第21回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第2号議案
- 第3号議案
議案
-
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
1. 期末配当に関する事項
当期の期末配当につきましては、経営基盤の充実強化に向けた内部留保に配慮しながら、株主の皆様に対して安定的・継続的に利益を還元するという基本方針に加え、連結業績との連動を考慮した配当政策に基づき、以下のとおりといたしたいと存じます。
なお、昨年12月に中間配当として1株につき24円をお支払いしておりますので、中間配当を含めた年間の配当は、1株につき51円となります。
2. その他の剰余金の処分に関する事項
該当事項はありません。
【ご参考】1株当たり年間配当金・連結配当性向の推移
-
取締役 濱田敏彦、永田研二、トーマス・スコット・カルマン、ラウル・ジュディチ、原美里、長澤克己、宮武雅子、中島秀夫及び山地勝仁の9氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、社外取締役5名を含む取締役9名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
【ご参考】
取締役候補者は、代表取締役社長CEO及び独立社外取締役を委員とする指名・報酬諮問委員会(注)の提案に基づいて、取締役会において決定しました。
当社は社外取締役・監査役の独立性の判断基準を定めており、その内容は後記の「【ご参考】社外取締役・監査役の独立性の判断基準」に記載のとおりです。本議案における社外取締役候補者5名は、この基準を満たしています。
(注)「指名・報酬諮問委員会」の概要については、後記の「【ご参考】指名・報酬諮問委員会について」をご参照ください。
＜当社取締役候補者のスキルマトリックスについて＞
当社は、取締役会をより実効的に機能させるため、当社の役員は、企業経営において必要となる知見や経験を持つ多様な人財で構成される必要があると考えております。そこで、当社グループの経営に重要な役割を果たす知見や経験を、「企業経営」、「財務・経理」、「法務・リスクマネジメント」、「営業・マーケティング」、「開発・技術」、「生産・調達」と定義しました。また、全役員がそれぞれの経歴や専門的な分野において培ってきた知見や経験は当社グループがサステナビリティ経営を推進するために必要なスキルを構成するものです。当社は、これらの知見や経験を有する人財を適時適所で配置しながら、取締役会の実効性を一層高めていくことに努めます。
※標題の定義詳細
企業経営－上場企業の社長(CEO)・執行役・執行役員又はグローバル企業の現地法人の社長(CEO)の経歴
他社勤務経験－当社グループ企業並びに親会社グループ企業以外での勤務経験
-
候補者番号1
濱田敏彦
はまだとしひこ
- 再任
-
候補者番号2
永田研二
ながたけんじ
- 再任
-
候補者番号3
ラウル・ジュディチ
RaoulGiudici
- 再任
-
候補者番号4
原美里
はらみり
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号5
長澤克己
ながさわかつみ
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号6
宮武雅子
みやたけまさこ
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号7
中島秀夫
なかじまひでお
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号8
山地勝仁
やまじかつひと
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号9
矢部尚登
やべなおと
- 新任
候補者番号1
濱田敏彦 はまだとしひこ
1956年9月28日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
7,200株
取締役在任年数
5年
取締役会への出席状況
12回／12回
略歴、当社における地位及び担当
1981年4月 当社 入社 2002年7月 Matheson Tri-Gas, Inc.
エグゼクティブバイスプレジデント スペシャリティガス テクノロジー担当2005年10月 当社 電子機材事業本部 半導体ガス事業部副事業部長 2006年4月 当社 電子機材事業本部 半導体ガス事業部長 2010年1月 当社 電子機材事業本部 本部長附兼事業戦略推進部長 2014年6月 日酸TANAKA㈱ 常務取締役 2016年6月 同社 専務取締役 2017年6月 同社 代表取締役社長 2020年6月 当社 取締役副社長執行役員(社長補佐) 2021年6月 当社 代表取締役社長 CEO(現任)
現在に至る重要な兼職の状況
重要な兼職はありません。
取締役候補者とした理由
濱田敏彦氏は、国内及び海外で半導体ガスの営業を幅広く経験し、半導体ガス事業部長を経て、2017年6月から2020年6月まで日酸TANAKA㈱ 代表取締役社長を務めました。2020年6月に当社取締役副社長執行役員に就任し社長補佐としてグループ全体の経営に携わった後は、2021年6月より当社代表取締役社長CEOを務めております。
このような経験に鑑み、当社のグループ経営の推進に同氏の経験と見識が活かされることを期待し、取締役候補者としております。特別の利害関係
濱田敏彦氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
候補者番号2
永田研二 ながたけんじ
1959年2月28日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
12,700株
取締役在任年数
7年
取締役会への出席状況
12回／12回
略歴、当社における地位及び担当
1981年4月 当社 入社 2009年6月 National Oxygen Pte. Ltd. (現 Leeden National Oxygen Ltd.) 社長 2013年6月 当社 執行役員 北関東支社長 2016年4月 当社 執行役員 産業ガス事業本部副本部長 兼 ガス事業統括部長 兼 プロダクト管理統括部長 2016年6月 当社 常務執行役員 産業ガス事業本部副本部長 兼 ガス事業統括部長 兼 プロダクト管理統括部長 2017年4月 当社 常務執行役員 産業ガス事業本部長 2018年6月 当社 取締役専務執行役員 産業ガス事業本部長 2020年10月 当社 取締役(現任)、大陽日酸㈱ 代表取締役社長(現任)
現在に至る重要な兼職の状況
大陽日酸㈱ 代表取締役社長
取締役候補者とした理由
永田研二氏は、産業ガスの物流、営業及び企画部門を幅広く経験し、その後海外子会社の社長及び北関東支社長を経て、2017年4月から2020年9月まで産業ガス事業本部長を務めました。2020年10月に当社が持株会社となった後は、当社グループにおいて日本での産業ガス事業を行っている、大陽日酸㈱の代表取締役社長に就任しています。
このような経験に鑑み、当社グループの経営に同氏の経験と見識が活かされることを期待し、取締役候補者としております。特別の利害関係
永田研二氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
候補者番号3
ラウル・ジュディチ RaoulGiudici
1969年6月25日生
- 再任
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0株
取締役在任年数
1年
取締役会への出席状況
10回／10回
略歴、当社における地位及び担当
1995年9月 Rivoira S.p.A.(現 Nippon Gases Italia S.r.l.） 入社 2004年3月 同社 ダイレクター マーケティングアンドバルクセールスディベロップメント 2007年2月 Praxair Euroholding S.L. ダイレクター マーケティング ヨーロッパ担当 2010年1月 Rivoira S.p.A. ダイレクター セールスアンドマーケティング イタリア担当 2013年2月 同社 マネージングダイレクター 2013年11月 同社 マネージングダイレクター･社長 2015年1月 Praxair Italia S.r.l.(現 Nippon Gases Italia S.r.l.)マネージングダイレクター･社長 2024年4月 Nippon Gases Euro-Holding S.L.U. エグゼクティブ･バイスプレジデント 2024年6月 当社取締役(現任） 2024年7月 Nippon Gases Euro-Holding S.L.U. 会長・社長(現任）
現在に至る重要な兼職の状況
Nippon Gases Euro-Holding S.L.U. 会長・社長
取締役候補者とした理由
ラウル・ジュディチ氏は、長年にわたってヨーロッパで産業ガス事業に携わり、当社が買収したPraxair, Inc.の欧州事業では、イタリアを担当していました。2024年からは、当社グループの欧州事業を統括しているNippon Gases Euro-Holding S.L.U.の会長・社長を務めております。
このような経験に鑑み、当社グループの経営に同氏の経験と見識が活かされることを期待し、取締役候補者としております。特別の利害関係
ラウル・ジュディチ氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
候補者番号4
原美里 はらみり
1961年12月20日生
- 再任
- 社外
- 独立
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0株
社外取締役在任年数
4年
取締役会への出席状況
12回/12回
略歴、当社における地位及び担当
1988年6月 原地所㈱ 取締役(現任) 2017年10月 税理士法人横浜弁天会計社設立 代表税理士(現任) 2020年6月 セコム㈱ 社外取締役(現任) 2021年6月 当社 社外取締役(現任) 2024年10月 一橋大学 監事（非常勤）(現任）
現在に至る重要な兼職の状況
税理士法人横浜弁天会計社 代表税理士
セコム㈱ 社外取締役
一橋大学 監事（非常勤）社外取締役候補者とした理由
原美里氏は、不動産管理会社における長年の取締役としてのご経験のほか、現在は税理士法人の代表や他の上場会社の社外取締役としてご活躍されております。同氏の税理士としての企業会計の専門的知識や豊富なご経験を、ダイバーシティの推進や女性活躍の観点も含め当社グループの経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役候補者としております。
特別の利害関係
原美里氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
独立役員の届出について
原美里氏は、社外取締役候補者であります。また、同氏は、東京証券取引所の上場管理規程に基づく独立役員の要件を満たしており、現在、当社は、同氏を独立役員として同取引所に届け出ておりますが、本議案が承認可決された場合には、引き続き同氏を独立役員として同取引所に届け出る予定です。
責任限定契約の概要
当社は、原美里氏との間で会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、会社法第427条第1項の規定に基づき法令が規定する額を限度とする責任限定契約を締結しており、同氏が取締役に再任された場合は、当該契約を継続する予定です。
候補者番号5
長澤克己 ながさわかつみ
1956年10月18日生
- 再任
- 社外
- 独立
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900株
社外取締役在任年数
3年
取締役会への出席状況
12回／12回
略歴、当社における地位及び担当
1980年4月 ㈱日立製作所 入社 2006年4月 同社 電力グループ原子力事業部 原子力技術本部長 2008年10月 Hitachi Power Systems America, Ltd.(現 Mitsubishi Power Americas, Inc.※)バイスプレジデント 2010年10月 ㈱日立製作所 電力システム社 国際事業戦略本部長 2011年1月 ㈱日立製作所 電力システム社 国際事業戦略本部長 兼 日立GEニュークリア・エナジー㈱ CSO 2012年4月 ㈱日立製作所 理事 電力システムグループ 電力システム社 日立事業所長 2014年4月 同社 執行役常務 電力システムグループ 電力システム社 社長 2016年4月 同社 執行役常務 原子力ビジネスユニットCEO 2017年4月 同社 技監 原子力ビジネスユニット 海外原子力戦略統括本部長 2019年4月 日立GEニュークリア・エナジー㈱ 取締役会長 2020年6月 ㈱スギノマシン 社外取締役(現任) 2022年6月 当社 社外取締役(現任)
現在に至る重要な兼職の状況
㈱スギノマシン 社外取締役
社外取締役候補者とした理由
長澤克己氏は、総合電機メーカーにおいて長年原子力事業に従事し、その後同社の執行役及び同社グループ会社の取締役会長等の要職を歴任されました。同氏の技術分野における高度な知識と幅広いご経験及び製造業での企業経営経験を当社グループの経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役候補者としております。
特別の利害関係
長澤克己氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
独立役員の届出について
長澤克己氏は、社外取締役候補者であります。また、同氏は、東京証券取引所の上場管理規程に基づく独立役員の要件を満たしており、現在、当社は、同氏を独立役員として同取引所に届け出ておりますが、本議案が承認可決された場合には、引き続き同氏を独立役員として同取引所に届け出る予定です。
責任限定契約の概要
当社は、長澤克己氏との間で会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、会社法第427条第1項の規定に基づき法令が規定する額を限度とする責任限定契約を締結しており、同氏が取締役に再任された場合は、当該契約を継続する予定です。
※旧Hitachi Power Systems America, Ltd.の原子力関連事業は、Hitachi America, Ltd. へ移管されております。
候補者番号6
宮武雅子 みやたけまさこ
1958年8月19日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
0株
社外取締役在任年数
3年
取締役会への出席状況
12回／12回
略歴、当社における地位及び担当
1983年4月 The Chase Manhattan Bank N.A.(現 JPMorgan Chase Bank, N.A.)入行 2002年10月 弁護士登録
(2011年留学のため登録抹消、2014年再登録)2002年10月 古賀総合法律事務所 入所 2004年6月 あさひ狛法律事務所(現 西村あさひ法律事務所) 入所 2014年11月 中野法律事務所 入所 2014年11月 文部科学省原子力損害賠償紛争解決センター仲介委員(現任) 2015年4月 東京家庭裁判所調停委員(現任) 2018年4月 ブレークモア法律事務所 入所(現任) 2018年12月 一般社団法人日本国際紛争解決センター事務局次長 2019年3月 スミダコーポレーション㈱ 社外取締役 2019年4月 慶應義塾大学大学院法務研究科 客員教授 2021年4月 慶應義塾大学大学院法務研究科 教授 2022年6月 当社 社外取締役(現任) 2024年4月 慶應義塾大学大学院法務研究科 客員教授(現任) 2024年9月 神戸大学大学院法学研究科 客員教授(現任）
現在に至る重要な兼職の状況
慶應義塾大学大学院法務研究科 客員教授
神戸大学大学院法学研究科 客員教授
ブレークモア法律事務所 スペシャル・カウンセル社外取締役候補者とした理由
宮武雅子氏は、長年にわたり、国際的な弁護士として豊富な経験を重ね、現在も国際取引、金融、コーポレートガバナンス、訴訟・仲裁・調停分野においてご活躍されるとともに、他の上場会社の社外取締役も務めておられました。同氏の法律家としての豊富なご経験と専門的な知識及び国際的な取引経験とグローバルな視点を、当社グループの経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役候補者としております。同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与されたご経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。
特別の利害関係
宮武雅子氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
独立役員の届出について
宮武雅子氏は、社外取締役候補者であります。また、同氏は、東京証券取引所の上場管理規程に基づく独立役員の要件を満たしており、現在、当社は、同氏を独立役員として同取引所に届け出ておりますが、本議案が承認可決された場合には、引き続き同氏を独立役員として同取引所に届け出る予定です。
責任限定契約の概要
当社は、宮武雅子氏との間で会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、会社法第427条第1項の規定に基づき法令が規定する額を限度とする責任限定契約を締結しており、同氏が取締役に再任された場合は、当該契約を継続する予定です。
候補者番号7
中島秀夫 なかじまひでお
1955年7月23日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
0株
社外取締役在任年数
2年
取締役会への出席状況
12回／12回
略歴、当社における地位及び担当
1978年4月 大蔵省(現 財務省) 入省 2002年7月 アジア開発銀行 予算人事局長(フィリピン マニラ駐在) 2005年7月 公正取引委員会官房審議官(国際担当) 2014年1月 公正取引委員会事務総長 2017年9月 ホワイト＆ケース法律事務所/ホワイト＆ケース外国法事務弁護士事務所(外国法共同事業) スペシャルアドバイザー(現任) 2023年6月 当社 社外取締役(現任)
現在に至る重要な兼職の状況
ホワイト＆ケース法律事務所/ホワイト＆ケース外国法事務弁護士事務所(外国法共同事業) スペシャルアドバイザー
社外取締役候補者とした理由
中島秀夫氏は、財務省及び公正取引委員会において要職を歴任され、現在、グローバルにサービスを提供している法律事務所のスペシャルアドバイザーとしてご活躍されており、その豊富なご経験と専門的な知識を当社グループの経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役候補者としております。同氏は、直接会社の経営に関与されたご経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。
特別の利害関係
中島秀夫氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
独立役員の届出について
中島秀夫氏は、社外取締役候補者であります。また、同氏は、東京証券取引所の上場管理規程に基づく独立役員の要件を満たしており、現在、当社は、同氏を独立役員として同取引所に届け出ておりますが、本議案が承認可決された場合には、引き続き同氏を独立役員として同取引所に届け出る予定です。
責任限定契約の概要
当社は、中島秀夫氏との間で会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、会社法第427条第1項の規定に基づき法令が規定する額を限度とする責任限定契約を締結しており、同氏が取締役に再任された場合は、当該契約を継続する予定です。
候補者番号8
山地勝仁 やまじかつひと
1958年11月28日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
0株
社外取締役在任年数
2年
取締役会への出席状況
12回／12回
略歴、当社における地位及び担当
1982年4月 ヤマハ発動機㈱ 入社 2003年4月 Yamaha Motor da Amazonia Ltda. 取締役 2009年7月 ヤマハ発動機㈱ 技術本部生産技術統括部長 2012年3月 同社 執行役員生産本部EG製造統括部長 2014年1月 同社 執行役員生産本部長 2015年3月 同社 上席執行役員生産本部長 2017年1月 同社 上席執行役員生産本部長 兼 調達本部担当 2017年3月 同社 取締役 上席執行役員 2019年3月 同社 取締役 常務執行役員 2022年3月 同社 顧問 2023年6月 当社 社外取締役(現任) 2024年6月 エンシュウ㈱ 社外取締役(現任）
現在に至る重要な兼職の状況
エンシュウ㈱ 社外取締役
社外取締役候補者とした理由
山地勝仁氏は、輸送用機器メーカーにおいて長年にわたり技術開発や生産・調達分野の業務を経験され、その後同社の取締役として経営に携わってこられました。同氏の技術全般における高度な知識と調達等幅広いご経験及び製造業での企業経営経験を当社グループの経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役候補者としております。
特別の利害関係
山地勝仁氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
独立役員の届出について
山地勝仁氏は、社外取締役候補者であります。また、同氏は、東京証券取引所の上場管理規程に基づく独立役員の要件を満たしており、現在、当社は、同氏を独立役員として同取引所に届け出ておりますが、本議案が承認可決された場合には、引き続き同氏を独立役員として同取引所に届け出る予定です。
責任限定契約の概要
当社は、山地勝仁氏との間で会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、会社法第427条第1項の規定に基づき法令が規定する額を限度とする責任限定契約を締結しており、同氏が取締役に再任された場合は、当該契約を継続する予定です。
※山地勝仁氏は2022年3月までヤマハ発動機㈱の取締役を務めていましたが、同氏の取締役在任中に同社が販売した二輪車の一部車種の型式指定申請に係る不適切事案に関して、同社は、2024年6月に国土交通省から出荷停止指示及び立入検査を受けました。
候補者番号9
矢部尚登 やべなおと
1966年8月17日生
- 新任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
0株
略歴、当社における地位及び担当
2003年7月 東京大学大学院 理学系研究科 研究拠点形成特任教員 2007年4月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インコーポレイテッド・ジャパン 入社 2017年4月 アストラゼネカ㈱ 執行役員バイスプレジデント 循環器・腎・代謝/消化器事業本部長 兼 CVRM Global Portfolio and Product Strategy Japan lead 2020年6月 三菱ケミカル㈱ 執行役員 新事業創出部長 2021年4月 三菱ケミカル㈱ 経営執行職 イノベーション推進本部長 2022年4月 ㈱三菱ケミカルホールディングス(現 三菱ケミカルグループ㈱) イノベーション本部長 2023年4月 三菱ケミカルグループ㈱ 執行役員 ストラテジー所管 経営企画部長 2024年4月 三菱ケミカルグループ㈱ 執行役員 チーフストラテジーオフィサー 2025年4月 三菱ケミカル㈱ 執行役員 チーフストラテジーオフィサー(現任） 兼 三菱ケミカルグループ㈱ ストラテジー室長(現任）
現在に至る重要な兼職の状況
三菱ケミカル㈱ 執行役員 チーフストラテジーオフィサー
三菱ケミカルグループ㈱ ストラテジー室長取締役候補者とした理由
矢部尚登氏は、グローバルに展開するコンサルティングファームにおいて全社戦略、組織変革など幅広いコンサルティング業務に従事した経験を有しております。また、グローバルなバイオ・医薬品企業で執行役員・事業本部長を務め、その後三菱ケミカルグループ㈱及びその子会社において執行役員として経営に携わってこられました。
このような経験に鑑み、当社グループの経営に同氏の経験と見識が活かされることを期待し、取締役候補者としております。特別の利害関係
矢部尚登氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
※矢部尚登氏の上記「略歴、当社における地位及び担当」の欄には、当社の親会社である三菱ケミカルグループ㈱及びその子会社における、過去10年間の業務執行者であるときの地位及び担当を含めて記載しております。
（注）取締役候補者全員に共通する事項等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当社取締役を含む被保険者が、会社の役員等としての職務の遂行に起因して第三者訴訟、株主代表訴訟又は会社訴訟等の損害賠償請求がなされたことにより被る損害賠償金や争訟費用等を補填することとしております（ただし、被保険者の犯罪行為等に起因するものは除きます）。各候補者が再任又は選任された場合には、候補者各氏は当該契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても、更新する予定です。
-
-
監査役 橋本明博氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査役1名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。監査役候補者は、次のとおりであります。
【ご参考】
監査役候補者は、代表取締役社長CEO及び独立社外取締役を委員とする指名・報酬諮問委員会（注）が監査役会の同意を得て提案し、取締役会において決定しました。
（注）「指名・報酬諮問委員会」の概要については、後記の「【ご参考】指名・報酬諮問委員会について」をご参照ください。
柴田利喜 しばたりき
1961年12月18日生
- 新任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
0株
略歴、当社における地位及び担当
1986年4月 ㈱第一勧業銀行（現㈱みずほ銀行）入行 2017年4月 ㈱みずほフィナンシャルグループ 執行役員、グローバルマーケッツ業務部長 兼 ㈱みずほ銀行 執行役員、グローバルマーケッツ業務部長 2018年4月 ㈱みずほフィナンシャルグループ 常務執行役員、グローバルマーケッツカンパニー副担当役員 兼 ㈱みずほ銀行 常務執行役員、グローバルマーケッツ部門共同部門長 2019年4月 ㈱みずほ銀行 理事 2019年6月 日土地アセットマネジメント㈱（現中央日土地アセットマネジメント㈱) 取締役執行役員副社長 兼 日本土地建物㈱（現中央日本土地建物㈱) 顧問 2020年4月 日土地アセットマネジメント㈱（現中央日土地アセットマネジメント㈱) 代表取締役社長 兼 日本土地建物㈱（現中央日本土地建物㈱) 顧問 2025年4月 中央日土地アセットマネジメント㈱ 顧問 兼 中央日本土地建物㈱ 顧問 2025年6月 当社 顧問（予定※）
現在に至る重要な兼職の状況
重要な兼職はありません。
社外監査役候補者とした理由
柴田利喜氏は、金融機関において長年の職歴を有し、財務及び会計に関する幅広い知見を有しております。
当社グループの監査体制に同氏の経験と知見を活かしていただくことを期待し、社外監査役候補者としております。特別の利害関係
柴田利喜氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
独立役員の届出について
柴田利喜氏は、社外監査役候補者であります。また、同氏は、東京証券取引所の上場管理規程に基づく独立役員としての要件を満たしており、当社は、本議案が承認可決された場合には、同氏を独立役員として同取引所に届け出る予定です。
※2025年6月1日付で当社顧問就任予定。
（注）監査役候補者に関連する事項等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当社監査役を含む被保険者が、会社の役員等としての職務の遂行に起因して第三者訴訟、株主代表訴訟又は会社訴訟等の損害賠償請求がなされたことにより被る損害賠償金や争訟費用等を補填することとしております（ただし、被保険者の犯罪行為等に起因するものは除きます）。候補者が選任された場合には、候補者は当該契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても、更新する予定であります。
【ご参考】指名・報酬諮問委員会について
当社の取締役会には任意の諮問委員会である「指名・報酬諮問委員会」を設置しています。「指名・報酬諮問委員会」の委員は、代表取締役社長CEO及び独立社外取締役5名で、委員長は独立社外取締役が務めています。
取締役会は、取締役・監査役候補の選定、社長（CEO）の選定及び解任、執行役員の選任及び解任、並びに取締役報酬内規の改訂について「指名・報酬諮問委員会」に諮問し、独立社外取締役から助言を得ることにより、意思決定の透明性と客観性を確保することに努めています。
【ご参考】社外取締役・監査役の独立性の判断基準
当社は、社外取締役・監査役候補者が、当社において合理的かつ可能な範囲で調査した結果、次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合には、「独立性」を有しているものと判断します。
1．当社及び当社子会社（以下、併せて「当社グループ」という。）の業務執行者（注1）
2．当社の親会社、兄弟会社の業務執行者
3．当社の主要株主（総議決権の10%以上を直接又は間接に保有する者）又はその業務執行者
4．当社グループの主要な取引先又はその業務執行者
（1）当社もしくは当社の重要子会社（注2）の主要な仕入れ先（注3）又はその業務執行者
（2）当社もしくは当社の重要子会社の主要な販売先（注4）又はその業務執行者
（3）当社グループが借入れを行っている主要な金融機関（注5）又はその業務執行者
5．当社グループの会計監査人である監査法人の業務執行者
6．当社グループの業務執行者が社外取締役又は社外監査役である会社の業務執行者
7．当社グループから役員報酬以外に直近3事業年度の平均で1000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家その他の個人（注6）
8．当社グループから直近3事業年度の平均で1000万円以上の寄付を受けている者又は法人、組合その他の団体の理事その他の業務執行者
9．次に該当する者（重要でないものを除く。）の配偶者及び二親等以内の親族
（1）上記1から8までに掲げる者
但し、上記1又は2については、過去10年間に該当していた者とし上記3から8までについては、過去3年間に該当していた者とします。
付則：本基準は、2022年4月1日以降、新たに任命される者より効力を有するものとします。
(注1) 業務執行者とは、法人、組合その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人をいう。
(注2) 当社の重要子会社とは、大陽日酸株式会社、Matheson Tri-Gas, Inc.、Nippon Gases Euro-Holding S.L.U.、サーモス株式会社をいう。
(注3) 主要な仕入れ先とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2％以上の支払いを当社又は当社重要子会社から受けた者をいう。
(注4) 主要な販売先とは、当社又は当社の重要子会社が直近事業年度においてその連結売上高の2％以上の商品又はサービスを販売した者をいう。
(注5) 主要な金融機関とは、当社グループの当該金融機関からの借入金残高が直近事業年度末において当社の連結総資産の2％を超える者をいう。
(注6) 当該財産を得ている者が法人、組合、その他の団体である場合は、当該団体に所属している者を含む。
