第22回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
開催日時
2026年6月17日（水曜日） 午前10時
（受付開始 午前9時）
開催場所
東京都港区高輪三丁目13番1号
グランドプリンスホテル高輪
地下1階 プリンスルーム
- 第1号議案
- 第2号議案
- 第3号議案
議案
-
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
1. 期末配当に関する事項
当期の期末配当につきましては、経営基盤の充実強化に向けた内部留保に配慮しながら、株主の皆様に対して安定的・継続的に利益を還元するという基本方針に加え、連結業績との連動を考慮した配当政策に基づき、以下のとおりといたしたいと存じます。
なお、昨年12月に中間配当として1株につき29円をお支払いしておりますので、中間配当を含めた年間の配当は、1株につき62円となります。
2. その他の剰余金の処分に関する事項
該当事項はありません。
【ご参考】1株当たり年間配当金・連結配当性向の推移
-
取締役 濱田敏彦、永田研二、ラウル・ジュディチ、原美里、長澤克己、宮武雅子、中島秀夫、山地勝仁及び矢部尚登の9氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、社外取締役5名を含む取締役9名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
【ご参考】
取締役候補者は、代表取締役社長CEO及び独立社外取締役を委員とする指名・報酬諮問委員会(注)の提案に基づいて、取締役会において決定しました。
当社は社外取締役・監査役の独立性の判断基準を定めており、その内容は後記のとおりです。本議案における社外取締役候補者5名は、この基準を満たしています。
(注)「指名・報酬諮問委員会」の概要については、後記の「【ご参考】指名・報酬諮問委員会について」をご参照ください。
＜当社取締役候補者のスキルマトリックスについて＞
当社は、取締役会をより実効的に機能させるため、当社の役員は、企業経営において必要となる知見や経験を持つ多様な人財で構成される必要があると考えております。そこで、当社グループの経営に重要な役割を果たす知見や経験を、「企業経営」、「財務・経理」、「法務・リスクマネジメント」、「営業・マーケティング」、「開発・技術」、「生産・調達」と定義しました。また、全役員がそれぞれの経歴や専門的な分野において培ってきた知見や経験は当社グループがサステナビリティ経営を推進するために必要なスキルを構成するものです。当社は、これらの知見や経験を有する人財を適時適所で配置しながら、取締役会の実効性を一層高めていくことに努めます。
※標題の定義詳細
企業経営－上場企業の社長(CEO)・執行役・執行役員又はグローバル企業の現地法人の社長(CEO)の経歴
他社勤務経験－当社グループ企業並びに親会社グループ企業以外での勤務経験
-
候補者番号1
渡邉忠治
わたなべただはる
- 新任
-
候補者番号2
永田研二
ながたけんじ
- 再任
-
候補者番号3
ラウル・ジュディチ
RaoulGiudici
- 再任
-
候補者番号4
アラン・デビッド・ドレイパー
AlanDavidDraper
- 新任
-
候補者番号5
原美里
はらみり
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号6
長澤克己
ながさわかつみ
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号7
宮武雅子
みやたけまさこ
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号8
中島秀夫
なかじまひでお
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号9
山地勝仁
やまじかつひと
- 再任
- 社外
- 独立
候補者番号1
渡邉忠治 わたなべただはる
1968年3月22日生
- 新任
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4,100株
略歴、当社における地位及び担当
1992年4月 当社 入社 2006年6月 Matheson Tri-Gas, Inc. （現 Nippon Sanso Matheson, Inc.）マーケティング部長 2007年6月 同社 精製器事業部長 2008年1月 同社 バイスプレジデント、事業開発担当 2014年4月 当社 国際・経営企画本部 事業開発部長 2018年6月 当社 開発本部 事業開発統括部長 2021年4月 大陽日酸㈱ (現 日本酸素㈱)
イノベーションユニット イノベーション事業部長2023年6月 大陽日酸JFP㈱ (現 日本酸素JFP㈱) 代表取締役社長 2024年4月 大陽日酸㈱ (現 日本酸素㈱) 執行役員 兼 大陽日酸JFP㈱ (現 日本酸素JFP㈱) 代表取締役社長 2025年4月 当社 副社長執行役員 社長補佐並びに経営企画、事業管理、事業推進管掌 2026年4月 当社 副社長執行役員 社長補佐（現任）
現在に至る重要な兼職の状況
重要な兼職はありません。
取締役候補者とした理由
渡邉忠治氏は、国内及び海外において、マーケティング、事業開発分野を中心に幅広い業務を経験した後、大陽日酸㈱(現 日本酸素㈱)のイノベーション事業部長を経て、2023年6月から2025年3月まで大陽日酸JFP㈱(現 日本酸素JFP㈱)代表取締役社長を務めました。現在は当社副社長執行役員としてグループ経営に携わっております。
このような経験に鑑み、当社グループの経営に同氏の経験と見識が活かされることを期待し、取締役候補者としております。渡邉忠治氏は、取締役に選任された場合は、取締役会での選定を条件として、代表取締役社長CEOに就任する予定です。
特別の利害関係
渡邉忠治氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
候補者番号2
永田研二 ながたけんじ
1959年2月28日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
13,000株
取締役在任年数
8年
取締役会への出席状況
11回／11回
略歴、当社における地位及び担当
1981年4月 当社 入社 2009年6月 National Oxygen Pte. Ltd. (現 Nippon Sanso Singapore Ltd.) 社長 2013年6月 当社 執行役員 北関東支社長 2016年4月 当社 執行役員 産業ガス事業本部副本部長 兼 ガス事業統括部長 兼 プロダクト管理統括部長 2016年6月 当社 常務執行役員 産業ガス事業本部副本部長 兼 ガス事業統括部長 兼 プロダクト管理統括部長 2017年4月 当社 常務執行役員 産業ガス事業本部長 2018年6月 当社 取締役専務執行役員 産業ガス事業本部長 2020年10月 当社 取締役（現任）、大陽日酸㈱ (現 日本酸素㈱) 代表取締役社長（現任）
現在に至る重要な兼職の状況
日本酸素㈱ 代表取締役社長
取締役候補者とした理由
永田研二氏は、産業ガスの物流、営業及び企画部門を幅広く経験し、その後海外子会社の社長及び北関東支社長を経て、2017年4月から2020年9月まで産業ガス事業本部長を務めました。2020年10月に当社が持株会社となった後は、当社グループにおいて日本での産業ガス事業を行っている、大陽日酸㈱(現 日本酸素㈱)の代表取締役社長に就任しています。
このような経験に鑑み、当社グループの経営に同氏の経験と見識が活かされることを期待し、取締役候補者としております。特別の利害関係
永田研二氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
候補者番号3
ラウル・ジュディチ RaoulGiudici
1969年6月25日生
- 再任
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0株
取締役在任年数
2年
取締役会への出席状況
11回／11回
略歴、当社における地位及び担当
1995年9月 Rivoira S.p.A.（現 Nippon Sanso Italia S.r.l.） 入社 2004年3月 同社 ダイレクター マーケティングアンドバルクセールスディベロップメント 2007年2月 Praxair Euroholding S.L. ダイレクター マーケティング ヨーロッパ担当 2010年1月 Rivoira S.p.A.（現 Nippon Sanso Italia S.r.l.） ダイレクター セールスアンドマーケティング イタリア担当 2013年2月 同社 マネージングダイレクター 2013年11月 同社 マネージングダイレクター･社長 2015年1月 Praxair Italia S.r.l.（現 Nippon Sanso Italia S.r.l.）マネージングダイレクター･社長 2024年4月 Nippon Gases Euro-Holding S.L.U.(現 Nippon Sanso Euro-Holding S.L.U.)
エグゼクティブ･バイスプレジデント2024年6月 当社取締役（現任） 2024年7月 Nippon Gases Euro-Holding S.L.U. (現 Nippon Sanso Euro-Holding S.L.U.)
会長・社長（現任）
現在に至る重要な兼職の状況
Nippon Sanso Euro-Holding S.L.U. 会長・社長
取締役候補者とした理由
ラウル・ジュディチ氏は、長年にわたってヨーロッパで産業ガス事業に携わり、当社が買収したPraxair, Inc.(現Linde plc.)の欧州事業では、イタリアを担当していました。現在は、当社グループの欧州事業を統括しているNippon Sanso Euro-Holding S.L.U.の会長・社長を務めております。
このような経験に鑑み、当社グループの経営に同氏の経験と見識が活かされることを期待し、取締役候補者としております。特別の利害関係
ラウル・ジュディチ氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
候補者番号4
アラン・デビッド・ドレイパー AlanDavidDraper
1971年9月8日生
- 新任
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0株
略歴、当社における地位及び担当
1995年9月 Lumsden & McCormick, LLP, シニアアカウンタント 1996年9月 Praxair, Inc. (現 Linde plc.) 内部監査人 1999年4月 同社 ファイナンシャルアナリスト 2000年6月 同社 ファイナンシャルマネージャー グローバルサプライシステム 2002年6月 同社 米国北部担当コントローラー 2004年5月 同社 レベニュー&ボリュームダイレクター 2005年6月 同社 アカウンティングダイレクター オペレーションコントローラー 2009年3月 Praxair Surface Technologies, Inc.(現 Linde Advanced Material Technologies Inc.)
ファイナンスダイレクター グローバルコントローラー2014年12月 同社 ファイナンス・IT・オペレーショナルエクセレンスVP 2018年12月 TNSC Euro-Holding S.L.U. (現 Nippon Sanso Euro-Holding S.L.U.) CFO 2020年10月 当社 執行役員 財務・経理室長 兼 CFO 2023年6月 当社 常務執行役員 財務・経理室長 兼 CFO 2026年4月 Nippon Sanso Matheson, Inc. Chairman & CEO（現任）
現在に至る重要な兼職の状況
Nippon Sanso Matheson, Inc. Chairman & CEO
取締役候補者とした理由
アラン・デビッド・ドレイパー氏は、産業ガス及びエンジニアリング事業を行うグローバル企業において、財務、経理及び経営管理分野を幅広く経験してきました。当社においては、CFOとしてグループの財務基盤の強化を推進し、現在はNippon Sanso Matheson, Inc.のChairman & CEOとして米国事業の経営を担っております。
このような経験に鑑み、当社グループの経営に同氏の経験と見識が活かされることを期待し、取締役候補者としております。特別の利害関係
アラン・デビッド・ドレイパー氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
候補者番号5
原美里 はらみり
1961年12月20日生
- 再任
- 社外
- 独立
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0株
社外取締役在任年数
5年
取締役会への出席状況
11回／11回
略歴、当社における地位及び担当
1988年6月 原地所㈱ 取締役（現任） 2017年10月 税理士法人横浜弁天会計社設立 代表税理士（現任） 2020年6月 セコム㈱ 社外取締役（現任） 2021年6月 当社 社外取締役（現任） 2024年10月 一橋大学 監事（非常勤）（現任）
現在に至る重要な兼職の状況
税理士法人横浜弁天会計社 代表税理士
セコム㈱ 社外取締役
一橋大学 監事（非常勤）社外取締役候補者とした理由
原美里氏は、不動産管理会社における長年の取締役としてのご経験のほか、現在は税理士法人の代表や他の上場会社の社外取締役としてご活躍されております。同氏の税理士としての企業会計の専門的知識や豊富なご経験を、ダイバーシティの推進や女性活躍の観点も含め当社グループの経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役候補者としております。
特別の利害関係
原美里氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
独立役員の届出について
原美里氏は、社外取締役候補者であります。また、同氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づく独立役員の要件を満たしており、現在、当社は、同氏を独立役員として同取引所に届け出ておりますが、本議案が承認可決された場合には、引き続き同氏を独立役員として同取引所に届け出る予定です。
責任限定契約の概要
当社は、原美里氏との間で会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、会社法第427条第1項の規定に基づき法令が規定する額を限度とする責任限定契約を締結しており、同氏が取締役に再任された場合は、当該契約を継続する予定です。
候補者番号6
長澤克己 ながさわかつみ
1956年10月18日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
1,200株
社外取締役在任年数
4年
取締役会への出席状況
11回／11回
略歴、当社における地位及び担当
1980年4月 ㈱日立製作所 入社 2006年4月 同社 電力グループ原子力事業部 原子力技術本部長 2008年10月 Hitachi Power Systems America, Ltd.(現 Mitsubishi Power Americas, Inc.※) バイスプレジデント 2010年10月 ㈱日立製作所 電力システム社 国際事業戦略本部長 2011年1月 ㈱日立製作所 電力システム社 国際事業戦略本部長 兼 日立GEニュークリア・エナジー㈱ (現日立GEベルノバニュークリアエナジー㈱）CSO 2012年4月 ㈱日立製作所 理事 電力システムグループ 電力システム社 日立事業所長 2014年4月 同社 執行役常務 電力システムグループ 電力システム社 社長 2016年4月 同社 執行役常務 原子力ビジネスユニットCEO 2017年4月 同社 技監 原子力ビジネスユニット 海外原子力戦略統括本部長 2019年4月 日立GEニュークリア・エナジー㈱ (現 日立GEベルノバニュークリアエナジー㈱ 取締役会長 2020年6月 ㈱スギノマシン 社外取締役（現任） 2022年6月 当社 社外取締役（現任）
現在に至る重要な兼職の状況
㈱スギノマシン 社外取締役
社外取締役候補者とした理由
長澤克己氏は、総合電機メーカーにおいて長年原子力事業に従事し、その後同社の執行役及び同社グループ会社の取締役会長等の要職を歴任されました。同氏の技術分野における高度な知識と幅広いご経験及び製造業での企業経営経験を当社グループの経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役候補者としております。
特別の利害関係
長澤克己氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
独立役員の届出について
長澤克己氏は、社外取締役候補者であります。また、同氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づく独立役員の要件を満たしており、現在、当社は、同氏を独立役員として同取引所に届け出ておりますが、本議案が承認可決された場合には、引き続き同氏を独立役員として同取引所に届け出る予定です。
責任限定契約の概要
当社は、長澤克己氏との間で会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、会社法第427条第1項の規定に基づき法令が規定する額を限度とする責任限定契約を締結しており、同氏が取締役に再任された場合は、当該契約を継続する予定です。
※旧Hitachi Power Systems America, Ltd.の原子力関連事業は、Hitachi America, Ltd. へ移管されております。
候補者番号7
宮武雅子 みやたけまさこ
1958年8月19日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
0株
社外取締役在任年数
4年
取締役会への出席状況
11回／11回
略歴、当社における地位及び担当
1983年4月 The Chase Manhattan Bank N.A.(現 JPMorgan Chase Bank, N.A.)入行 2002年10月 弁護士登録
(2011年留学のため登録抹消、2014年再登録)2002年10月 古賀総合法律事務所 入所 2004年6月 あさひ狛法律事務所(現 西村あさひ法律事務所) 入所 2014年11月 中野法律事務所 入所 2014年11月 文部科学省原子力損害賠償紛争解決センター仲介委員（現任） 2015年4月 東京家庭裁判所調停委員（現任） 2018年4月 ブレークモア法律事務所 入所（現任） 2018年12月 一般社団法人日本国際紛争解決センター事務局次長 2019年3月 スミダコーポレーション㈱ 社外取締役 2019年4月 慶應義塾大学大学院法務研究科 客員教授 2021年4月 慶應義塾大学大学院法務研究科 教授 2022年6月 当社 社外取締役（現任） 2024年4月 慶應義塾大学大学院法務研究科 客員教授（現任） 2024年9月 神戸大学大学院法学研究科 客員教授（現任） 2026年1月 国際弁護士協会(IBA)国際建設プロジェクト委員会 紛争解決小委員会 副委員長（現任）
現在に至る重要な兼職の状況
慶應義塾大学大学院法務研究科 客員教授
神戸大学大学院法学研究科 客員教授
ブレークモア法律事務所 オブ・カウンセル社外取締役候補者とした理由
宮武雅子氏は、長年にわたり、国際的な弁護士として豊富な経験を重ね、現在も国際取引、金融、コーポレートガバナンス、訴訟・仲裁・調停分野においてご活躍されるとともに、他の上場会社の社外取締役も務めておられました。同氏の法律家としての豊富なご経験と専門的な知識及び国際的な取引経験とグローバルな視点を、当社グループの経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役候補者としております。同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与されたご経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。
特別の利害関係
宮武雅子氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
独立役員の届出について
宮武雅子氏は、社外取締役候補者であります。また、同氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づく独立役員の要件を満たしており、現在、当社は、同氏を独立役員として同取引所に届け出ておりますが、本議案が承認可決された場合には、引き続き同氏を独立役員として同取引所に届け出る予定です。
責任限定契約の概要
当社は、宮武雅子氏との間で会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、会社法第427条第1項の規定に基づき法令が規定する額を限度とする責任限定契約を締結しており、同氏が取締役に再任された場合は、当該契約を継続する予定です。
候補者番号8
中島秀夫 なかじまひでお
1955年7月23日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
0株
社外取締役在任年数
3年
取締役会への出席状況
11回／11回
略歴、当社における地位及び担当
1978年4月 大蔵省(現 財務省) 入省 2002年7月 アジア開発銀行 予算人事局長(フィリピン マニラ駐在) 2005年7月 公正取引委員会官房審議官(国際担当) 2014年1月 公正取引委員会事務総長 2017年9月 ホワイト＆ケース法律事務所／ホワイト＆ケース外国法事務弁護士事務所(外国法共同事業) スペシャルアドバイザー（現任） 2023年6月 当社 社外取締役（現任）
現在に至る重要な兼職の状況
ホワイト＆ケース法律事務所／ホワイト＆ケース外国法事務弁護士事務所(外国法共同事業) スペシャルアドバイザー
社外取締役候補者とした理由
中島秀夫氏は、財務省及び公正取引委員会において要職を歴任され、現在、グローバルにサービスを提供している法律事務所のスペシャルアドバイザーとしてご活躍されており、その豊富なご経験と専門的な知識を当社グループの経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役候補者としております。同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与されたご経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。
特別の利害関係
中島秀夫氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
独立役員の届出について
中島秀夫氏は、社外取締役候補者であります。また、同氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づく独立役員の要件を満たしており、現在、当社は、同氏を独立役員として同取引所に届け出ておりますが、本議案が承認可決された場合には、引き続き同氏を独立役員として同取引所に届け出る予定です。
責任限定契約の概要
当社は、中島秀夫氏との間で会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、会社法第427条第1項の規定に基づき法令が規定する額を限度とする責任限定契約を締結しており、同氏が取締役に再任された場合は、当該契約を継続する予定です。
候補者番号9
山地勝仁 やまじかつひと
1958年11月28日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
0株
社外取締役在任年数
3年
取締役会への出席状況
11回／11回
略歴、当社における地位及び担当
1982年4月 ヤマハ発動機㈱ 入社 2003年4月 Yamaha Motor da Amazonia Ltda. 取締役 2009年7月 ヤマハ発動機㈱ 技術本部生産技術統括部長 2012年3月 同社 執行役員 生産本部EG製造統括部長 2014年1月 同社 執行役員 生産本部長 2015年3月 同社 上席執行役員 生産本部長 2017年1月 同社 上席執行役員 生産本部長 兼 調達本部担当 2017年3月 同社 取締役 上席執行役員 2019年3月 同社 取締役 常務執行役員 2022年3月 同社 顧問 2023年6月 当社 社外取締役（現任） 2024年6月 エンシュウ㈱ 社外取締役（現任）
現在に至る重要な兼職の状況
エンシュウ㈱ 社外取締役
社外取締役候補者とした理由
山地勝仁氏は、輸送用機器メーカーにおいて長年にわたり技術開発や生産・調達分野の業務を経験され、その後同社の取締役として経営に携わってこられました。同氏の技術全般における高度な知識と調達等幅広いご経験及び製造業での企業経営経験を当社グループの経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役候補者としております。
特別の利害関係
山地勝仁氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
独立役員の届出について
山地勝仁氏は、社外取締役候補者であります。また、同氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づく独立役員の要件を満たしており、現在、当社は、同氏を独立役員として同取引所に届け出ておりますが、本議案が承認可決された場合には、引き続き同氏を独立役員として同取引所に届け出る予定です。
責任限定契約の概要
当社は、山地勝仁氏との間で会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、会社法第427条第1項の規定に基づき法令が規定する額を限度とする責任限定契約を締結しており、同氏が取締役に再任された場合は、当該契約を継続する予定です。
※山地勝仁氏は2022年3月までヤマハ発動機㈱の取締役を務めていましたが、同氏の取締役在任中に同社が販売した二輪車の一部車種の型式指定申請に係る不適切事案に関して、同社は、2024年6月に国土交通省から出荷停止指示及び立入検査を受けました。
（注）取締役候補者全員に共通する事項等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当社取締役を含む被保険者が、会社の役員等としての職務の遂行に起因して第三者訴訟、株主代表訴訟又は会社訴訟等の損害賠償請求がなされたことにより被る損害賠償金や争訟費用等を補填することとしております（ただし、被保険者の犯罪行為等に起因するものは除きます）。各候補者が再任又は選任された場合には、候補者各氏は当該契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても、更新する予定です。
【ご参考】指名・報酬諮問委員会について
当社の取締役会には任意の諮問委員会である「指名・報酬諮問委員会」を設置しています。「指名・報酬諮問委員会」の委員は、代表取締役社長CEO及び独立社外取締役5名で、委員長は独立社外取締役が務めています。
取締役会は、取締役・監査役候補の選定、社長（CEO）の選定及び解任、執行役員の選任及び解任、並びに取締役報酬内規の改訂について「指名・報酬諮問委員会」に諮問し、独立社外取締役から助言を得ることにより、意思決定の透明性と客観性を確保することに努めています。
【ご参考】社外取締役・監査役の独立性の判断基準
当社は、社外取締役・監査役候補者が、当社において合理的かつ可能な範囲で調査した結果、次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合には、「独立性」を有しているものと判断します。
1．当社及び当社子会社（以下、併せて「当社グループ」という。）の業務執行者（注1）
2．当社の親会社、兄弟会社の業務執行者
3．当社の主要株主（総議決権の10%以上を直接又は間接に保有する者）又はその業務執行者
4．当社グループの主要な取引先又はその業務執行者
（1）当社もしくは当社の重要子会社（注2）の主要な仕入れ先（注3）又はその業務執行者
（2）当社もしくは当社の重要子会社の主要な販売先（注4）又はその業務執行者
（3）当社グループが借入れを行っている主要な金融機関（注5）又はその業務執行者
5．当社グループの会計監査人である監査法人の業務執行者
6．当社グループの業務執行者が社外取締役又は社外監査役である会社の業務執行者
7．当社グループから役員報酬以外に直近3事業年度の平均で1000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家その他の個人（注6）
8．当社グループから直近3事業年度の平均で1000万円以上の寄付を受けている者又は法人、組合その他の団体の理事その他の業務執行者
9．次に該当する者（重要でないものを除く。）の配偶者及び二親等以内の親族
（1）上記1から8までに掲げる者
但し、上記1又は2については、過去10年間に該当していた者とし上記3から8までについては、過去3年間に該当していた者とします。
付則：本基準は、2022年4月1日以降、新たに任命される者より効力を有するものとします。
(注1) 業務執行者とは、法人、組合その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人をいう。
(注2) 当社の重要子会社とは、日本酸素株式会社、Nippon Sanso Matheson, Inc.、Nippon Sanso Euro-Holding S.L.U.、サーモス株式会社をいう。
(注3) 主要な仕入れ先とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2％以上の支払いを当社又は当社重要子会社から受けた者をいう。
(注4) 主要な販売先とは、当社又は当社の重要子会社が直近事業年度においてその連結売上高の2％以上の商品又はサービスを販売した者をいう。
(注5) 主要な金融機関とは、当社グループの当該金融機関からの借入金残高が直近事業年度末において当社の連結総資産の2％を超える者をいう。
(注6) 当該財産を得ている者が法人、組合、その他の団体である場合は、当該団体に所属している者を含む。
-
-
1.提案の理由及びこれを相当とする理由
本議案は、当社の取締役（ただし、社外取締役、当社の親会社又は兄弟会社の役職員を主たる職務とする取締役、及び国内非居住者を除く。以下「対象取締役」といいます。）に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入することについて、ご承認をお願いするものであります。
第2号議案「取締役9名選任の件」が原案通り承認可決され、かつ本議案が原案通り承認可決された場合、本制度の対象となる対象取締役は2名となります。
なお、下記のとおり、本制度は対象取締役のほか、執行役員（ただし、国内非居住者を除く。以下「対象執行役員」といい、「対象取締役」と「対象執行役員」とを併せて、「対象取締役等」といいます。）も対象に含みます。
本議案は、対象取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。当社は、2026年4月27日開催の取締役会において、本議案が承認可決されることを条件として新たな役員報酬等の決定方針を定めており、その概要は後記のとおりですが、本議案の内容は、当該方針とも合致していることから、相当であるものと考えております。また、当社の指名・報酬諮問委員会から、本制度の目的、中長期的な業績向上に向けたインセンティブ付与の効果等を踏まえ、本制度の導入は相当であるとの答申を得ております。
なお、取締役の報酬限度額については、2022年6月17日開催の第18回定時株主総会において年額8億円以内（うち社外取締役分として年額1億円以内。ただし、使用人分給与は含みません。）としてご承認をいただき、現在に至っております。本議案は、当該報酬限度額とは別枠として、本制度に基づく報酬を対象取締役に対して支給するため、報酬等の額の具体的な算定方法及び具体的な内容についてのご承認をお願いするものです。
また、本議案が承認可決されますと、当社における取締役の報酬体系は、固定額の基本報酬、短期インセンティブとしての年次賞与、及び中長期インセンティブとして本制度による株式報酬(国内非居住者については株式報酬相当額の金銭報酬)から構成されることとなります。
本制度の詳細につきましては、下記2．の枠内で、取締役会にご一任頂きたいと存じます。
2.本制度に係る報酬等の額の具体的な算定方法及び具体的な内容（1）本制度の概要本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、対象取締役等に対して、当社が定める役員等株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付されるという、業績連動型株式報酬制度です。なお、対象取締役等は、原則として退任時に当社株式等の給付を受けます。
（2）本制度の対象者（対象取締役等）取締役及び執行役員（社外取締役、当社の親会社又は兄弟会社の役職員を主たる職務とする取締役及び国内非居住者は、本制度の対象外とします。）
（3）信託期間2026年8月（予定）から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員等株式給付規程の廃止等により終了します。）（4）信託金額
本議案をご承認いただくことを条件として、当社は、2027年3月末日で終了する事業年度から2030年3月末日で終了する事業年度までの4事業年度（以下、当該4事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する4事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、対象取締役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします(注)。なお、対象期間は、原則として当社の中期経営計画の期間と連動させることとし、今後、中期経営計画の期間を変更した場合、当該期間に応じて対象期間も変更いたします。
まず、当社は、本信託設定（2026年8月（予定））時に、当初対象期間に対応する必要資金として見込まれる相当額の金銭を拠出し、本信託を設定します。本制度においては、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます。本制度に基づき対象取締役等に対して付与するポイントの上限数は、下記（6）のとおり、1事業年度当たり50,000ポイントであり、4事業年度分で合計200,000ポイントとなります。そのため、本信託設定時には、直前の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を考慮して、200,000株を上限として取得するために必要と合理的に見込まれる資金を本信託に拠出いたします。なお、ご参考として、2026年3月31日の終値5,533円を適用した場合、上記の必要資金は、約1,106百万円となります。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、本制度に基づく対象取締役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して対象取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、対象取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出額を算出するものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
（注）当社が実際に本信託に拠出する金銭は、上記の株式取得資金のほか、信託報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。
（5）本信託による当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（4）により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて実施することとします。
なお、対象取締役等に付与されるポイント数の上限は、下記（6）のとおり、1事業年度当たり50,000ポイントであるため、当初対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は200,000株となります。また、当初対象期間経過後の各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は50,000株に当該対象期間に係る事業年度数を乗じた数となります。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
（6）対象取締役等に給付される当社株式等の数の上限
対象取締役等には、各事業年度に関して、役員等株式給付規程に基づき役位に応じて定まる数のポイントを一次的に付与します。対象取締役等に対し事業年度毎に一次的に付与したポイントは、原則として、各対象期間終了後に、業績達成度に応じた係数を乗じることによって調整した上で確定します。
対象取締役等に付与される1事業年度当たりのポイント数（上記各対象期間終了後の調整を勘案後のポイント数とします。）の合計は、50,000ポイント（うち対象取締役分として20,000ポイント）を上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、対象取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、対象取締役等に付与されるポイントは、下記（7）の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。
なお、対象取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式に係る議決権数200個の、発行済株式総数に係る議決権数4,326,868個（2026年3月31日現在）に対する割合は約0.0046％です。
下記（7）の当社株式等の給付に当たり基準となる対象取締役等のポイント数は、原則として、退任時までに当該対象取締役等に付与されたポイント数の合計とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。（7）当社株式等の給付及び報酬等の額の具体的な算定方法
対象取締役等が退任し、役員等株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該対象取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（6）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員等株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
なお、ポイントの付与を受けた対象取締役等であっても、対象取締役等の職務執行に関連する重大な法令違反等や不適切な会計処理その他の事由が生じた場合は、給付を受ける権利の全部又は一部を取得できないこととします。また、給付を受けた対象取締役等であっても、対象取締役等の職務執行に関連する重大な法令違反等や不適切な会計処理その他の事由が生じた場合は、受領した株式及び金銭に相当する経済価値の全部又は一部について金銭による返還請求を受けることがあります。
本制度に基づき対象取締役等が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、対象取締役等に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の1株当たりの帳簿価額を乗じた金額（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。）を基礎とします。（8）議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
（9）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員等株式給付規程の定めに従って、当社及び当社グループの役員と利害関係のない団体へ寄附されることになります。
（10）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員等株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（9）により団体へ寄附される金銭を除いた残額が当社に給付されます。（11）国内非居住者の取扱い
国内非居住者に該当する取締役（社外取締役及び当社の親会社又は兄弟会社の役職員を主たる職務とする取締役を除く）及び執行役員については本制度の対象とせず、本制度に代わり金銭報酬に係る報酬限度額の範囲内で株価連動型金銭報酬（ファントムストック）の給付を行うこととします。
【ご参考：本制度の仕組み】
【ご参考】 「役員報酬等の決定方針」（改定後）の概要
a.目的及び基本方針
本方針は、当社の役員の報酬等に関する基本的な考え方、構成及び決定プロセス並びに個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めることにより、当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に資する適切なインセンティブの付与並びに、役員報酬制度の透明性、客観性及び説明可能性の向上を図ることを目的とする。
当社は、取締役の報酬等を、次の各号に掲げる基本方針に基づき設計・運用する。
① 当社グループ全体の持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に資する報酬制度とすること。
② 株主その他ステークホルダーとの利益の一致及びリスクの共有を促す報酬制度とすること。
③ 同業種又は同規模企業の報酬水準、当社の経営内容、執行役員の報酬及び社員の給与等とのバランスを踏まえ、優秀な人財を確保・維持し得る競争力ある報酬水準とすること。
④ 業績及び役割・責任を適切に反映した、説明可能性の高い報酬制度とすること。
⑤ 報酬決定プロセス及び算定方法について、客観性、透明性及びガバナンスを確保すること。
b.報酬水準の考え方及び取締役の報酬の構成
当社は、取締役の報酬水準について、同業種又は同規模企業の報酬水準、当社の経営内容、当社グループの業績、人財市場の動向等を総合的に勘案しつつ、外部の報酬調査データを適宜参照することにより、競争力と公正性の双方を備えた水準となるよう設定する。
社内取締役の報酬等は、次の各号に掲げる要素で構成する。各報酬の構成割合は、基本報酬・年次賞与・株式報酬の役位別基準額を概ね 45：30：25 の比率とし、業績達成に向けたインセンティブ並びに株主価値との連動を強化する。
① 基本報酬（固定報酬）
取締役の基本報酬は、各取締役の役割・責任、職務内容及び経験等を踏まえ、役位ごとに定められた基準額を毎月定額で支給する固定報酬とし、役割・責任に見合った基礎的な報酬を提供することを目的とする。基準額その他の具体的水準は、別途定める取締役報酬規程（以下、「報酬規程」という。）において定める。
② 年次賞与（短期インセンティブ）
年次賞与は、中期経営計画及び当社グループの中長期戦略を前提としつつ、各事業年度における当社グループの連結財務指標及びサステナビリティ指標の目標達成度を評価して毎年支給する短期インセンティブとし、当該事業年度の目標達成に向けた成果創出を促すことを目的とする。具体的な評価指標、目標値及び支給の変動幅並びに役位別基準額は、報酬規程において定める。
③ 株式報酬（中長期インセンティブ。国内非居住者については株式報酬相当額の金銭報酬）
株式報酬は、中期経営計画の期間を評価期間とし、その最終年度における当社グループの連結財務指標及びサステナビリティ指標の目標達成度を評価して原則として退任時に支給する中長期インセンティブとし、中長期的な企業価値向上に向けた成果創出を促すとともに、株主との利益及びリスクの共有を図ることを目的とする。株式報酬の具体的な評価指標、目標値及び支給の変動幅並びに役位別基準額は、報酬規程及び別途定める役員等株式給付規程（国内非居住者については役員等ファントムストック規程）において定める。
社外取締役及び当社の親会社又は兄弟会社の役職員を主たる職務としている取締役の報酬は、その職務の独立性の確保及び利益相反防止の観点から、基本報酬（固定報酬）のみとし、年次賞与及び株式報酬の支給対象外とする。c.取締役の個人別報酬決定プロセス
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定は、次のプロセスにより行うものとする。
① 取締役会は、毎事業年度、報酬規程等に基づき、各取締役の個人別報酬額の算定及び決定を代表取締役社長に委任することができる。
② 代表取締役社長は、前号に基づき委任を受けた場合は、報酬規程等に定める役位別基準額及び業績連動指数その他の算定要素を適用し、各取締役の個人別報酬額を一義的に算定し、決定する。
③ 代表取締役社長は、算定した個人別報酬額及びその算定根拠を、指名・報酬諮問委員会に報告する。
④ 指名・報酬諮問委員会は、前号の報告内容が本方針及び報酬規程等と整合しているか、並びに株主総会の決議範囲内であるかについて検証を行う。
d.報酬の減額及び返還
当社は、取締役の職務執行に関連する重大な法令違反等や不適切な会計処理その他の事由が生じた場合に、当該事由の内容・重大性等を踏まえ、取締役報酬の支給前の減額又は支給済み報酬の返還を求めることができる。
e.ガバナンス及び決定プロセス
当社は、取締役の報酬等の構成、配分及び水準に関する重要な事項について、取締役会の任意の諮問機関として設置する指名・報酬諮問委員会に諮問し、同委員会の答申を踏まえて取締役会決議により決定するものとする。
