第104回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第2号議案
- 第3号議案
- 第4号議案
- 第5号議案
議案
-
剰余金の処分につきましては、次のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
当社は、株主の皆様への利益還元に努めることを経営上の重要課題と考えており、利益配分につきましては、安定的な配当を維持することを基本としつつ、当期の業績及び中長期的な経営基盤の強化に向けた諸施策等を総合的に勘案して行うことを基本方針としております。
当期の期末配当につきましては、上記方針に基づき、当期の業績及び中長期的な業績動向並びに設備投資計画等を総合的に勘案し、次のとおりといたしたいと存じます。
⑴ 配当財産の種類
金銭といたします。
⑵ 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金200円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は、1,019,211,400円となります。
⑶ 剰余金の配当が効力を生じる日
2025年3月28日といたしたいと存じます。
-
現行定款の一部を次のとおり変更いたしたいと存じます。
⑴ 提案の理由
機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となるよう、所要の変更を行うものであります。
⑵ 変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
-
現在の取締役全員6名は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役6名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
-
候補者番号1
粕谷俊郎
かすやとしろう
- 新任
-
候補者番号2
菅秀章
かんひであき
- 再任
-
候補者番号3
柴田堅太郎
しばたけんたろう
- 再任
- 社外取締役候補者
- 独立役員
-
候補者番号4
救仁郷豊
くにごうゆたか
- 再任
- 社外取締役候補者
- 独立役員
-
候補者番号5
副島大資
そえじまだいすけ
- 新任
- 社外取締役候補者
-
候補者番号6
後藤道隆
ごとうみちたか
- 再任
候補者番号1
粕谷俊郎 かすやとしろう
1962年4月20日生
- 新任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
100株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2005年4月 旭硝子株式会社（現 AGC株式会社）板ガラスカンパニー日本・アジア本部企画・管理室長 2006年11月 AFGインダストリーズ株式会社Director Planning 2008年7月 旭硝子株式会社（現 AGC株式会社）財務企画室管理会計グループリーダー 2011年1月 同社電子カンパニー管理室長 2015年8月 同社経理・財務室企画・管理グループリーダー兼財務グループリーダー 2017年1月 同社執行役員経理・財務部長 2021年1月 AGC株式会社常務執行役員経理・財務部長 2025年1月 同社常務執行役員社長付（現在に至る） 2025年1月 当社顧問（現在に至る） 取締役候補者とした理由
粕谷俊郎氏は、当社の親会社でありますAGC株式会社におきまして、経理、財務及び企画・管理部門等に携わり、2006年11月からAFGインダストリーズ株式会社Director Planning、2017年1月から旭硝子株式会社（現 AGC株式会社）執行役員経理・財務部長、2021年1月からAGC株式会社常務執行役員経理・財務部長を務めるなど、財務、会計及び企業経営についての豊富な経験及び高度な知見を有しております。これらの経験及び知見を活かし、当社グループの重要事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できると判断し、取締役候補者といたしました。
候補者番号2
菅秀章 かんひであき
1960年10月4日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
300株
取締役会への出席状況（当期）
12回中12回
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2009年9月 旭硝子株式会社（現 AGC株式会社）化学品カンパニー企画・管理室経理グループリーダー 2011年5月 同社経理・財務室財務グループリーダー 2013年1月 同社経理・財務室企画管理グループリーダー兼経理・財務室財務グループリーダー 2015年8月 同社経理・財務室経理グループリーダー 2017年7月 同社化学品カンパニー管理室長 2018年3月 当社取締役 2019年1月 AGC株式会社化学品カンパニー企画管理室長 2021年3月 当社取締役兼常務執行役員管理本部長兼管理本部総務部長兼管理本部経理部長 2022年2月 当社取締役兼常務執行役員管理本部長兼管理本部総務部長 2022年3月 当社取締役兼専務執行役員管理本部長兼管理本部総務部長 2024年4月 当社取締役兼専務執行役員管理本部長（現在に至る） 取締役候補者とした理由
菅 秀章氏は、当社の親会社でありますAGC株式会社におきまして、経理、財務及び管理部門等に携わり、2018年3月からは当社取締役、2021年3月からは当社取締役兼常務執行役員管理本部長、2022年3月からは当社取締役兼専務執行役員管理本部長を務めており、当社事業並びに財務、会計及び企業経営についての豊富な経験及び高度な知見を有しております。これらの経験及び知見を活かし、当社グループの重要事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できると判断し、取締役候補者といたしました。
候補者番号3
柴田堅太郎 しばたけんたろう
1975年6月23日生
- 再任
- 社外取締役候補者
- 独立役員
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
100株
当社の社外取締役に就任してからの年数
4年（本総会終結時）
取締役会への出席状況（当期）
12回中12回
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2001年10月 弁護士登録（現在に至る）
長谷川俊明法律事務所2006年10月 長島・大野・常松法律事務所 2014年2月 柴田･鈴木･中田法律事務所開設
同パートナー（現在に至る）2015年10月 ラサールロジポート投資法人監督役員（現在に至る） 2017年8月 株式会社東和エンジニアリング社外取締役（現在に至る） 2021年3月 当社社外取締役（現在に至る） 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
柴田堅太郎氏は、弁護士の資格を有しており、コーポレートガバナンス及びコンプライアンス等についての豊富な経験及び高度な知見を有しております。これらの経験及び知見を活かし、当社グループの経営全般に対し提言をいただくことにより、当社グループの経営体制及びコーポレートガバナンスの更なる強化が期待できると判断し、社外取締役候補者といたしました。また、同氏が社外取締役に選任された場合は、「支配株主等との重要な取引等に関する委員会」の委員長及び「指名・報酬委員会」の委員として、支配株主等との取引条件及び取引条件の決定方針並びに取締役の指名及び報酬の決定等に係る事項について、審議及び取締役会に対して助言・提言を行っていただく予定であります。なお、同氏は、社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはございませんが、上記理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。
候補者番号4
救仁郷豊 くにごうゆたか
1954年11月17日生
- 再任
- 社外取締役候補者
- 独立役員
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
1,400株
当社の社外取締役に就任してからの年数
3年（本総会終結時）
取締役会への出席状況（当期）
12回中12回
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2007年4月 東京ガス株式会社執行役員資源事業本部原料部長 2010年4月 同社常務執行役員資源事業本部長 2013年6月 同社取締役常務執行役員エネルギー生産本部長 2014年4月 同社代表取締役副社長執行役員エネルギーソリューション本部長 2015年4月 同社代表取締役副社長執行役員電力事業計画部、事業革新プロジェクト部、営業イノベーションプロジェクト部担当 2016年4月 同社代表取締役副社長執行役員電力事業統括、エネルギー生産本部長、電力事業計画部担当 2017年4月 東京ガスエンジニアリングソリューションズ株式会社取締役会長 2020年6月 日本製紙株式会社社外取締役（現在に至る） 2022年3月 当社社外取締役（現在に至る） 2022年6月 千代田化工建設株式会社社外取締役（現在に至る） 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
救仁郷 豊氏は、東京ガス株式会社におきまして、エンジニアリング、人事、調達、営業、海外事業部門等に携わり、2014年4月から同社代表取締役副社長執行役員を務めており、企業経営及びエネルギー関連事業についての豊富な経験及び高度な知見を有しております。これらの経験及び知見を活かし、当社グループの経営全般に対し提言をいただくことにより、当社グループの経営体制及びコーポレートガバナンスの更なる強化が期待できると判断し、社外取締役候補者といたしました。また、同氏が社外取締役に選任された場合は、「指名・報酬委員会」の委員長及び「支配株主等との重要な取引等に関する委員会」の委員として、取締役の指名及び報酬の決定並びに支配株主等との取引条件及び取引条件の決定方針等に係る事項について、審議及び取締役会に対して助言・提言を行っていただく予定であります。
候補者番号5
副島大資 そえじまだいすけ
1959年1月17日生
- 新任
- 社外取締役候補者
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
500株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1991年6月 三菱商事株式会社化学品統括部経営企画担当 1995年6月 米国三菱商事会社ワシントン事務所マネージャー 1997年2月 同社本店Investment & Developmentマネージャー 2004年8月 Mitsubishi International Food Ingredients Inc., President & CEO 2007年10月 米国三菱商事会社本店Chemicals Group Vice President 2009年6月 三菱商事株式会社フェニックスユニットマネージャー 2013年4月 同社フェニックス部長 2014年6月 明和産業株式会社社外取締役 2015年7月 北米三菱商事会社本店Chemicals Group Vice President 2019年2月 同社本店ビジネス開発シニアアドバイザー 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
副島大資氏は、三菱商事株式会社及び同社米国子会社におきまして、化学品部門等に携わり、2004年8月からMitsubishi International Food Ingredients Inc. President & CEO、2007年10月から米国三菱商事会社本店Chemicals Group Vice President、2015年7月から北米三菱商事会社本店Chemicals Group Vice Presidentを務めており、当社事業並びに企業経営及びM＆Aについての豊富な経験及び高度な知見を有しております。これらの経験及び知見を活かし、当社グループの経営全般に対し提言をいただくことにより、当社グループの経営体制及びコーポレートガバナンスの更なる強化が期待できると判断し、社外取締役候補者といたしました。
候補者番号6
後藤道隆 ごとうみちたか
1966年5月5日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
－株
取締役会への出席状況（当期）
12回中12回
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2009年8月 旭硝子株式会社（現 AGC株式会社）経理・財務室財務グループ国内財務チームリーダー 2011年5月 同社化学品カンパニー管理室経理グループリーダー 2015年6月 アサヒマス板硝子株式会社CFO 2017年8月 旭硝子株式会社（現 AGC株式会社）先進機能ガラス事業本部企画管理室長 2019年8月 AGC株式会社経理・財務部財務企画グループリーダー 2021年2月 同社化学品カンパニー企画管理室長（現在に至る） 2021年3月 当社取締役（現在に至る） 2021年6月 明和産業株式会社社外取締役（監査等委員）（現在に至る） 取締役候補者とした理由
後藤道隆氏は、当社の親会社でありますAGC株式会社におきまして、経理、財務及び管理部門並びに同社海外子会社でありますアサヒマス板硝子株式会社CFO等を歴任し、財務及び企業経営についての豊富な経験及び高度な知見を有しております。これらの経験及び知見を活かし、当社グループの重要事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できると判断し、取締役候補者といたしました。
（注）
1．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2．粕谷俊郎及び菅 秀章の両氏は、過去10年間において、AGC株式会社の業務執行者でありましたが、同社は当社の親会社として、会社法施行規則第2条第3項第19号に定める特定関係事業者であります。両氏の同社における過去10年間の地位及び担当は、上表「略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況」欄に記載のとおりであります。
3．副島大資氏は、過去10年間において、三菱商事株式会社の業務執行者でありましたが、同社は当社の主要な取引先として、会社法施行規則第2条第3項第19号に定める特定関係事業者であります。同氏の同社における過去10年間の地位及び担当は、上表「略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況」欄に記載のとおりであります。
4．後藤道隆氏は、AGC株式会社の業務執行者であり、過去10年間においても同社の業務執行者でありましたが、同社は当社の親会社として、会社法施行規則第2条第3項第19号に定める特定関係事業者であります。同氏の同社における現在及び過去10年間の地位及び担当は、上表「略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況」欄に記載のとおりであります。
5．後藤道隆氏は、過去10年間において、アサヒマス板硝子株式会社のCFOでありましたが、同社は当社の親会社の子会社として、会社法施行規則第2条第3項第19号に定める特定関係事業者であります。同氏の同社における過去10年間の地位及び担当は、上表「略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況」欄に記載のとおりであります。
6．当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が期待される役割を十分に発揮できる体制を整えるため、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間に、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
柴田堅太郎、救仁郷 豊及び後藤道隆の各氏がそれぞれ選任され、取締役に就任した場合、業務を執行しない取締役とする予定でありますので、当社は各氏との間で当該責任限定契約を継続する予定であります。また、副島大資氏が選任され、取締役に就任した場合、業務を執行しない取締役とする予定でありますので、当社は同氏との間で当該責任限定契約を締結する予定であります。
7．当社は、取締役としての優秀な人材確保及び経営判断が過度に保守的とならないようにすること等を目的とし、すべての取締役を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険者との間で締結しており、同内容での更新を予定しております。各候補者がそれぞれ選任され、取締役に就任した場合、当該保険契約の被保険者となります。なお、当該保険契約の概要は、以下のとおりであります。
①塡補の対象とされる保険事故の概要
被保険者である取締役がその職務につき行った行為に起因して、損害賠償請求がなされたことによって被る損害及び当該損害賠償請求に関する争訟費用等であります。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。
②保険料
全額会社負担としております。
8．柴田堅太郎及び救仁郷 豊の両氏は、それぞれ東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員の候補者であります。
-
-
監査役 原 和弘及び吉田芳一の両氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、監査役2名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号1
原和弘 はらかずひろ
1960年12月6日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
―株
取締役会への出席状況（当期）
12回中12回
監査役会への出席状況（当期）
12回中12回
略歴、地位及び重要な兼職の状況
2010年4月 旭硝子株式会社（現 AGC株式会社）化学品カンパニー事業統括本部生産・技術部製造グループ主幹 2011年3月 同社化学品カンパニー事業統括本部管理統括グループ主幹 2014年12月 同社鹿島工場化学品部業務改善室室長 2016年12月 同社化学品カンパニー技術統括本部生産技術部主幹 2017年2月 同社千葉工場生産管理部部長 2021年2月 当社顧問 2021年3月 当社常勤監査役（現在に至る） 監査役候補者とした理由
原 和弘氏は、当社の親会社でありますAGC株式会社におきまして、生産技術及び生産管理部門等を歴任し、2021年3月からは当社常勤監査役を務めており、当社事業並びに化学製品の製造技術及び製造管理等についての豊富な経験及び高度な知見を有しております。これらの経験及び知見を活かし、当社グループの監査体制強化に十分な役割を果たすことが期待できると判断し、監査役候補者といたしました。
候補者番号2
垣内良 かきうちまこと
1961年8月24日生
- 新任
- 社外監査役候補者
- 独立役員
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
―株
略歴、地位及び重要な兼職の状況
2009年7月 東松山税務署長 2019年7月 国税庁長官官房首席国税庁監察官 2021年7月 熊本国税局長 2022年7月 退官 2022年8月 垣内 良税理士事務所開設（現在に至る） 2023年4月 日本郵政株式会社企画役（現在に至る） 2024年6月 富士古河E＆C株式会社社外監査役 社外監査役候補者とした理由
垣内 良氏は、国税職員及び税理士としての豊富な経験並びに財務及び会計に関する高度な知見を有しております。これらの経験及び知見を活かし、当社グループの監査体制強化に十分な役割を果たすことが期待できると判断し、社外監査役候補者といたしました。また、同氏が社外監査役に選任された場合は、「支配株主等との重要な取引等に関する委員会」の委員として、支配株主等との取引条件及び取引条件の決定方針等に係る事項について、審議及び取締役会に対して助言・提言を行っていただく予定であります。なお、同氏は、社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはございませんが、上記理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。
（注）
1．候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2．原 和弘氏は、過去10年間において、AGC株式会社の業務執行者でありましたが、同社は当社の親会社として、会社法施行規則第2条第3項第19号に定める特定関係事業者であります。同氏の同社における過去10年間の地位及び担当は、上表「略歴、地位及び重要な兼職の状況」欄に記載のとおりであります。
3．当社は、監査役がその期待される役割を十分に発揮できる体制を整えるため、すべての監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
原 和弘氏が選任され、監査役に就任した場合、当社は同氏との間で当該責任限定契約を継続する予定であります。また、垣内 良氏が選任され、監査役に就任した場合、当社は同氏との間で当該責任限定契約を締結する予定であります。
4．当社は、監査役としての優秀な人材確保及び職務執行が過度に保守的とならないようにすること等を目的とし、すべての監査役を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険者との間で締結しており、同内容での更新を予定しております。原 和弘及び垣内 良の両氏がそれぞれ選任され、監査役に就任した場合、当該保険契約の被保険者となります。なお、当該保険契約の概要は、以下のとおりであります。
①塡補の対象とされる保険事故の概要
被保険者である監査役がその職務につき行った行為に起因して、損害賠償請求がなされたことによって被る損害及び当該損害賠償請求に関する争訟費用等であります。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。
②保険料
全額会社負担としております。
5．垣内 良氏は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員の候補者であります。
-
取締役及び監査役の報酬額につきまして、次のとおり改定いたしたいと存じます。
1．議案の内容並びに提案及び変更の理由
⑴ 取締役の報酬額改定
当社の取締役の報酬額は、2021年3月26日開催の第100回定時株主総会において、年額96百万円以内（うち社外取締役分年額24百万円以内）と決議いただき、今日に至っておりますが、「支配株主等との重要な取引等に関する委員会」及び「指名・報酬委員会」の設置等により、昨今、社外取締役の責務及び期待される役割が増大していること等を勘案し、取締役報酬額のうち社外取締役分を増額し、年額100百万円以内（うち社外取締役分30百万円以内・使用人兼務取締役の使用人分給与等は含まない）に改定いたしたいと存じます。
⑵ 監査役の報酬額改定
当社の監査役の報酬額は、2021年3月26日開催の第100回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただき、今日に至っておりますが、「支配株主等との重要な取引等に関する委員会」の設置等により、昨今、監査役の責務及び期待される役割が増大していること等を勘案し、年額35百万円以内に改定いたしたいと存じます。
2．取締役の報酬額改定の内容を相当とする理由
「1．⑴取締役の報酬額改定」につきましては、当社の事業規模、取締役報酬体系やその支給水準、現在の取締役員数及び今後の動向等を総合的に勘案しつつ、過半数の独立社外取締役で構成される「指名・報酬委員会」への諮問を経て取締役会で決定の上、報酬額をご提案しており、本議案の内容は、相当であると判断しております。なお、当社の「役員の報酬等の内容についての決定に関する方針」は、事業報告（17ページ及び18ページ「2．⑵ ⑤ a. 」）に記載のとおりであります。
3．報酬額改定に係る取締役及び監査役の員数
第3号議案「取締役6名選任の件」が原案どおり承認可決された場合、本総会終結時の取締役は6名（うち社外取締役3名）となり、現在の取締役の員数から変更はありません。また、第4号議案「監査役2名選任の件」が原案どおり承認可決された場合、本総会終結時の監査役は4名となり、現在の監査役の員数から変更はありません。
