第167期定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第2号議案
- 第3号議案
- 第4号議案
議案
-
取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員（3名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）3名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会において検討がなされましたが、意見はございませんでした。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、次のとおりであります。
候補者番号1
松本祐人 まつもとゆうと
1960年11月19日生
- 再任
選任一覧へ戻る取締役在任年数（本総会終結時）
10年
所有する当社の株式数
9,400株
2024年度における取締役会への出席状況
10／10回
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1983年4月 当社入社 2004年6月 HODOGAYA CHEMICAL (U.S.A),INC. 取締役社長 2010年4月 当社電子・色素材料事業部長 2012年4月 当社イメージング材料事業部長 2013年4月 当社事業推進部長 2014年4月 当社執行役員事業推進部長 2015年6月 当社取締役兼常務執行役員 2016年11月 当社代表取締役社長兼社長執行役員 現在に至る 取締役候補者とした理由
1983年4月の入社以降、研究開発部門の業務を経て、海外を含めた営業部門の業務に携わり、2016年11月当社代表取締役社長に就任いたしました。以降も、豊富な経験と知識を有し、また、職務を適切に遂行していることから、当社の取締役として適任であると判断いたしました。
候補者番号2
横山紀昌 よこやまのりまさ
1964年2月11日生
- 新任
選任一覧へ戻る取締役在任年数（本総会終結時）
ー 年
所有する当社の株式数
2,400株
2024年度における取締役会への出席状況
ー 回
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1988年4月 当社入社 2011年11月 HODOGAYA CHEMICAL KOREA CO.,LTD.研究所長 2015年10月 HODOGAYA CHEMICAL KOREA CO.,LTD.研究所長
当社研究開発部筑波研究所機能材料第2グループリーダー2017年4月 当社研究開発部筑波研究所長
HODOGAYA CHEMICAL KOREA CO.,LTD.研究所長2019年1月 当社執行役員 2021年4月 当社常務執行役員 現在に至る 取締役候補者とした理由
1988年4月の入社以降、研究開発・生産部門の業務に携わり、現在は、当社グループの研究開発部門の総轄として豊富な経験と知識を有し、また、職務を適切に遂行していることから、当社の取締役として適任であると判断いたしました。
候補者番号3
佐藤伸一 さとうしんいち
1960年1月9日生
- 再任
選任一覧へ戻る取締役在任年数（本総会終結時）
1年
所有する当社の株式数
3,400株
2024年度における取締役会への出席状況（取締役就任後）
7／7回
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1982年4月 株式会社日本長期信用銀行（現株式会社SBI新生銀行）入行 2000年7月 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行 2014年3月 当社入社 2014年6月 当社内部統制部長 2015年6月 当社内部統制部長兼法務部長 2016年4月 当社執行役員内部統制部長 2018年1月 当社常務執行役員内部統制部長 2023年10月 当社常務執行役員 2024年6月 当社取締役兼常務執行役員 現在に至る 取締役候補者とした理由
2014年3月の入社以降、銀行時代の豊富な経験と知識を活かしながら、当社グループの内部統制・法務の業務に携わり、現在は、内部統制、人事、サステナビリティ推進、経理の総轄として、職務を適切に遂行していることから、当社の取締役として適任であると判断いたしました。
※各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
※各候補者の当期末の担当は、「会社役員に関する事項」に記載しております。
※当社は、松本祐人氏及び佐藤伸一氏との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しております。当該補償契約では、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。当社は、松本祐人氏及び佐藤伸一氏が再任された場合には、両氏との間の当該補償契約を継続する予定であります。また、横山紀昌氏の選任が承認された場合には、同様の補償契約を締結する予定であります。
※当社は、保険会社との間で、取締役全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担することとしております。各候補者が取締役に選任され就任した場合には、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当社は、各候補者の任期途中である2025年12月1日に当該保険契約を更新する予定であります。
※各候補者の所有する当社の株式数は、2025年4月1日付で実施した株式分割（1株を2株に分割）前の当期末日時点における株式数を記載しております。
-
監査等委員である取締役全員（4名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、監査等委員である取締役4名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
-
候補者番号1
松野眞一
まつのしんいち
- 再任
-
候補者番号2
坂井眞樹
さかいまさき
- 再任
- 社外取締役候補者
- 独立役員
-
候補者番号3
藤野しのぶ
ふじのしのぶ
- 再任
- 社外取締役候補者
- 独立役員
-
候補者番号4
松永明
まつながあきら
- 新任
- 社外取締役候補者
- 独立役員
候補者番号1
松野眞一 まつのしんいち
1959年3月8日生
- 再任
選任一覧へ戻る取締役在任年数（本総会終結時）※
1年
※2015年6月～2017年12月までの取締役在任期間は含みません。所有する当社の株式数
6,200株
2024年度における取締役会への出席状況（取締役就任後）
7／7回 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1981年4月 当社入社 2002年6月 当社購買部長 2009年4月 当社経営企画部長 2011年4月 当社執行役員経営企画部長 2012年4月 当社執行役員郡山工場長 2015年4月 当社執行役員生産部門副総轄 2015年6月 当社取締役兼常務執行役員 2018年1月 当社執行役員 保土谷建材株式会社取締役会長 2020年4月 桂産業株式会社取締役社長 2024年6月 当社取締役（常勤監査等委員） 現在に至る 監査等委員である取締役候補者とした理由
1981年4月の入社以降、研究開発・購買・営業・企画部門及び工場長の業務に幅広く携わり、当社及びグループ会社での幅広い業務経験と知識を有しており、それらを当社の業務に活かし、職務を適切に遂行することが期待できることから、当社の監査等委員である取締役として適任であると判断いたしました。
候補者番号2
坂井眞樹 さかいまさき
1956年5月27日生
- 再任
- 社外取締役候補者
- 独立役員
選任一覧へ戻る社外取締役在任年数（本総会終結時）
6年
所有する当社の株式数
800株
2024年度における取締役会への出席状況
10／10回
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1981年4月 農林水産省入省 2009年7月 同省大臣官房政策評価審議官兼経営局 2011年8月 同省大臣官房国際部長 2013年4月 同省大臣官房統計部長 2014年4月 ミクロネシア国駐箚特命全権大使兼マーシャル国駐箚特命全権大使 2016年8月 損害保険ジャパン日本興亜株式会社顧問 2019年6月 公益財団法人水産物安定供給推進機構専務理事兼事務局長 現在に至る 2019年6月 当社社外取締役（監査等委員） 現在に至る 2023年10月 学校法人啓明学園非常勤理事 現在に至る 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
2019年6月に当社の監査等委員である取締役に就任後、それまでの官庁での長年にわたる国内・海外での幅広い知識・経験を当社の業務に活かしていただいております。過去に、会社経営に直接関与された経験はありませんが、今後も職務を適切に遂行することが期待できることから、当社の監査等委員である取締役として適任であると判断いたしました。
同氏には、農林水産行政の経験や国際業務の経験を活かし、当社における経営の基本的な方向性の決定や業務執行を委ねられた取締役に対する監督を果たしていただくことを期待しております。
なお、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、同氏が監査等委員である取締役に選任された場合、引き続き独立役員とする予定であります。候補者番号3
藤野しのぶ ふじのしのぶ
1957年7月13日生
- 再任
- 社外取締役候補者
- 独立役員
選任一覧へ戻る社外取締役在任年数（本総会終結時）
2年
所有する当社の株式数
200株
2024年度における取締役会への出席状況
10／10回
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1987年4月 株式会社菱化システム入社 2002年1月 キャリアカウンセラー（個人事業）開業 現在に至る 2015年6月 日清紡ホールディングス株式会社社外取締役 2016年4月 株式会社トライウィンズ社外取締役 現在に至る 2023年6月 当社社外取締役（監査等委員） 現在に至る 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
2023年6月に当社の監査等委員である取締役に就任後、それまでの事業会社での長年にわたる業務経験と、キャリアカウンセラーとしての専門知識、社外取締役としての幅広い知識・経験を当社の業務に活かしていただいております。過去に、会社経営に直接関与された経験はありませんが、今後も職務を適切に遂行することが期待できることから、当社の監査等委員である取締役として適任であると判断いたしました。
同氏には、人材育成、組織開発、ダイバーシティ推進等の豊富な知識・経験を活かし、当社における経営の基本的な方向性の決定や業務執行を委ねられた取締役に対する監督を果たしていただくことを期待しています。
なお、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、同氏が監査等委員である取締役に選任された場合、引き続き独立役員とする予定であります。候補者番号4
松永明 まつながあきら
1961年8月16日生
- 新任
- 社外取締役候補者
- 独立役員
選任一覧へ戻る社外取締役在任年数（本総会終結時）
ー 年
所有する当社の株式数
0株
2024年度における取締役会への出席状況
ー 回
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1986年4月 通商産業省入省 1996年4月 外務省出向在ミャンマー大使館一等書記官 2002年8月 長崎大学経済学部教授 2007年7月 経済産業省製造産業局自動車課長 2012年6月 同省大臣官房会計課長 2015年6月 内閣官房内閣審議官（内閣官房副長官補付） 2017年7月 地域経済産業審議官 兼 福島復興推進グループ長 2019年7月 特許庁長官兼福島原子力事故処理調整総括官 2022年4月 経済産業省特別顧問 兼 参与 2024年5月 一般社団法人日本自動車工業会副会長・専務理事 現在に至る 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
過去に、会社経営に直接関与された経験はありませんが、これまでの官庁での長年にわたる国内・海外での幅広い知識・経験を当社の業務に活かし、職務を適切に遂行することが期待できることから、当社の監査等委員である取締役として、適任であると判断いたしました。
同氏には、経済産業行政の経験や国際業務の経験を活かし、当社における経営の基本的な方向性の決定や業務執行を委ねられた取締役に対する監督を果たしていただくことを期待しております
なお、当社は、同氏が監査等委員である取締役に選任された場合、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。※各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
※現任の各候補者の当期末の担当は、「会社役員に関する事項」に記載しております。
※当社は、松野眞一氏、坂井眞樹氏及び藤野しのぶ氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としており、各氏が再任された場合は、各氏との間で当該契約を継続する予定であります。また、松永明氏が選任された場合には、同様の責任限定契約を締結する予定であります。
※当社は、松野眞一氏、坂井眞樹氏及び藤野しのぶ氏との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しております。当該補償契約では、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。当社は、各候補者が再任された場合には、各氏との間で当該補償契約を継続する予定であります。また、松永明氏が選任された場合には、同様の補償契約を締結する予定であります。
※当社は、保険会社との間で、取締役全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担することとしております。各候補者が取締役に選任された場合には、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当社は、各候補者の任期途中である2025年12月1日に当該保険契約を更新する予定であります。
※坂井眞樹氏、藤野しのぶ氏及び松永明氏は、社外取締役候補者であります。
※藤野しのぶ氏の戸籍上の氏名は、加藤しのぶであります。
※各候補者の所有する当社の株式数は、2025年4月1日付で実施した株式分割（1株を2株に分割）前の当期末日時点における株式数を記載しております。
-
-
監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠の監査等委員である取締役2名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、候補者津久井見樹氏は、社外取締役以外の監査等委員である取締役の補欠として、候補者倉田幹士氏は、監査等委員である社外取締役の補欠として選任をお願いするものであります。
また、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号1
津久井見樹 つくいみき
1972年1月20日生
- 取締役候補者（補欠）
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
400株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1994年4月 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行 2011年2月 当社入社 2011年3月 弁護士登録 2016年4月 当社法務部長 2022年10月 当社法務部長兼経営企画部長代理 2024年6月 当社執行役員法務部長兼経営企画部長代理 現在に至る 補欠の取締役候補者とした理由
2011年2月の入社以降、法務部門の業務に長く携わり、また、弁護士資格を有しており、それらを当社の業務に活かし、職務を適切に遂行することが期待できることから、当社の補欠の監査等委員である取締役として適任であると判断いたしました。
候補者番号2
倉田幹士 くらたかんじ
1962年6月2日生
- 社外取締役候補者（補欠）
- 独立役員
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
0株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1985年4月 農林中央金庫入庫 2003年7月 同総務部総務課長 2005年7月 同盛岡支店長 2008年7月 同山形支店長 2011年7月 雪印メグミルク株式会社総合企画室長 2012年4月 同社執行役員総合企画室長 2013年6月 農林中央金庫福岡支店長 2015年6月 協同乳業株式会社常務取締役 2019年6月 協同乳業株式会社専務取締役 2021年7月 農林中金ファシリティーズ株式会社代表取締役社長 補欠の社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
金融機関や事業会社での長年にわたる幅広い業務経験と知見を有しており、それらを当社の業務に活かし、職務を適切に遂行することが期待できることから、当社の補欠の監査等委員である取締役として適任であると判断しました。
同氏には、金融機関における業務経験や他業種における経営経験を活かし、当社における経営の基本的な方向性の決定や業務執行を委ねられた取締役に対する監督を果たしていただくことを期待しています。
また、同氏は、当社の主な借入先である金融機関出身でありますが、2021年6月に当該金融機関を退職し、3年を経過しているため、独立性に問題はないと判断しています。
なお、当社は、同氏が監査等委員である取締役に就任する場合には、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。※各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
※津久井見樹氏及び倉田幹士氏が監査等委員である取締役に就任された場合には、当社は、各氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
※津久井見樹氏及び倉田幹士氏が監査等委員である取締役に就任された場合には、当社は各氏との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結する予定であります。当該補償契約では、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
※当社は、保険会社との間で、取締役全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担することとしております。当社は、津久井見樹氏及び倉田幹士氏が監査等委員である取締役に就任された場合には、各氏を当該保険契約の被保険者に含める予定であります。
※各候補者の所有する当社の株式数は、2025年4月1日付で実施した株式分割（1株を2株に分割）前の当期末日時点における株式数を記載しております。
第167期定時株主総会において第1号・第2号議案が承認可決された後の取締役の専門知識や経験等のバックグラウンドは、以下のとおりです。取締役会スキルマトリクスについては、中期経営計画「SPEED 25/30」達成の観点から、以下7スキルを選定しています。
ー会社としての基本機能を果たすためのスキル4つ：
「企業経営」「法務・リスクマネジメント」「財務・経理」「人材戦略」
－当社運営の要としている三位一体（研究開発・生産・販売）に対応したスキル2つ：
「事業戦略」「研究開発・技術・生産」
－当社事業フィールドがクロスボーダーにわたっていることに対応したスキル1つ：
「国際性」
-
当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、本総会終結の時をもって任期満了により退任されますので、監査等委員会の決定に基づき、新たにEY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任することにつき、ご承認をお願いするものであります。
なお、監査等委員会がEY新日本有限責任監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、太陽有限責任監査法人の継続監査年数が長期にわたっていることを考慮し、EY新日本有限責任監査法人を起用することにより、新たな視点での監査が期待できることに加え、同監査法人の品質管理体制、グローバル監査体制、監査方法、独立性等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。
会計監査人候補者は、次のとおりであります。
