第113期定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第2号議案
- 第3号議案
- （ご参考）
議案
-
当社は、株主の皆様への利益配分を経営の最重要課題と位置付け、企業価値向上に向けた事業拡大や企業体質強化などを総合的に勘案しつつ、安定的な利益配分を実施することを基本方針としております。配当については、配当性向等を考慮しつつ中長期的な水準向上を目指しております。
なお、2024年度から2027年度の4期間においては、資本効率性をより一層重視した財務戦略への転換、レバレッジ水準の最適化のため、株主資本の更なる積み増しを抑制するとともに、十分な成長投資、競争力維持投資の財源を確保しつつ株主還元の一層の拡大と安定化を図ることを目的に配当性向100%またはDOE（株主資本配当率）2.0%のいずれか大きい金額を目安に配当を実施する方針です。
上記の基本方針のもと、当期の期末配当につきましては、経営環境、業績ならびに今後の事業展開を勘案し、以下のとおりとさせていただきたいと存じます。なお、中間配当金として1株につき54円をお支払いしておりますので、当期の年間の配当金は1株につき114円となり過去最高となります。
-
現取締役全員8名は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役8名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
-
候補者番号1
野田和宏
のだかずひろ
- 再任
-
候補者番号2
高木邦明
たかぎくにあき
- 再任
-
候補者番号3
住田康隆
すみだやすたか
- 再任
-
候補者番号4
松本行弘
まつもとゆきひろ
- 再任
-
候補者番号5
薦田健二郎
こもだけんじろう
- 新任
-
候補者番号6
瀨戸口哲夫
せとぐちてつお
- 再任
- 社外取締役
- 独立役員
-
候補者番号7
櫻井美幸
さくらいみゆき
- 再任
- 社外取締役
- 独立役員
-
候補者番号8
池田安希子
いけだあきこ
- 再任
- 社外取締役
- 独立役員
候補者番号1
野田和宏 のだかずひろ
1963年1月21日生
- 再任
選任一覧へ戻る当事業年度における取締役会出席状況
15/15回
所有する当社株式の数
16,800株
在任年数（本総会終結時）
5年
略歴、地位および重要な兼職の状況
1986年4月 当社入社 2005年4月 吸水性樹脂営業部長 2011年4月 経営企画室部長 2015年4月 経営企画室副室長兼関連事業統括部長 2017年4月 吸水性樹脂事業部長 2018年6月 執行役員 2020年6月 取締役常務執行役員 経営企画室長 2022年6月 代表取締役社長 社長執行役員（現任） 取締役候補者とした理由
同氏は、代表取締役社長として、中期経営計画の策定・実行に取り組むなど、当社経営の中枢を担い、牽引してきました。このような実績をもとに、今後とも適切に当社経営の意思決定と監督を果たすことができると判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。
候補者番号2
高木邦明 たかぎくにあき
1963年5月19日生
- 再任
選任一覧へ戻る当事業年度における取締役会出席状況
15/15回
所有する当社株式の数
14,000株
在任年数（本総会終結時）
5年
略歴、地位および重要な兼職の状況
1987年4月 住友化学工業㈱（現 住友化学㈱）入社 2019年4月 当社嘱託 2019年5月 総務人事本部長 2019年6月 執行役員 2020年6月 取締役常務執行役員（現任） 現在の担当
事務部門管掌
取締役候補者とした理由
同氏は、事務部門や海外駐在を中心とした長年の経験を通じ、コーポレート・ガバナンス体制の強化およびグローバルな視点に基づく経営戦略の実行等に取り組んできました。また、事務部門の管掌執行役員として、人財戦略の策定・実行に関し中心的な役割を果たすなど、組織の変革への取り組みを推進しております。このような実績をもとに、今後とも適切に当社経営の意思決定と監督を果たすことができると判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。
候補者番号3
住田康隆 すみだやすたか
1963年10月4日生
- 再任
選任一覧へ戻る当事業年度における取締役会出席状況
15/15回
所有する当社株式の数
13,268株
在任年数（本総会終結時）
4年
略歴、地位および重要な兼職の状況
1991年4月 当社入社 2017年4月 研究センター長 2020年4月 事業創出本部長 2020年6月 執行役員 2021年6月 取締役常務執行役員（現任） 現在の担当
事業創出部門管掌
コーポレート研究本部担当
健康・医療事業推進本部担当
新規事業推進本部担当
R&D統括部担当
プロセス触媒研究部担当取締役候補者とした理由
同氏は、研究開発部門を中心とした長年の経験を通じ、研究開発力の強化およびオープンイノベーションの推進等に取り組んできました。また、事業創出部門の管掌執行役員として、新規事業・新規製品の創出加速の取り組みやカーボンニュートラルに向けた研究開発を推進しております。このような実績をもとに、今後とも適切に当社経営の意思決定と監督を果たすことができると判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。
候補者番号4
松本行弘 まつもとゆきひろ
1964年1月24日生
- 再任
選任一覧へ戻る当事業年度における取締役会出席状況
15/15回
所有する当社株式の数
18,600株
在任年数（本総会終結時）
2年
略歴、地位および重要な兼職の状況
1988年4月 当社入社 2004年7月 シンガポール・アクリリック PTE LTD 副社長
シンガポール・グレーシャル・アクリリック PTE. LTD.
（現 ニッポンショクバイ（アジア）PTE. LTD.）副社長2009年4月 姫路製造所技術部長 2014年4月 生産本部長 2016年4月 経営企画室長 2016年6月 取締役執行役員 2020年6月 常務執行役員 姫路製造所長 2022年6月 生産本部長 2023年6月 取締役常務執行役員（現任） 現在の担当
生産・技術部門管掌
DX推進本部担当
レスポンシブル・ケア本部担当
イオネル事業化プロジェクト本部担当
インドネシアプロジェクト担当取締役候補者とした理由
同氏は、生産・技術部門や海外駐在を中心とした長年の経験を通じ、国内外の製造拠点の立ち上げおよびレスポンシブル・ケアの推進等に取り組んできました。また、生産・技術部門の管掌執行役員として、アクリル事業および吸水性樹脂事業における高効率生産技術の導入等による生産性の向上やグローバルでの生産・供給体制の強化に向けた取り組みを推進しております。このような実績をもとに、今後とも適切に当社経営の意思決定と監督を果たすことができると判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。
候補者番号5
薦田健二郎 こもだけんじろう
1962年10月27日生
- 新任
選任一覧へ戻る当事業年度における取締役会出席状況
―
所有する当社株式の数
7,232株
在任年数（本総会終結時）
―
略歴、地位および重要な兼職の状況
1986年4月 当社入社 2005年7月 ニッポンショクバイ（アジア）PTE. LTD. 社長 2010年4月 機能性エステル営業部長 2013年4月 機能性アクリレート営業部長 2017年4月 中日合成化學股份有限公司社長 2020年4月 事業企画開発部長 2022年4月 事業企画本部長 2022年6月 執行役員 2025年4月 上席執行役員（現任） 現在の担当
事業企画本部担当
取締役候補者とした理由
同氏は、事業部門や海外駐在を中心とした長年の経験を通じ、収益基盤の強化および海外事業の成長戦略の実行等に取り組んできました。また、事業企画本部の担当上席執行役員として、事業戦略およびグループ経営戦略の策定・実行に向けた取り組みを推進しております。このような実績をもとに、適切に当社経営の意思決定と監督を果たすことができると判断し、取締役としての選任をお願いするものであります。
候補者番号6
瀨戸口哲夫 せとぐちてつお
1957年2月17日生
- 再任
- 社外取締役
- 独立役員
選任一覧へ戻る当事業年度における取締役会出席状況
15/15回
所有する当社株式の数
0株
在任年数（本総会終結時）
7年
略歴、地位および重要な兼職の状況
1981年4月 大阪ガス㈱入社 2015年4月 同社代表取締役副社長執行役員 2018年4月 同社取締役 2018年6月 当社社外取締役（現任）
大阪ガス㈱顧問2020年4月 大阪ガス都市開発㈱取締役会長 2021年6月 讀賣テレビ放送㈱（現 読売テレビ放送㈱）社外監査役（現任） 2022年4月 ㈱オージス総研取締役会長 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
同氏は、これまでの当社における社外取締役としての実績に加え、公益性の高い企業、製造業である企業における経営者としての豊富な経験をもとに、今後とも当社経営に資する有用な意見と提言および独立した立場からの監督を行っていただくことを期待し、引き続き社外取締役としての選任をお願いするものであります。
候補者番号7
櫻井美幸 さくらいみゆき
1964年12月15日生
- 再任
- 社外取締役
- 独立役員
選任一覧へ戻る当事業年度における取締役会出席状況
15/15回
所有する当社株式の数
0株
在任年数（本総会終結時）
5年
略歴、地位および重要な兼職の状況
1992年4月 弁護士登録
西村法律会計事務所入所2003年5月 花水木法律事務所共同経営（現任） 2015年3月 公益財団法人日本生命財団監事（現任） 2016年4月 国立大学法人大阪大学監事 2017年6月 日本新薬㈱社外取締役（現任） 2020年6月 当社社外取締役（現任） 2022年6月 ㈱MBSメディアホールディングス社外監査役（現任） 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
同氏は、これまでの当社における社外取締役としての実績に加え、弁護士としての高度の専門性と豊富な経験ならびに他社の社外取締役としての実績をもとに、今後とも当社経営に資する有用な意見と提言および独立した立場からの監督を行っていただくことを期待し、引き続き社外取締役としての選任をお願いするものであります。同氏は社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記理由により、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただくことができると判断しております。
候補者番号8
池田安希子 いけだあきこ
1960年7月26日生
- 再任
- 社外取締役
- 独立役員
選任一覧へ戻る当事業年度における取締役会出席状況
10/11回
所有する当社株式の数
0株
在任年数（本総会終結時）
1年
略歴、地位および重要な兼職の状況
1983年4月 ㈱大丸（現 ㈱大丸松坂屋百貨店）入社 2003年4月 ㈱イトーヨーカ堂入社 2011年3月 同社執行役員 2016年4月 ㈱ジョリーパスタ代表取締役社長 2017年6月 ㈱ココスジャパン代表取締役社長 2019年4月 岡本㈱取締役 2023年1月 くら寿司㈱社外取締役 2024年6月 当社社外取締役（現任）
㈱J-オイルミルズ社外取締役（現任）社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
同氏は、これまでの当社における社外取締役としての実績に加え、企業における経営者および営業・マーケティングや人財マネジメント分野における豊富な経験ならびに他社の社外取締役としての実績をもとに、今後とも当社経営に資する有用な意見と提言および独立した立場からの監督を行っていただくことを期待し、引き続き社外取締役としての選任をお願いするものであります。
(注)
1.各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2.瀨戸口哲夫、櫻井美幸、池田安希子の各氏は、社外取締役候補者であります。
3.現在、瀨戸口哲夫、櫻井美幸、池田安希子の各氏と当社との間で、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする責任限定契約を締結しております。各氏が再任された場合、各氏と当社との間で当該契約を継続する予定であります。
4.当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合の損害を、当該保険契約により塡補することとしております。各候補者が取締役に選任された場合には、当該保険契約の被保険者に含められることとなるとともに、その任期中に同内容で当該保険契約の更新を予定しております。
5.瀨戸口哲夫、櫻井美幸、池田安希子の各氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準および当社が定める独立性判断基準を満たしております。当社は瀨戸口哲夫、櫻井美幸、池田安希子の各氏を独立役員と指定し、同取引所に届け出ており、各氏が再任された場合、引き続き独立役員となる予定であります。
6.現在、瀨戸口哲夫氏が2025年3月まで顧問を務めていた大阪ガス株式会社と当社との間には、同社からのガスの購入等、売買取引が存在しておりますが、工場の運営に不可欠な一般必需品の購入であり、かつ直近3事業年度の平均取引金額が同社の連結売上高に比して僅少（0.4%未満）であります。また、同氏が2025年3月まで取締役会長を務めていた株式会社オージス総研から役務提供を受け対価を支払っておりますが、直近3事業年度の平均合計金額が同社の売上高に比して僅少（0.1%未満）であります。そのため、いずれも同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
7.瀨戸口哲夫氏は、2025年6月に読売テレビ放送株式会社の社外監査役を退任する予定であります。
8.櫻井美幸氏は、2025年6月に日本新薬株式会社の社外取締役を退任する予定であります。
-
-
監査役4名のうち和田輝久氏は、本総会終結の時をもって辞任されますので、新たに監査役1名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案の提出につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
田畑敦士 たばたあつし
1966年11月11日生
- 新任
選任一覧へ戻る当事業年度における取締役会出席状況
―
当事業年度における監査役会出席状況
―
所有する当社株式の数
400株
在任年数（本総会終結時）
―
略歴、地位および重要な兼職の状況
1990年4月 当社入社 2018年10月 総務部長 2021年4月 法務部長 2022年4月 総務人事本部長 2025年4月 監査役付主幹部員（現任） 監査役候補者とした理由
同氏は、総務人事部門における豊富な経験をもとに、取締役会に有益な意見を述べること、および経営執行等の適法性について適切に監査を行うことができると判断し、監査役としての選任をお願いするものであります。
(注)
1.田畑敦士氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2.当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合の損害を、当該保険契約により塡補することとしております。田畑敦士氏が監査役に選任された場合には、当該保険契約の被保険者に含められることとなるとともに、その任期中に同内容で当該保険契約の更新を予定しております。
-
各専門性と経験の選定理由は以下のとおりです。
-
当社は、社外取締役および社外監査役（その候補者も含み、以下あわせて「社外役員」という）の独立性基準を定め、社外役員が以下のいずれの事項にも該当しない場合は十分な独立性を有していると判断します。
1.当社およびその連結子会社（以下「当社グループ」という）の出身者(注1)
2.当社の主要株主(注2)またはその業務執行者
3.次のいずれかに該当する企業等の業務執行者
(1) 当社グループの主要な取引先(注3)
(2) 当社グループの主要な借入先(注4)
(3) 当社グループが議決権ベースで10%以上の株式を保有する企業等
4.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
5.当社グループから多額(注5)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家
6.当社グループから多額の寄付または助成を受けている者(注6)
7.社外役員の相互就任関係(注7)となる他の会社の業務執行者
8.配偶者および二親等内の親族が上記1から7までのいずれかに該当する者（ただし重要な者(注8)に限る）
9.過去5年間において、上記2から8までのいずれかに該当していた者
10.その他、当社と恒常的に実質的な利益相反関係が生じるおそれがあると合理的に判断される者
(注1) 現に所属している業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者および使用人（以下本基準において「業務執行者」という）および過去に一度でも当社グループに所属したことがある業務執行者をいう。
(注2) 当社の直近3事業年度末の平均値で、自己または他人の名義をもって議決権ベースで10％以上を保有する株主をいう。
(注3) 当社グループの製品等の販売先であって、直近3事業年度の平均取引金額が当社の連結売上高の2%を超えるものまたは、当社グループの製品等の仕入先であって、直近3事業年度の平均取引金額が相手方の連結売上高の2%を超えるものをいう。
(注4) 当社グループが借入れを行っている金融機関等であって、直近3事業年度末の平均借入金残高が当社の連結総資産または当該金融機関等の連結総資産の2%を超える場合をいう。
(注5) (ⅰ) 当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価（役員報酬を除く）の直近3事業年度の平均合計金額が、年間1,000万円を超えるときを多額という。
(ⅱ) 当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、当該団体が当社グループから収受している対価の直近3事業年度の平均合計金額が、当該団体の年間総収入金額の2%を超えるときを多額という。
(注6) 当社グループから直近3事業年度の平均合計金額が年間1,000万円を超える寄付または助成を受けてい る者をいう。当該寄付または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体が当社グループから収受している対価の直近3事業年度の平均合計金額が、当該団体の年間総収入金額の2%を超えるときを多額という。
(注7) 当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。
(注8) 取締役、執行役、執行役員および部長格以上の業務執行者をいう。
-
1 提案の理由および当該報酬等を相当とする理由
本議案は、2022年度より導入しております当社の取締役（社外取締役および国内非居住者を除く。以下同様とします）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます）の一部改定のご承認をお願いするものであります。なお、本制度の詳細につきましては、下記「3.改定後の本制度における報酬等の額・内容等」に記載の枠内で、当社取締役会に一任いただきたく存じます。
本改定は、当社の中期経営計画の実現に向けて、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、これまで以上に当社の中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めること、および取締役の在任中に株式を交付し、退任までの譲渡制限を付すことで、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的としております。
なお、当社は、本議案が原案どおり承認可決されることを条件に、2025年5月13日開催の取締役会において新たな取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針を定めております。本議案は、当該決定方針に沿った取締役の報酬の付与のために必要かつ合理的な内容であり、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会において審議したうえで、取締役会において決定していることから、本議案の内容は相当であると判断しております。
第2号議案「取締役8名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる取締役の員数は5名となります。
（ご参考）
本制度は、当社の執行役員も対象として同一の信託を使用しております。本議案が原案どおり承認可決された場合、執行役員に係る本制度の内容についても一部改定を行います。一部改定の概要につきましては、2025年5月13日付適時開示「業績連動型株式報酬制度の一部改定および継続に関するお知らせ」をご参照ください。なお、当社の執行役員に係る報酬額および株式数は本議案の対象としておりません。
2 本制度の改定内容
本制度は、本総会において承認を得ることを条件として、従前の本制度から以下の点を改定します。詳細は、 下記「3.改定後の本制度における報酬等の額・内容等」をご参照ください。
3 改定後の本制度における報酬等の額・内容等
（1）本制度の概要
本制度は、取締役の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定した信託（以下、「本信託」といいます）が当社株式を取得し、当社が定める株式給付規程（以下、「株式給付規程」といいます）に基づいて、取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式および当社株式の時価に相当する金銭（以下、「当社株式等」といいます）を、本信託を通じて、取締役に交付および給付（以下、「当社株式等の給付」といいます）する株式報酬制度です。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として各事業年度の業績確定後とし、取締役が在任中に当社株式の交付を受ける場合は、交付前に当社と取締役との間で譲渡制限契約を締結のうえ、退任時までの譲渡制限を付すこととします（詳細については下記（7）のとおりとします）。
また、改定前の本制度において、取締役に付与済みのポイントについては、本総会での承認を条件に、本総会後、当社が別途定める時期に付与済みのポイント数に相当する当社株式の交付を受けることとします。なお、取締役に交付される当該当社株式についても、交付前に当社と取締役との間で譲渡制限契約を締結のうえ、退任時までの譲渡制限を付すこととします。
（2）本制度の対象者
当社の取締役（社外取締役を除く）（注）
（注）国内非居住者を除く。
（3）本制度の対象期間
本制度の対象期間は、原則として当社の掲げる中期経営計画に対応する期間（以下、「対象期間」といいます）とし、改定後の当初の対象期間は、2026年3月末日で終了する事業年度から2028年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度（以下、「本対象期間」といいます）とします。
また、本対象期間の経過後に開始する対象期間は、中期経営計画に対応する3事業年度（取締役会で別途3事業年度を超える期間を決議した場合には当該期間）ごとの期間とします。
（4）信託期間
2022年8月16日から本信託が終了するまでとします（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するものといたします）。なお、本制度は、当社株式の上場廃止、株式給付規程の廃止等により終了するものとします。
（5）本信託に株式取得資金として拠出する信託金の上限額
本総会で、本制度の改定をご承認いただくことを条件として、当社は、対象期間に対応する本制度に基づく取締役への当社株式等の給付を行うための当社株式の取得資金として77百万円に対象期間に含まれる事業年度の数を乗じた金額（本対象期間（3事業年度）について231百万円）を上限とした資金を本信託に拠出いたします（注）。
また、本対象期間経過後は、本制度が終了するまでの間、当社は、対象期間ごとに77百万円に対象期間に含まれる事業年度の数を乗じた金額を上限として本信託に追加拠出を行うこととします。ただし、係る追加拠出を行う場合において、当該対象期間の開始日の直前に本信託の信託財産内に残存する当社株式（当該対象期間の前までの各対象期間（本対象期間を含む）において取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する交付未了のものを除きます）および金銭（以下、あわせて「残存株式等」といいます）があるときは、当該残存株式等の額と追加拠出される信託金の合計額は、各上限額の範囲内とします。
なお、当社は、本対象期間中を含む対象期間中、当該対象期間における拠出金額の合計が上述の各上限額となる範囲内で株式の取得資金を追加して信託することができるものとします。
（注）当社が実際に本信託に拠出する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。
（6）取締役に交付する当社株式の算定方法および上限
取締役には、対象期間の各事業年度において、株式給付規程に基づき、役位および中期経営計画に掲げる業績目標に対する各事業年度の達成度に応じて定まるポイントが付与されます。
対象期間中に取締役に対して付与されるポイント数の合計は、35,100ポイントに対象期間に含まれる事業年度の数を乗じたポイント数（本対象期間（3事業年度）については105,300ポイント）を上限とします。
なお、付与されたポイントは、取締役に対する株式交付に際し、1ポイント当たり当社株式1株に換算されます（1ポイント未満の端数は切り捨てることとします）。そのため、各対象期間において本信託が取得し取締役に交付する株式数の合計は、35,100株に対象期間に含まれる事業年度の数を乗じた株数（本対象期間（3事業年度）については105,300株）を上限とします。ただし、本総会において本制度をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、当社は、その比率等に応じて、1ポイント当たりの当社株式の換算比率について合理的な調整を行います。
（ポイント算定式）
基準株式数（注1）×在任月数（注2）÷12か月×業績連動係数（注3）
（注1）原則として、各事業年度の3月末日における取締役の役位に応じたポイントとします。ただし、事業年度中に役位の変更があった場合にはそれぞれの役位における在任月数を按分してポイントを付与するものとします。
（注2）在任期間に1か月に満たない日数が存する場合は、繰り上げて1か月とします。
（注3）業績連動係数は、中期経営計画に基づき設定した業績目標達成に向けた各事業年度の達成度に応じて30～100％で変動します。業績目標の達成度を評価する業績指標は、対象となる中期経営計画毎に決定します。本対象期間における業績指標は、中期経営計画で掲げる「ROE（親会社所有者帰属持分当期利益率）」、「当期利益」および「ROIC（投下資本利益率）」とします。
（7）取締役に対する当社株式等の給付
原則として、各事業年度の業績確定後、下記「4.取締役に交付される当社株式に係る譲渡制限契約」に記載の譲渡制限契約の締結を含めた株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合には、株式給付規程に定める受益者確定手続きを行うことにより、本制度に基づき付与されたポイント数に応じた当社株式を交付します。
ただし、各事業年度中に取締役が退任する場合や、各事業年度終了後、株式交付までに退任を予定している場合等については、譲渡制限を付さず、受益者確定手続きを行うことにより、付与ポイント数に応じた当社株式を交付します。なお、この場合、70％に相当する数の当社株式を交付するとともに、30％に相当する数の当社株式については、当社株式の交付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を本信託から給付します。また、対象期間中に取締役が死亡した場合や、海外赴任等により国内非居住者となることが合理的に見込まれる場合等についても、譲渡制限を付さず、付与ポイント数に応じた当社株式の時価相当額の金銭を本信託から給付します。いずれの場合においても、金銭の給付を行うため、本信託内で当社株式を売却する場合があります。
（8）本信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記（5）の信託金の上限額および上記（6）の取締役に交付する株式数の上限の範囲内で、株式市場または当社の自己株式処分を引き受ける方法を通じて行います。
（9）本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式（すなわち、上記（7）により取締役に交付される前の当社株式）については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は一律不行使とします。
（10）本信託内の当社株式に係る配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当金は、本信託が受領し、当社株式の取得資金や本信託に係る信託報酬等に充当されます。
（11）信託期間終了時の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、その時点で在任する取締役に対し、各々の累積ポイントの数に応じて、按分して給付する、または、取締役と利害関係のない公益法人等に寄付することを予定しています。
（12）その他の本制度の内容
本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更および本信託への追加拠出のつど、取締役会において定めます。
4 取締役に交付される当社株式に係る譲渡制限契約
取締役が在任中に当社株式の交付を受ける場合は、当社株式の交付に先立ち、当社と取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限契約（以下、「本譲渡制限契約」といいます）を締結するものとします（取締役は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の交付を受けるものとします）。
ただし、株式交付時において、株式給付規程に定める一定要件を満たす場合においては、譲渡制限を付さずに当社株式を交付することがあります（詳細は、上記「3.改定後の本制度における報酬等の額・内容等」の（7）をご参照ください）。
（本譲渡制限契約の主な内容）
①取締役は、本制度により交付を受けた当社株式につき、その交付を受けた日から取締役が退任した（死亡による退任を含む。以下同じ）日までの間（以下、「譲渡制限期間」といいます）、第三者への譲渡、担保権の設定その他の一切の処分をしてはならないこと
②譲渡制限期間中、取締役が任期満了その他の正当な事由により、取締役を退任した場合には、当該退任時点において取締役が保有する当該株式について当該退任の直後の時点に譲渡制限を解除すること
③一定の事由が生じた場合（取締役が解任された場合または在任中に一定の非違行為があったと当社が認めた場合等）には当社が当該株式を無償で取得すること
④譲渡制限期間中、当社が消滅会社となる合併契約その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会または取締役会で承認された場合には、当社の取締役会決議により、当該承認の日の前営業日の直前時をもって、取締役が保有する当該株式の譲渡制限を解除することがあること
なお、本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。また、上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示および通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容といたします。
（ご参考：本制度の仕組み）
① 当社は、本総会において、本制度の一部改定に関して承認決議を得ます。
② 当社は、本制度に基づき株式給付規程を改定します。
③ 当社は、既存の本信託契約を変更し、必要に応じて、本総会で承認を受けた範囲内で金銭を追加信託します。
④ 本信託は、上記③で信託された金銭を原資として、当社株式を当社（自己株式の処分）または株式市場から取得します。
⑤ 本信託内の当社株式に対しても、ほかの当社株式と同様に配当が支払われます。
⑥ 本信託内の当社株式に係る議決権については、経営への中立性を確保するため信託期間を通じて行使しないものとします。
⑦ 取締役に対しては、信託期間中、上記②の株式給付規程に基づき、役位および業績達成度に応じて、事業年度毎にポイントが付与され、各事業年度の業績確定後に株式給付規程に定める一定の受益者要件（下記⑧の譲渡制限契約の締結も含む）を満たした取締役に対して、付与されたポイントに応じた数の当社株式を交付し、野村證券株式会社に開設した専用口座で管理します。
⑧ 交付される当社株式については、原則として、当社と取締役との間で、交付日から取締役の退任日までを譲渡制限期間とする譲渡制限契約を締結します。当社は、取締役の退任時に、交付した当社株式の譲渡制限を解除します（譲渡制限が解除されなかった当社株式については、当社が無償で取得します）。
（ご参考）
当社の新たな取締役の報酬等の決定方針（概要）
第4号議案「取締役に対する業績連動型株式報酬等の額および内容の一部改定の件」が原案どおり承認可決された場合における、当社の新たな取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針の概要は以下のとおりです。
1 基本方針
・企業理念を実践し、持続的な企業価値の向上を図るうえでインセンティブを与えること
・業績ならびに責任に応じて株主と利害を共有する報酬体系とすること
・当社の業績、従業員給与水準、他社水準を踏まえた適正な報酬水準とすること
・委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会の審議を経ることで、透明性と公正性を確保すること
2 報酬構成
当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬の基本報酬、業績連動報酬の賞与および株式報酬から構成され、それぞれ下記（1）～（3）の方針に基づき決定されます。基本報酬、賞与、株式報酬の割合は、概ね55％、30％、15％を目安としますが、会社業績、株式市況、各個人の業績目標の達成度合い等に応じて変動します。なお、社外取締役については、業務執行から独立した立場であることに鑑み、固定報酬の基本報酬のみを支給いたします。
（1）基本報酬
・役位、職責に応じて、月例で支給する金銭報酬とする。
・社外取締役の報酬は、当社役員の水準、他社水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定する。
（2）賞与
・事業年度毎の業績向上に対する意識を高めるため、毎年の定時株主総会後、一定の時期に支給する金銭報酬とする。
・評価指標は、KPI（業績評価指標）である「営業利益率」と「営業利益」の達成度および個人業績目標の達成度とし、各達成度評価による加減の幅は、KPIは70～110％の範囲、個人業績目標は80～120％の範囲とする。また、各評価指標の評価ウエイトは、「営業利益率」25％、「営業利益」25％、「個人業績目標の達成度」50％とする。
・著しい減益（赤字等）の場合には、取締役会の決議により賞与を減額することができるものとする。
（3）株式報酬
・中期経営計画の目標達成に向けたインセンティブ向上と株式価値との連動性向上を目的とし、毎年度終了後に譲渡制限付株式を交付する。
・株式給付信託（RS交付型）の仕組みを活用し、株式給付規程に従い、役位ならびに中期経営計画の達成度と連動して付与されるポイントを付与する。
・上記ポイントは、役員別の標準ポイントに対し、KPIとして設定した中期経営計画の達成度に応じて、所定の算式に基づき算定される。
・算定に用いるKPIは「ROE（親会社所有者帰属持分当期利益率）」、「当期利益」および「ROIC（投下資本利益率）」とし、評価ウエイトは、「ROE」40％、「当期利益」40％および「ROIC」20％とする。また、各達成度による加減の幅は、標準額の30％～100％の範囲とする。
3 報酬決定プロセス
・当社は、委員の過半数を独立社外取締役で構成する任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しており、同委員会において、取締役の報酬の決定方針・制度および課題等、ならびに水準の妥当性を審議し、取締役会に対して答申を行っております。
・取締役会は、同委員会の答申を踏まえて、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針、および株主総会で承認された報酬額の枠内で取締役の報酬等の内容を決定しております。なお、株式報酬を除く取締役の個人別の報酬等の内容については、代表取締役社長が、取締役会の決定により一任を受けたうえで、同委員会の答申の内容を踏まえて決定することとしています。
