第95回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第3号議案
- （ご参考）
議案
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剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたく存じます。
期末配当に関する事項
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つと位置づけており、長期的な視点に立ち、財政状態や業績等を総合的に勘案したうえで、企業競争力の強化や収益の拡大につながる内部留保の確保に意を用いる一方、安定的かつ継続的な利益還元を実施するため、DOE（連結純資産配当率）4.0％を目処とした配当を実施させていただくとともに、自己株式の取得を弾力的に実施することを基本方針としております。
このような方針の下、当事業年度の期末配当につきましては、業績等諸般の事情を勘案するとともに、株主の皆様の日頃のご支援にお応えするため、1株につき34円といたしたく存じます。
これにより、年間配当金は、2024年9月にお支払いいたしました1株につき29円の中間配当金と合わせて､1株につき63円となります。
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取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ｡）全員（6名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役6名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
【監査等委員会の意見】
監査等委員会は、取締役の選任および報酬等につきまして、指名報酬諮問委員会における決定プロセスを確認し、監査等委員会で審議いたしました結果、候補者選任の方針および決定プロセスは適切であると判断いたしました。また、報酬等の基本方針および決定プロセスにつきましても適切であると判断いたしました。
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候補者番号1
種市順昭
たねいちのりあき
- 再任
-
候補者番号2
佐藤晴俊
さとうはるとし
- 再任
-
候補者番号3
土井宏介
どいこうすけ
- 再任
-
候補者番号4
山本浩貴
やまもとひろたか
- 再任
-
候補者番号5
大森克実
おおもりかつみ
- 新任
-
候補者番号6
安藤尚
あんどうひさし
- 新任
- 社外
- 独立役員
候補者番号1
種市順昭 たねいちのりあき
1962年11月23日生（満62歳）
- 再任
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15回／15回（100％）
所有する当社の株式数
91,100株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1986年4月 当社入社 2009年6月 当社営業開発部長 2011年6月 当社新事業開発部長 2015年6月 当社執行役員新事業開発室副室長 2017年6月 当社取締役兼執行役員新事業開発室長 2019年1月 当社代表取締役取締役社長兼執行役員社長
現在に至る取締役候補者とした理由
種市順昭氏は、代表取締役取締役社長に就任後、グループトップとして当社グループの経営を牽引し、中長期経営計画等の諸施策を通じて当社グループの一層の発展に寄与しており、引き続き当社の経営への貢献を期待できると判断したため、取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号2
佐藤晴俊 さとうはるとし
1961年6月1日生（満63歳）
- 再任
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15回／15回（100％）
所有する当社の株式数
55,800株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1984年4月 当社入社 2004年4月 当社品質保証部長 2007年4月 当社先端材料開発二部長 2008年4月 当社先端材料開発一部長 2009年6月 当社執行役員開発本部副本部長兼先端材料開発三部長 2011年6月 当社執行役員開発本部副本部長兼先端材料開発一部長 2012年6月 当社取締役兼執行役員開発本部長 2017年6月 当社取締役兼常務執行役員開発本部長 2019年3月 当社取締役兼専務執行役員開発本部長 2022年3月 当社取締役
現在に至る取締役候補者とした理由
佐藤晴俊氏は、米国子会社での駐在、品質保証および製品開発の責任者等を経て、開発本部長に就任するなど、当社グループ内の要職を経験し、当社の事業特性・顧客を熟知しており、取締役会における重要な意思決定、他の取締役の業務執行の監督等に必要かつ十分な見識を備えていることから、引き続き当社の経営への有益な助言により取締役会の監督機能の強化を図ることが期待できると判断したため、業務執行を行わない取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号3
土井宏介 どいこうすけ
1962年5月10日生（満62歳）
- 再任
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15回／15回（100％）
所有する当社の株式数
41,424株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1986年4月 当社入社 2009年6月 当社先端材料開発一部長 2011年6月 TOKYO OHKA KOGYO AMERICA, INC. 取締役社長 2016年6月 当社執行役員（TOKYO OHKA KOGYO AMERICA, INC. 取締役社長） 2019年1月 当社執行役員新事業開発本部長 2020年3月 当社常務執行役員営業本部長 2022年3月 当社取締役兼常務執行役員営業本部長兼開発本部長 2023年3月 当社取締役兼専務執行役員営業本部長兼開発本部長 2025年1月 当社取締役兼専務執行役員営業本部長
現在に至る取締役候補者とした理由
土井宏介氏は、米国子会社の取締役社長、新事業開発本部長、営業本部長および開発本部長に就任するなど、当社グループ内の要職を経験し、当社の既存事業分野のみならず、新規事業分野に精通していることに加え、当社の事業特性・顧客を熟知しており、取締役会における重要な意思決定、他の取締役の業務執行の監督等に必要かつ十分な見識を備えていることから、引き続き当社の経営への貢献を期待できると判断したため、取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号4
山本浩貴 やまもとひろたか
1970年1月14日生（満55歳）
- 再任
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15回／15回（100％）
所有する当社の株式数
21,861株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1992年4月 当社入社 2013年2月 TOK尖端材料株式会社 工場長 2019年3月 当社経営企画本部副本部長 2020年3月 当社執行役員経営企画本部長 2023年3月 当社取締役兼執行役員材料事業本部長
現在に至る取締役候補者とした理由
山本浩貴氏は、米国子会社での駐在、韓国子会社の工場長等を経て、経営企画本部長および材料事業本部長に就任するなど、当社グループ内の要職を経験するとともに、当社グループの中長期経営計画等の策定責任者を務め、当社の事業戦略・事業特性を熟知しており、取締役会における重要な意思決定、他の取締役の業務執行の監督等に必要かつ十分な見識を備えていることから、引き続き当社の経営への貢献を期待できると判断したため、取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号5
大森克実 おおもりかつみ
1967年10月8日生（満57歳）
- 新任
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-回／-回（-％）
所有する当社の株式数
11,508株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1991年4月 当社入社 2012年6月 当社次世代材料開発部長 2016年6月 当社開発本部副本部長 2020年3月 TOK尖端材料株式会社 副社長兼研究所長 2021年3月 当社執行役員開発本部副本部長 2025年1月 当社執行役員開発本部長
現在に至る取締役候補者とした理由
大森克実氏は、米国子会社での駐在、製品開発の責任者、韓国子会社での副社長兼研究所長を経て、開発本部長に就任するなど、当社グループ内の要職を経験し、当社の事業特性・顧客を熟知しており、取締役会における重要な意思決定、他の取締役の業務執行の監督等に必要かつ十分な見識を備えていることから、当社の経営への貢献を期待できると判断したため、新たに取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号6
安藤尚 あんどうひさし
1955年2月7日生（満69歳）
- 新任
- 社外
- 独立役員
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15回／15回（100％）
所有する当社の株式数
3,000株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1979年4月 ソニーケミカル株式会社（現デクセリアルズ株式会社）入社 2006年10月 ソニーケミカル＆インフォメーションデバイス株式会社（現デクセリアルズ株式会社）Corporate Executive鹿沼事業所長 2007年12月 同社執行役員鹿沼事業所長 2010年4月 同社取締役鹿沼事業所長 2012年9月 デクセリアルズ株式会社取締役執行役員、開発技術部門長、鹿沼事業所長 2014年4月 同社取締役上席執行役員、開発技術部門長、新規事業企画推進・資材担当 2016年4月 同社取締役常務執行役員、生産・技術全般、コーポレートR&D部門長 2016年6月 同社代表取締役専務執行役員、コーポレートR&D部門長 2019年1月 同社代表取締役専務執行役員 2019年6月 同社取締役常務執行役員社長補佐 2020年3月 同社取締役常務執行役員社長補佐、
Dexerials America Corporation社長2020年6月 同社技術顧問 2022年3月 当社社外取締役 2022年9月 AeroEdge株式会社 社外取締役
現在に至る2023年3月 当社社外取締役（監査等委員）
現在に至る(重要な兼職の状況） AeroEdge株式会社 社外取締役 (社外取締役在任年数） 3年（本総会終結時） 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
安藤 尚氏は、上場企業の経営者および当社の社外取締役（監査等委員）として培った豊富な経験と幅広い見識をもとに、客観的かつ中立的な視点から当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレートガバナンス強化に寄与していただき、また、指名報酬諮問委員会の委員長として、客観的かつ中立的な立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っていただくことが期待できると判断したため、新たに社外取締役として選任をお願いするものであります。
（注）
1．各候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
2．当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになるその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしており、保険料は全額当社が負担しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害等の場合には塡補の対象としないこととしております。全ての取締役候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
3．安藤 尚氏は、社外取締役候補者であります。なお、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し同取引所に届け出ており、同氏の選任が承認された場合、引き続き独立役員となる予定であります。
4．当社は、現行定款において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く｡）との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定め、佐藤晴俊および安藤 尚の両氏と当該契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。なお、両氏の選任が承認された場合、当社は、当該契約を継続する予定であります。
5．安藤 尚氏は、現在当社社外取締役（監査等委員）でありますが、本総会終結の時をもって当社社外取締役（監査等委員）を任期満了により退任する予定であります。
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監査等委員である取締役全員（4名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、監査等委員である取締役4名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
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候補者番号1
鳴海裕介
なるみゆうすけ
- 新任
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候補者番号2
一柳和夫
いちやなぎかずお
- 再任
- 社外
- 独立役員
-
候補者番号3
池田綾子
いけだあやこ
- 新任
- 社外
- 独立役員
-
候補者番号4
中島功
なかじまいさお
- 新任
- 社外
- 独立役員
候補者番号1
鳴海裕介 なるみゆうすけ
1965年12月2日生（満59歳）
- 新任
選任一覧へ戻る取締役会出席回数
15回／15回（100％）
監査等委員会出席回数
-回／-回（-％）
所有する当社の株式数
27,834株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1988年4月 当社入社 2012年6月 当社市場開発部長 2019年1月 当社パネル材料営業部長 2019年4月 当社イメージングマテリアル営業部長 2020年3月 当社執行役員新事業開発本部長 2021年3月 当社取締役兼執行役員新事業開発本部長
現在に至る監査等委員である取締役候補者とした理由
鳴海裕介氏は、中国事務所での駐在、主力製品の販売・マーケティングの責任者等を経て、新事業開発本部長に就任するなど、当社グループ内の要職を経験し、当社グループの事業特性・顧客を熟知しているとともに、新規事業分野に精通しており、これらの経験をもとに、客観的かつ中立的な視点から当社の経営監督および監査をしていただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレートガバナンス強化に寄与していただくことが期待できると判断したため、新たに監査等委員である取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号2
一柳和夫 いちやなぎかずお
1953年9月26日生（満71歳）
- 再任
- 社外
- 独立役員
選任一覧へ戻る取締役会出席回数
15回／15回（100％）
監査等委員会出席回数
16回／16回（100％）
所有する当社の株式数
3,000株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1977年3月 帝国通信工業株式会社入社 2005年4月 同社執行役員開発部管掌兼開発部長 2008年4月 同社執行役員開発技術統括技術管理部管掌 2008年12月 同社執行役員開発技術統括 2009年6月 同社取締役執行役員開発技術統括 2009年10月 同社取締役執行役員開発本部統括 2010年6月 同社代表取締役社長 2019年6月 同社取締役相談役 2020年3月 当社社外取締役 2023年3月 当社社外取締役（監査等委員）
現在に至る(社外取締役在任年数）
5年（本総会終結時）監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
一柳和夫氏は、上場企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、客観的かつ中立的な視点から当社の経営監督および監査をしていただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレートガバナンス強化に寄与していただき、また、指名報酬諮問委員会の委員として、引き続き客観的かつ中立的な立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っていただくことが期待できると判断したため、監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号3
池田綾子 いけだあやこ
1959年12月5日生（満65歳）
- 新任
- 社外
- 独立役員
選任一覧へ戻る取締役会出席回数
11回／11回（100％）
監査等委員会出席回数
-回／-回（-％）
所有する当社の株式数
0株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1984年4月 弁護士名簿登録・第二東京弁護士会入会
原後法律事務所（現原後綜合法律事務所）1990年1月 米国ステップトー・アンド・ジョンソン法律事務所 1991年4月 ニューヨーク州弁護士資格取得 1992年9月 濱田松本法律事務所（現森・濱田松本法律事務所外国法共同事業） 2002年4月 司法研修所 教官（民事弁護担当） 2006年4月 日本弁護士連合会 事務次長 2015年4月 日本弁護士連合会 常務理事
第二東京弁護士会 副会長2021年6月 東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 社外取締役（監査等委員）
現在に至る2024年3月 当社社外取締役
現在に至る2025年1月 原後綜合法律事務所
現在に至る(重要な兼職の状況） 原後綜合法律事務所 パートナー 東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 社外取締役（監査等委員） (社外取締役在任年数） 1年（本総会終結時） 監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
池田綾子氏は、過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士および当社社外取締役としての職歴を通じて培われた、豊富な経験と幅広い見識・専門性をもとに、法律の専門家として、客観的かつ専門的な視点から当社の経営監督および監査をしていただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレートガバナンス強化に寄与していただき、また、指名報酬諮問委員会の委員として、客観的かつ中立的な立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っていただくことが期待できると判断したため、新たに監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号4
中島功 なかじまいさお
1958年12月5日生（満66歳）
- 新任
- 社外
- 独立役員
選任一覧へ戻る取締役会出席回数
-回／-回（-％）
監査等委員会出席回数
-回／-回（-％）
所有する当社の株式数
0株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1982年4月 東京瓦斯株式会社入社 2008年4月 同社財務部長 2011年4月 同社中支社長 2012年4月 同社グループ体制最適化プロジェクト部長 2013年4月 同社執行役員リビング本部リビング企画部長 2015年4月 同社常務執行役員CFO、財務部、経理部、資材部、不動産計画部担当 2017年4月 同社常務執行役員CFO、財務部、経理部、人事部担当 2018年4月 同社専務執行役員CFO、財務部、経理部、人事部、資材部担当 2019年6月 同社常勤監査役 2021年6月 同社取締役常勤監査委員 2023年6月 東京ガス不動産株式会社取締役会長 監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
中島 功氏は、上場企業の経営者としての豊富な経験と財務・経理業務に関する幅広い見識に加え、他の会社における監査役および監査委員の経験をもとに、客観的かつ中立的な視点から当社の経営監督および監査をしていただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレートガバナンス強化に寄与していただき、また、指名報酬諮問委員会の委員として、客観的かつ中立的な立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っていただくことが期待できると判断したため、新たに監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。
（注）
1．各候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
2．当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになるその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしており、保険料は全額当社が負担しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害等の場合には塡補の対象としないこととしております。全ての監査等委員である取締役候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
3．一柳和夫、池田綾子および中島 功の各氏は、監査等委員である社外取締役候補者であります。なお、当社は、一柳和夫および池田綾子の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し同取引所に届け出ており、両氏の選任が承認された場合、引き続き独立役員となる予定であります。また、当社は、中島 功氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し同取引所に届け出る予定であり、同氏の選任が承認された場合、独立役員となる予定であります。
4．当社は、現行定款において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く｡）との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定め、一柳和夫および池田綾子の両氏と当該契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。なお、両氏の選任が承認された場合、当社は、当該契約を継続する予定であります｡
また、鳴海裕介および中島 功の両氏の選任が承認された場合、当社は、両氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。
5．鳴海裕介および池田綾子の両氏は、現在当社の監査等委員でない取締役でありますが、本総会終結の時をもって当社の監査等委員でない取締役を任期満了により退任する予定であります。
6．池田綾子氏については、2024年3月28日の当社取締役就任以降に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
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当社は、社外役員の独立性基準を定めており、社外役員が以下のいずれにも該当しない場合は、独立性を有するものとみなします。
a.当社または当社の連結子会社（以下、｢当社グループ」といいます｡）の業務執行者。または、その就任前10年間において当社グループの業務執行者であった者。
b.当社グループを主要な取引先とする者（注1）またはその業務執行者。
c.当社グループの主要な取引先（注2）またはその業務執行者。
d.当社グループの主要な借入先（注3）またはその業務執行者。
e.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注4）を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいいます)。
f.過去3年間において上記b.からe.に該当していた者。
g.当社グループから過去3年間の平均で年間3百万円以上の寄付を受け取っている者。
h.当社グループの主要株主（注5）またはその業務執行者。
i.社外役員の相互就任関係（注6）となる他の会社の業務執行者。
j.配偶者および二親等内の親族が上記a.からi.のいずれかに該当する者。
k.前各号の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る事由が存在すると認められる者。
注1：
当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品またはサービス等を提供している取引先であって、取引額が、過去3年間の平均で年間1千万円以上かつ直近事業年度における当該取引先の年間連結売上高の2％を超える者をいいます。
注2：
当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品またはサービス等を提供している取引先であって、取引額が過去3年間の平均で年間1千万円以上かつ直近事業年度における当社グループの年間連結売上高の2％を超える者をいいます。
注3：
当社グループの主要な借入先とは、当社連結総資産の2％以上に相当する金額の借入先である金融機関をいいます。
注4：
多額の金銭その他の財産とは、過去3年間の平均で年間1千万円以上かつ直近事業年度における当該コンサルタント、会計専門家、法律専門家の年間連結売上高の2％を超える経済価値を有する財産をいいます（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、過去3年間の平均で年間1千万円以上かつ直近事業年度における当該団体の年間連結売上高の2％を超える経済価値を有する財産をいいます)。
注5：
主要株主とは、議決権保有割合が10％以上の株主をいいます。
注6：
社外役員の相互就任関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいいます。
