第96回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
開催日時
2026年3月27日(金曜日)午前10時
開催場所
川崎市コンベンションホール
川崎市中原区小杉町2丁目276番地1
パークシティ武蔵小杉 ザ ガーデン タワーズ イースト 2階
議案
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剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたく存じます。
期末配当に関する事項
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つと位置付けており、長期的な視点に立ち、財政状態や業績等を総合的に勘案したうえで、企業競争力の強化や収益の拡大につながる内部留保の確保に意を用いる一方、安定的かつ継続的な利益還元を実施するため、DOE(連結純資産配当率)4.0％を目処とした配当を実施させていただくとともに、自己株式の取得を弾力的に実施することを基本方針としております。
このような方針のもと、当事業年度の期末配当につきましては、業績等諸般の事情を勘案するとともに、株主の皆様の日頃のご支援にお応えするため、1株につき37円といたしたく存じます。
これにより、年間配当金は、2025年9月にお支払いいたしました1株につき35円の中間配当金と合わせて､1株につき72円となります。
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取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。)全員(6名)は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役6名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
【監査等委員会の意見】
監査等委員会は、取締役の選任および報酬等につきまして、指名報酬諮問委員会における決定プロセスを確認し、監査等委員会で審議いたしました結果、候補者選任の方針および決定プロセスは適切であると判断いたしました。また、報酬等の基本方針および決定プロセスにつきましても適切であると判断いたしました。
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候補者番号1
種市順昭
たねいちのりあき
- 再任
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候補者番号2
土井宏介
どいこうすけ
- 再任
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候補者番号3
山本浩貴
やまもとひろたか
- 再任
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候補者番号4
大森克実
おおもりかつみ
- 再任
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候補者番号5
石原省吾
いしはらしょうご
- 新任
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候補者番号6
安藤尚
あんどうひさし
- 再任
- 社外
- 独立役員
候補者番号1
種市順昭 たねいちのりあき
1962年11月23日生(満63歳)
- 再任
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14回／14回(100％)
所有する当社の株式数
110,700株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1986年4月 当社入社 2009年6月 当社営業開発部長 2011年6月 当社新事業開発部長 2015年6月 当社執行役員新事業開発室副室長 2017年6月 当社取締役兼執行役員新事業開発室長 2019年1月 当社代表取締役取締役社長兼執行役員社長
現在に至る取締役候補者とした理由
種市順昭氏は、代表取締役取締役社長に就任後、グループトップとして当社グループの経営を牽引し、中長期経営計画等の諸施策を通じて当社グループの一層の発展に寄与しており、引き続き当社の経営への貢献を期待できると判断したため、取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号2
土井宏介 どいこうすけ
1962年5月10日生(満63歳)
- 再任
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14回／14回(100％)
所有する当社の株式数
51,124株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1986年4月 当社入社 2009年6月 当社先端材料開発一部長 2011年6月 TOKYO OHKA KOGYO AMERICA, INC. President 2016年6月 当社執行役員(TOKYO OHKA KOGYO AMERICA, INC. President) 2019年1月 当社執行役員新事業開発本部長 2020年3月 当社常務執行役員営業本部長 2022年3月 当社取締役兼常務執行役員営業本部長兼開発本部長 2023年3月 当社取締役兼専務執行役員営業本部長兼開発本部長 2025年1月 当社取締役兼専務執行役員営業本部長
現在に至る取締役候補者とした理由
土井宏介氏は、米国子会社の取締役社長、新事業開発本部長、営業本部長および開発本部長に就任するなど、当社グループ内の要職を経験し、当社の既存事業分野のみならず、新規事業分野に精通していることに加え、当社の事業特性・顧客を熟知しており､取締役会における重要な意思決定、他の取締役の業務執行の監督等に必要かつ十分な見識を備えていることから、引き続き当社の経営への貢献を期待できると判断したため、取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号3
山本浩貴 やまもとひろたか
1970年1月14日生(満56歳)
- 再任
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14回／14回(100％)
所有する当社の株式数
29,061株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1992年4月 当社入社 2013年2月 TOK尖端材料株式会社 工場長 2019年3月 当社経営企画本部副本部長 2020年3月 当社執行役員経営企画本部長 2023年3月 当社取締役兼執行役員材料事業本部長 2025年3月 当社取締役兼常務執行役員材料事業本部長
現在に至る取締役候補者とした理由
山本浩貴氏は、米国子会社での駐在、韓国子会社の工場長等を経て、経営企画本部長および材料事業本部長に就任するなど、当社グループ内の要職を経験するとともに、当社グループの中長期経営計画等の策定責任者を務め、当社の事業戦略・事業特性を熟知しており、取締役会における重要な意思決定、他の取締役の業務執行の監督等に必要かつ十分な見識を備えていることから、引き続き当社の経営への貢献を期待できると判断したため、取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号4
大森克実 おおもりかつみ
1967年10月8日生(満58歳)
- 再任
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11回／11回(100％)
所有する当社の株式数
17,008株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1991年4月 当社入社 2012年6月 当社次世代材料開発部長 2016年6月 当社開発本部副本部長 2020年3月 TOK尖端材料株式会社 副社長兼研究所長 2021年3月 当社執行役員開発本部副本部長 2025年1月 当社執行役員開発本部長 2025年3月 当社取締役兼執行役員開発本部長
現在に至る取締役候補者とした理由
大森克実氏は、米国子会社での駐在、製品開発の責任者、韓国子会社での副社長兼研究所長を経て、開発本部長に就任するなど､
当社グループ内の要職を経験し、当社の事業特性・顧客を熟知しており、取締役会における重要な意思決定、他の取締役の業務執行の監督等に必要かつ十分な見識を備えていることから、引き続き当社の経営への貢献を期待できると判断したため、取締役として選任をお願いするものであります。候補者番号5
石原省吾 いしはらしょうご
1967年8月12日生(満58歳)
- 新任
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-回／-回(-％)
所有する当社の株式数
13,638株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1991年4月 当社入社 2019年1月 当社装置営業部長 2023年3月 AIメカテック株式会社(出向)
半導体プロセス装置事業本部長、
装置営業部長2025年3月 当社人財本部副本部長 2025年7月 当社執行役員人財本部長
現在に至る取締役候補者とした理由
石原省吾氏は、台湾子会社での駐在、当社からの出向先であるAIメカテック株式会社での半導体プロセス装置事業本部長を経て、当社人財本部長に就任するなど、当社グループ内外の要職を経験し、人事・労務分野に精通しており、担当業務の経験を通じて、取締役会における重要な意思決定、他の取締役の業務執行の監督等に必要かつ十分な見識を備えていることから、当社の経営への貢献を期待できると判断したため、新たに取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号6
安藤尚 あんどうひさし
1955年2月7日生(満71歳)
- 再任
- 社外
- 独立役員
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14回／14回(100％)
所有する当社の株式数
3,000株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1979年4月 ソニーケミカル株式会社(現デクセリアルズ株式会社)入社 2006年10月 ソニーケミカル＆インフォメーションデバイス株式会社(現デクセリアルズ株式会社)Corporate Executive鹿沼事業所長 2007年12月 同社執行役員鹿沼事業所長 2010年4月 同社取締役鹿沼事業所長 2012年9月 デクセリアルズ株式会社取締役執行役員、開発技術部門長、鹿沼事業所長 2014年4月 同社取締役上席執行役員、開発技術部門長、新規事業企画推進・資材担当 2016年4月 同社取締役常務執行役員、生産・技術全般、コーポレートR&D部門長 2016年6月 同社代表取締役専務執行役員、コーポレートR&D部門長 2019年1月 同社代表取締役専務執行役員 2019年6月 同社取締役常務執行役員社長補佐 2020年3月 同社取締役常務執行役員社長補佐、
Dexerials America Corporation社長2020年6月 同社技術顧問 2022年3月 当社社外取締役 2022年9月 AeroEdge株式会社 社外取締役
現在に至る2023年3月 当社社外取締役(監査等委員) 2025年3月 当社社外取締役
現在に至る(重要な兼職の状況) AeroEdge株式会社 社外取締役 (社外取締役在任年数) 4年(本総会終結時) 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
安藤 尚氏は、上場企業の経営者および当社の社外取締役(監査等委員)として培った豊富な経験と幅広い見識をもとに、客観的かつ中立的な視点から当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただき、また、指名報酬諮問委員会の委員長として、客観的かつ中立的な立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っていただくことが期待できると判断したため、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。
(注)
1．各候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
2．当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになるその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしており、保険料は全額当社が負担しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害等の場合には塡補の対象としないこととしております。全ての取締役候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
3．安藤 尚氏は、社外取締役候補者であります。なお、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し同取引所に届け出ており、同氏の選任が承認された場合、引き続き独立役員となる予定であります。
4．当社は、現行定款において、取締役(業務執行取締役等であるものを除く｡)との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定め、安藤 尚氏と当該契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。なお、同氏の選任が承認された場合、当社は、当該契約を継続する予定であります。
5．大森克実氏については、2025年3月28日の当社取締役就任以降に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
6．取締役会出席回数に記載の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第28条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。
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当社は、社外役員の独立性基準を定めており、社外役員が以下のいずれにも該当しない場合は、独立性を有するものとみなします。
a.当社または当社の連結子会社(以下、｢当社グループ｣といいます。)の業務執行者。または、その就任前10年間において当社グループの業務執行者であった者。
b.当社グループを主要な取引先とする者(注1)またはその業務執行者。
c.当社グループの主要な取引先(注2)またはその業務執行者。
d.当社グループの主要な借入先(注3)またはその業務執行者。
e.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注4)を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいいます)。
f.過去3年間において上記b.からe.に該当していた者。
g.当社グループから過去3年間の平均で年間3百万円以上の寄付を受け取っている者。
h.当社グループの主要株主(注5)またはその業務執行者。
i.社外役員の相互就任関係(注6)となる他の会社の業務執行者。
j.配偶者および二親等内の親族が上記a.からi.のいずれかに該当する者。
k.前各号の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る事由が存在すると認められる者。
注1：
当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品またはサービス等を提供している取引先であって、取引額が、過去3年間の平均で年間1千万円以上かつ直近事業年度における当該取引先の年間連結売上高の2％を超える者をいいます。
注2：
当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品またはサービス等を提供している取引先であって、取引額が過去3年間の平均で年間1千万円以上かつ直近事業年度における当社グループの年間連結売上高の2％を超える者をいいます。
注3：
当社グループの主要な借入先とは、当社連結総資産の2％以上に相当する金額の借入先である金融機関をいいます。
注4：
多額の金銭その他の財産とは、過去3年間の平均で年間1千万円以上かつ直近事業年度における当該コンサルタント、会計専門家、法律専門家の年間連結売上高の2％を超える経済価値を有する財産をいいます(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、過去3年間の平均で年間1千万円以上かつ直近事業年度における当該団体の年間連結売上高の2％を超える経済価値を有する財産をいいます)。
注5：
主要株主とは、議決権保有割合が10％以上の株主をいいます。
注6：
社外役員の相互就任関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいいます。
