第15回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
議案
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当社は、株主の皆様への利益還元につきまして、今後の成長分野への投資と内部留保とのバランスを勘案しつつ、継続的かつ安定的な配当に努めることを基本方針としております。
第15期（当期）の期末配当につきましては、上記方針のもと、当期の連結業績、財務状況等を総合的に勘案した結果、1株につき45円とさせていただきたく存じます。これにより中間配当金（1株につき45円）と合わせた年間の配当金は、1株につき90円となります。
期末配当に関する事項
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本定時株主総会の終結の時をもって、現取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員（6名）が任期満了となります。つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名の選任をお願いしたいと存じます。なお、本議案につきましては、任意の指名・報酬委員会（委員の過半数は社外取締役）における審議を経て、取締役会において決定しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、次のとおりです。
当社は、宮入小夜子氏、土屋淳氏及び菊池祐司氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定し同証券取引所に届け出ております。本議案が承認可決された場合、各氏を同様に独立役員として指定し届け出る予定です。
■ 監査等委員会の意見
監査等委員会は、監査等委員会監査等基準に基づき、本議案の確認・検討をいたしました。その結果、各候補者の選任に係る審議・決定プロセスは適切であり、本議案の内容について異議はないとの結論に至っております。
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候補者番号1
髙橋理夫
たかはしみちお
- 再任
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候補者番号2
濵本真矢
はまもとまさや
- 再任
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候補者番号3
藤間敏明
ふじまとしあき
- 新任
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候補者番号4
宮入小夜子
みやいりさよこ
- 再任
- 社外
- 独立役員
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候補者番号5
土屋淳
つちやじゅん
- 再任
- 社外
- 独立役員
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候補者番号6
菊池祐司
きくちゆうじ
- 再任
- 社外
- 独立役員
候補者番号1
髙橋理夫 たかはしみちお
1965年2月15日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数 (うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数)
30,948株（22,948株）
当期に開催の取締役会出席率
18回／18回（100％）
略歴、当社における地位及び担当、重要な兼職の状況
1987年4月 協和醱酵工業株式会社 入社 2011年7月 協和発酵ケミカル株式会社（現 当社） 基礎化学品事業部長 2013年3月 当社 取締役・執行役員 2016年3月 当社 常務取締役・執行役員 2017年3月 当社 取締役副社長・執行役員 2019年3月 当社 代表取締役社長・執行役員 2020年3月 当社 代表取締役社長・社長執行役員（CEO）（現任） 取締役候補者とした理由
代表取締役社長として、VISION 2030の実現に向けて強いリーダーシップを発揮しており、諸施策を通じて当社グループの一層の発展に寄与しております。また、当社グループ経営に関する豊富な経験・実績・見識を有していることから、今後も当社の企業価値の持続的向上に適切な人材と判断し、取締役としての選任をお願いするものです。
候補者番号2
濵本真矢 はまもとまさや
1960年6月20日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数 (うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数)
23,772株（7,372株）
当期に開催の取締役会出席率
18回／18回（100％）
略歴、当社における地位及び担当、重要な兼職の状況
1985年4月 株式会社日本興業銀行（現 株式会社みずほ銀行） 入行 2011年4月 株式会社みずほコーポレート銀行（現 株式会社みずほ銀行） 大阪営業第一部長 2014年4月 株式会社みずほ銀行 執行役員 営業第五部長（2015年3月 退任） 2015年4月 興銀リース株式会社（現 みずほリース株式会社） 執行役員 2015年6月 同社 取締役 兼 執行役員 経営企画部長 2016年4月 同社 常務取締役 兼 常務執行役員 経営企画部長（2019年5月 退任） 2019年6月 当社 入社 2019年9月 当社 上席執行役員 2020年3月 当社 取締役・常務執行役員（現任） ＜現在の担当＞ CFO（統括部門：広報・IR部、経理財務部、経営管理部） 取締役候補者とした理由
業務執行取締役として、広報・IR、経理・財務、法務・コンプライアンス、内部統制、リスク管理等を統括し、経営の効率化及び透明性の向上、リスク管理の強化等を推進するなど、責任を適切に果たしております。金融業界の要職を歴任し、財務・会計分野に加え、経営者としても豊富な経験・実績・見識を有しており、今後も当社の企業価値の持続的向上に適切な人材と判断し、取締役としての選任をお願いするものです。
候補者番号3
藤間敏明 ふじまとしあき
1974年7月8日生
- 新任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
3,700株
当期に開催の取締役会出席率
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略歴、当社における地位及び担当、重要な兼職の状況
1998年4月 協和醱酵工業株式会社 入社 2006年8月 Kyowa Hakko U.S.A., Inc. Director 出向 2011年3月 Kyowa Hakko Chemical Americas，Inc. Executive Vice President 出向 2013年8月 当社 化学品営業部営業2グループ マネジャー 2023年1月 当社 経営企画部長 2024年3月 当社 執行役員 経営企画部長（現任） ＜現在の担当＞ 経営企画部長 取締役候補者とした理由
当社での営業活動に長年従事していたことから、化学品業界における豊富な経験・実績・見識を有しており、また米国法人において経営に携わった経験から、グローバルな知見を有しております。経営企画部門の責任者として、事業戦略を立案する等、事業基盤の強化にも貢献しており、当社の企業価値の持続的向上に適切な人材と判断し、取締役としての選任をお願いするものです。
候補者番号4
宮入小夜子 みやいりさよこ
1956年11月12日生
- 再任
- 社外
- 独立役員
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
4,700株
当期に開催の取締役会出席率
18回／18回（100％）
略歴、当社における地位及び担当、重要な兼職の状況
1979年4月 株式会社日立製作所 入社 1982年7月 バンク・オブ・アメリカ・エヌ・エイ アジア総本部 入社 1986年3月 株式会社パソナ 入社、株式会社エデュコンサルト（現 株式会社スコラ・コンサルト）出向・転籍 2000年4月 株式会社スコラ・コンサルト パートナー（現任） 2000年4月 日本橋学館大学（現 開智国際大学） 助教授 2005年1月 株式会社スコラ・コンサルト 取締役 2008年4月 日本橋学館大学（現 開智国際大学） 教授 2019年3月 当社 社外取締役（現任） 2020年8月 東洋エンジニアリング株式会社 社外取締役（現任） 2022年4月 開智国際大学 名誉教授・客員教授（現任） 2022年6月 日本製罐株式会社 社外取締役（現任） ＜重要な兼職の状況＞ 株式会社スコラ・コンサルト パートナー 東洋エンジニアリング株式会社 社外取締役 日本製罐株式会社 社外取締役 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
主に組織・人材開発における専門的見地から、人材育成や従業員エンゲージメントの向上に関し意見・提言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するために適切な役割を果たしております。また、指名・報酬委員会の委員として、当事業年度に開催された全8回の委員会に全て出席し、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定・役員報酬等の決定過程における監督機能を担っております。
今後も客観的な立場から経営への助言や業務執行に対する適切な監督を通じて、当社の企業価値の持続的向上に貢献する人材と判断し、社外取締役としての選任をお願いするものです。候補者番号5
土屋淳 つちやじゅん
1952年10月23日生
- 再任
- 社外
- 独立役員
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
1,100株
当期に開催の取締役会出席率
18回／18回（100％）
略歴、当社における地位及び担当、重要な兼職の状況
1981年4月 米国 アルゴンヌ国立研究所 入所 1983年5月 米国 ローレンスバークレー国立研究所 入所 1984年2月 三菱化成工業株式会社（現 三菱ケミカル株式会社） 入社 1999年1月 同社 米国子会社 Verbatim Corporation, President 出向 2001年4月 三菱化成株式会社（現 三菱ケミカル株式会社） 経営企画室 部長（2002年1月 退職） 2002年2月 株式会社ローム・アンド・ハースジャパン（現 ダウ・ケミカル日本株式会社） 取締役（2006年12月 退任） 2007年1月 ヘレウス株式会社 代表取締役社長（2018年9月 退任） 2018年10月 株式会社土屋インターナショナルコンサルティング 代表取締役社長（現任） 2019年6月 綜研化学株式会社 社外取締役（2024年6月 退任） 2020年3月 当社 社外取締役（現任） ＜重要な兼職の状況＞ 株式会社土屋インターナショナルコンサルティング 代表取締役社長 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
主に経営及び技術的見地から、当社のビジネス全般に関し意見・提言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するために適切な役割を果たしております。また、指名・報酬委員会の委員として、当事業年度に開催された全8回の委員会に全て出席し、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定・役員報酬等の決定過程における監督機能を担っております。
今後も客観的な立場から経営への助言や業務執行に対する適切な監督を通じて、当社の企業価値の持続的向上に貢献する人材と判断し、社外取締役としての選任をお願いするものです。候補者番号6
菊池祐司 きくちゆうじ
1964年2月15日生
- 再任
- 社外
- 独立役員
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
600株
当期に開催の取締役会出席率
18回／18回（100％）
略歴、当社における地位及び担当、重要な兼職の状況
1992年4月 弁護士登録
坂野・瀬尾・橋本法律事務所（現 東京八丁堀法律事務所） 入所2002年4月 東京八丁堀法律事務所 パートナー 2003年3月 証券取引等監視委員会（事務局総務検査課） 勤務 2005年3月 東京八丁堀法律事務所 パートナー 復帰（現任） 2010年6月 イヌイ倉庫株式会社（現 乾汽船株式会社） 社外監査役（2014年9月 退任） 2014年6月 NECネッツエスアイ株式会社 社外監査役（2022年6月 退任） 2020年3月 当社 社外取締役（現任） ＜重要な兼職の状況＞ 東京八丁堀法律事務所 パートナー弁護士 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
主に弁護士としての専門的見地から、リスク管理、コーポレートガバナンスの強化に関し意見・提言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するために適切な役割を果たしております。また、指名・報酬委員会の委員長として、当事業年度に開催された全8回の委員会に全て出席し、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定・役員報酬等の決定過程における監督機能を主導しております。
過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、今後も客観的な立場から経営への助言や業務執行に対する適切な監督を通じて、当社の企業価値の持続的向上に貢献する人材と判断し、社外取締役としての選任をお願いするものです。（注）
1.各取締役候補者（社外取締役候補者を除く。）が所有する当社の株式数には、業績連動型株式報酬制度に基づき役員退任後に交付される予定の株式の数（業績連動型株式報酬制度において付与済みのポイントに相当する株式数）を含めて表示しています。
2.宮入小夜子氏の戸籍上の氏名は、茨城小夜子です。
3.各取締役候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
4.宮入小夜子氏の当社社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会の終結の時をもって6年となります。土屋淳氏及び菊池祐司氏の当社社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会の終結の時をもって5年となります。
5.当社と宮入小夜子氏、土屋淳氏及び菊池祐司氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。各氏が選任された場合には、当社は各氏との当該契約を継続する予定です。
6.当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用を当該保険契約により塡補することとしております。各候補者が選任された場合、各氏は当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。また、当社は、本議案に係る取締役の任期中に、当該保険契約を更新する予定です。
7.当社は、宮入小夜子氏、土屋淳氏及び菊池祐司氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員として届け出ており、各氏が選任された場合、引き続き独立役員として届け出る予定です。
■ 役員のスキルマトリックス（2025年3月25日時点）
本定時株主総会において、第2号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く）6名選任の件」が原案どおり承認可決された場合の役員のスキルマトリックスは次のとおりです。また、当社では、次世代の人材の育成や登用を進めていくことを目的として、取締役だけではなく、執行役員までを含むスキルマトリックスを作成しております。
（注）各役員が特に有する中核的なスキルを一覧化したものであり、すべてのスキルを表したものではありません。
■ 各スキル項目を選定した理由
（取締役候補者の指名の方針）
当社の取締役候補者の指名に関しては、取締役として必要なスキル等を踏まえ、的確かつ迅速な意思決定に寄与する能力の有無や適材適所の観点、ジェンダー等のダイバーシティを勘案したうえで、取締役会の諮問を受けた任意の指名・報酬委員会が総合的に検討した結果を答申し、取締役会において決定しております。
当社取締役としての必要なスキル等として、スキルマトリックスを作成したうえで、取締役会全体として各項目がカバーされ、経験・専門性の多様性が確保されたバランスのとれた構成になるよう留意しております。また、独立社外取締役の候補者選定にあたっては、東京証券取引所の独立性に関する基準を満たしていることに加え、他社での経営経験を有する者を含めております。2024年度は、指名・報酬委員会を8回開催しており、本定時株主総会における取締役の選任に関する議案も、上記と同様の手続きを経ております。
当社のガバナンス体制図は、事業報告の“（ご参考）当社のガバナンス体制図（2024年12月31日現在）“に記載のとおりです。
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