第100回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
開催日時
2025年6月27日（金曜日）午前10時
※受付開始は午前9時30分からとさせていただきます。
開催場所
東京都千代田区丸の内一丁目7番12号
（サピアタワー6階）
ステーションコンファレンス東京
議案
- 第1号議案
- 第2号議案
- 第3号議案
議案
-
当社は、剰余金の配当方針を「自己資本配当率（DOE）4％以上」とし、中長期に当社株式を保有いただく株主のみなさまへ安定した配当を提供しつつ、成長と還元を高い次元で両立させることを目指しております。
このような方針のもとに、2025年3月期の期末配当につきましては、以下のとおり1株あたり35円とさせていただきたいと存じます。この結果、年間配当金は中間配当を含めますと1株あたり70円（DOE4.0％）となり、前期実績から25円の増配となります。
-
現任取締役11名は、本定時株主総会終結の時をもって全員任期満了となりますので、社外取締役5名を含む取締役10名（男性7名、女性3名）の選任をお願いするものであります。
取締役の候補者は次のとおりであります。
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候補者番号1
田中公章
たなかきみあき
- 再任
- 男性
-
候補者番号2
豊嶋哲也
とよしまてつや
- 再任
- 男性
-
候補者番号3
松浦一慶
まつうらかずよし
- 再任
- 男性
-
候補者番号4
曽根芳之
そねよしゆき
- 再任
- 男性
-
候補者番号5
小西裕一郎
こにしゆういちろう
- 再任
- 男性
-
候補者番号6
北畑隆󠄁生
きたばたたかお
- 再任
- 男性
- 社外
- 独立
-
候補者番号7
南雲忠信
なぐもただのぶ
- 再任
- 男性
- 社外
- 独立
-
候補者番号8
秋山美紀
あきやまみき
- 再任
- 女性
- 社外
- 独立
-
候補者番号9
升味佐江子
ますみさえこ
- 再任
- 女性
- 社外
- 独立
-
候補者番号10
吉川京子
よしかわきょうこ
- 新任
- 女性
- 社外
- 独立
候補者番号1
田中公章 たなかきみあき
1953年2月19日生
- 再任
- 男性
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
154,660株
取締役会出席状況
18／18回
略歴、当社における地位および担当
1979年4月 当社入社 2005年6月 当社取締役 2007年6月 当社取締役 兼執行役員 2011年6月 当社取締役 兼常務執行役員 2012年6月 当社取締役 兼専務執行役員 2013年6月 当社取締役社長 2023年6月 当社取締役会長（現任） 重要な兼職の状況
－
取締役候補者とした理由
2013年に当社取締役社長に就任し、2023年からは取締役会長を務めております。社長在任中からの長きにわたり当社グループの牽引役として経営の指揮を取り、企業価値向上、ひいては社業の発展に貢献してまいりました。その経営全般にわたる豊富な経験と知識に基づくリーダーシップの発揮を期待し、引き続き取締役候補者といたしました。
候補者番号2
豊嶋哲也 とよしまてつや
1963年3月13日生
- 再任
- 男性
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18,260株
取締役会出席状況
18／18回
略歴、当社における地位および担当
1989年4月 当社入社 2015年6月 当社執行役員 2020年6月 当社常務執行役員 2022年6月 当社取締役 兼常務執行役員 2023年6月 当社取締役社長（現任） 重要な兼職の状況
－
取締役候補者とした理由
2023年に当社取締役社長に就任し、中期経営計画『STAGE30 第2フェーズ』推進の陣頭に立って経営を指揮するなど、当社グループの企業価値向上に貢献しております。その経営全般にわたる豊富な経験と知識に基づくリーダーシップの発揮を期待し、引き続き取締役候補者といたしました。
候補者番号3
松浦一慶 まつうらかずよし
1967年2月21日生
- 再任
- 男性
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31,260株
取締役会出席状況
18／18回
略歴、当社における地位および担当
1993年4月 当社入社 2017年6月 当社執行役員 2019年6月 当社取締役 兼執行役員 2022年6月 当社取締役 兼常務執行役員（現任） 重要な兼職の状況
－
取締役候補者とした理由
2019年に当社取締役に就任し、現在は基盤事業本部長およびエナジー材料事業部長を務めております。その豊富な業務経験と知識は当社経営の一翼を担うにふさわしいものと判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
候補者番号4
曽根芳之 そねよしゆき
1965年6月6日生
- 再任
- 男性
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20,060株
取締役会出席状況
18／18回
略歴、当社における地位および担当
1988年4月 当社入社 2018年6月 当社執行役員 2020年6月 当社常務執行役員 2022年6月 当社取締役 兼常務執行役員（現任） 重要な兼職の状況
－
取締役候補者とした理由
2022年に当社取締役に就任し、現在は管理本部長を務めております。その豊富な業務経験と知識は当社経営の一翼を担うにふさわしいものと判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
候補者番号5
小西裕一郎 こにしゆういちろう
1965年8月30日生
- 再任
- 男性
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17,060株
取締役会出席状況
18／18回
略歴、当社における地位および担当
1991年4月 当社入社 2011年7月 ソルベイアドバンストポリマーズ株式会社入社 2012年7月 当社入社 2013年7月 当社電子材料事業推進1部長 2015年7月 当社電子材料事業推進部長、電子材料事業推進部台湾駐在員事務所長 2020年6月 当社執行役員 2022年6月 当社取締役 兼執行役員 2023年6月 当社取締役 兼常務執行役員（現任） 重要な兼職の状況
－
取締役候補者とした理由
2022年に当社取締役に就任し、現在は高機能事業本部長および高機能樹脂事業部長を務めております。その豊富な業務経験と知識は当社経営の一翼を担うにふさわしいものと判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
候補者番号6
北畑隆󠄁生 きたばたたかお
1950年1月10日生
- 再任
- 男性
- 社外
- 独立
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0株
取締役会出席状況
18／18回
略歴、当社における地位および担当
1972年4月 通商産業省入省 2004年6月 経済産業省経済産業政策局長 2006年7月 経済産業事務次官 2008年7月 経済産業省退官 2010年6月 株式会社神戸製鋼所社外取締役
丸紅株式会社社外監査役2013年6月 学校法人三田学園理事長
丸紅株式会社社外取締役2014年4月 学校法人三田学園学校長 2014年6月 当社社外取締役（現任） 2020年4月 学校法人新潟総合学院開志専門職大学学長 重要な兼職の状況
セーレン株式会社社外取締役
株式会社ミロク情報サービス社外取締役社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
経済産業行政に長年携わられ、その経歴を通じて培われた経験と産業全般に係る見識を有しておられることから、直接会社経営に関与した経験の有無にかかわらず、その見識等に基づく指導・提言により当社の経営に貢献いただけるものと期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。また、同氏が選任された場合は、役員指名・報酬委員会委員として当社の役員候補者の指名に係る方針や報酬決定に係る方針等に関し、独立した立場から助言をいただく予定です。なお、当社社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって11年間となります。
候補者番号7
南雲忠信 なぐもただのぶ
1947年2月12日生
- 再任
- 男性
- 社外
- 独立
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16,200株
取締役会出席状況
18／18回
略歴、当社における地位および担当
1969年4月 横浜ゴム株式会社入社 1999年6月 同社取締役 2002年6月 同社常務取締役 2003年6月 同社専務取締役 2004年6月 同社代表取締役社長 2011年6月 同社代表取締役会長兼CEO
当社社外監査役2015年6月 当社社外取締役（現任） 2016年3月 横浜ゴム株式会社代表取締役会長 2019年3月 同社相談役（2024年3月退任） 重要な兼職の状況
ローム株式会社社外取締役 取締役会議長
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
横浜ゴム株式会社の経営に長年携わられ、その経歴を通じて培われた経営の専門家としての経験・見識を有しておられることから、その経験等に裏打ちされた当社の経営に係る実践的な指導と提言を期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。また、同氏が選任された場合は、役員指名・報酬委員会委員として当社の役員候補者の指名に係る方針や報酬決定に係る方針等に関し、独立した立場から助言をいただく予定です。なお、当社社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって10年間となりますが、2011年6月から社外監査役として4年間在任しておられました。
候補者番号8
秋山美紀 あきやまみき
1968年2月13日生
- 再任
- 女性
- 社外
- 独立
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0株
取締役会出席状況
18／18回
略歴、当社における地位および担当
1991年3月 慶應義塾大学法学部政治学科卒業 1991年4月 株式会社仙台放送報道局入社 2001年11月 ロンドン大学経済政治大学院修士課程修了 2005年4月 慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科特別研究講師 2005年9月 慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科所定単位取得退学 2006年12月 博士（政策・メディア）取得 2007年4月 慶應義塾大学総合政策学部専任講師 2010年4月 同総合政策学部准教授 2011年4月 同医学部兼担准教授 2012年4月 同環境情報学部准教授
同大学院政策・メディア研究科委員（現任）2015年4月 同大学院健康マネジメント研究科委員（現任） 2015年12月 博士（医学）取得 2016年3月 カリフォルニア大学バークレー校訪問研究員 2017年4月 慶應義塾大学環境情報学部教授（現任）
同医学部兼担教授（現任）
同鶴岡連携研究教育スクエア・先端生命科学研究所兼担教授（現任）2019年6月 中央社会保険医療協議会公益委員 2023年6月 当社社外取締役（現任） 重要な兼職の状況
慶應義塾大学環境情報学部教授
慶應義塾大学医学部兼担教授
慶應義塾大学鶴岡連携研究教育スクエア・先端生命科学研究所兼担教授
慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科委員
慶應義塾大学大学院健康マネジメント研究科委員
公益財団法人医療科学研究所理事社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
精神保健福祉やヘルスコミュニケーション（健康・医療分野のコミュニケーション）を専門領域とする研究者としての経験・知見、また、政府・自治体等の委員・アドバイザーを歴任されたことにより培われたヘルスケア全般にわたる見識を有しておられることから、直接会社経営に関与した経験の有無にかかわらず、特に当社の健康経営、社員エンゲージメントおよびリスクコミュニケーションに係る課題について有益な指導と提言をいただけるものと期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。また、同氏が選任された場合は、役員指名・報酬委員会委員として当社の役員候補者の指名に係る方針や報酬決定に係る方針等に関し、独立した立場から助言をいただく予定です。なお、当社社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって2年間となります。
候補者番号9
升味佐江子 ますみさえこ
1956年4月25日生
- 再任
- 女性
- 社外
- 独立
（現姓：齋藤）
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
0株
取締役会出席状況
17／18回
略歴、当社における地位および担当
1979年3月 早稲田大学法学部卒業 1986年4月 弁護士登録、第二東京弁護士会入会、原後綜合法律事務所入所
社団法人自由人権協会代表理事1992年3月 仙石山法律事務所開設 1996年4月 社団法人精神発達障害教育協会（現 公益社団法人発達協会）理事（現任） 2009年4月 最高裁判所司法研修所刑事弁護教官 2013年7月 放送倫理・番組向上機構 放送倫理検証委員会委員（2015年4月より同委員会委員長代行） 2015年8月 株式会社ウェザーニューズ監査役 2017年3月 日本弁護士会代議員 2017年4月 第二東京弁護士会副会長
日本弁護士連合会常務理事2017年5月 最高裁判所災害補償審査委員会委員 2021年5月 最高裁判所災害補償審査委員会委員長（現任） 2023年6月 当社社外取締役（現任） 重要な兼職の状況
仙石山法律事務所弁護士
公益社団法人発達協会理事
公益財団法人日本水泳連盟理事
最高裁判所災害補償審査委員会委員長社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
弁護士としての長年のキャリアに裏打ちされた経験・知見、また、放送倫理、人権救済等に係る公益活動を通じて培われた社会問題全般にわたる見識を有しておられることから、直接会社経営に関与した経験の有無にかかわらず、特に当社のコンプライアンス、DI&B（ダイバーシティ、インクルージョン＆ビロンギング）およびビジネスと人権に係る課題について有益な指導と提言をいただけるものと期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。また、同氏が選任された場合は、役員指名・報酬委員会委員として当社の役員候補者の指名に係る方針や報酬決定に係る方針等に関し、独立した立場から助言をいただく予定です。なお、当社社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって2年間となります。
候補者番号10
吉川京子 よしかわきょうこ
1972年11月23日生
- 新任
- 女性
- 社外
- 独立
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0株
取締役会出席状況
―
略歴、当社における地位および担当
1996年1月 J.P.モルガン証券株式会社入社 2003年8月 エルメスジャポン株式会社入社、財務部ファイナンスアナリスト 2007年7月 ライカカメラジャパン株式会社転籍 2018年3月 同社取締役管理本部長 2019年12月 サキコーポレーション株式会社取締役経営管理本部長 2024年3月 DMG森精機株式会社理事（現任） 重要な兼職の状況
DMG森精機株式会社理事
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
事業会社において経理財務実務の責任者を歴任されてきた経験・知見に鑑み、ポートフォリオ組換をはじめとする当社の事業構造転換、資本効率性向上に係る課題に対して、主にコーポレート・ファイナンスの観点からの監督・助言を期待するとともに、IT部門を含む管理部門を長年統括され、変革プロジェクトを成功させてこられた経験に基づく、当社のDX推進に対する指導・提言も期待し、新たに社外取締役候補者といたしました。また、同氏が選任された場合は、役員指名・報酬委員会委員として当社の役員候補者の指名に係る方針や報酬決定に係る方針等に関し、独立した立場から助言をいただく予定です。
（注）
1.北畑隆󠄁生氏、南雲忠信氏、秋山美紀氏、升味佐江子氏および吉川京子氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。
2.当社は、北畑隆󠄁生氏、南雲忠信氏、秋山美紀氏、升味佐江子氏および吉川京子氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
3.当社は、北畑隆󠄁生氏、南雲忠信氏、秋山美紀氏および升味佐江子氏との間に、会社法第423条第1項の賠償責任を法令で定める最低責任限度額に限定する契約を締結しておりますが、各氏の選任が承認された場合、同様の内容の契約を継続する予定です。また、吉川京子氏との間におきましても、同様の契約を締結する予定です。
4.当社は、保険会社との間で、取締役全員を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることがある損害が填補されるものとしております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
5.2023年9月21日、当社の100％子会社であるゼオンメディカル株式会社（以下「ZM社」といいます。）の元社長がみなし公務員に対する贈賄の疑いで逮捕され、同年10月12日、同容疑で東京地方検察庁により起訴されました。また、ZM社は、医療機器業公正取引協議会（以下「公正取引協議会」といいます。）より、ZM社が医療関係者に対して市販後調査の業務委託費等の名目で供与していた金銭等が「医療機器業における景品等の提供の制限に関する公正競争規約」第3条の「医療機器の取引を不当に誘引する手段」としての景品類の提供に当たり、当該規約に違反するとして、2024年8月26日付で「厳重警告」の措置を受けました。北畑隆󠄁生氏、南雲忠信氏、秋山美紀氏および升味佐江子氏は、当該事案が判明するまで当該事案を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等の場で全社的なリスク管理体制整備の必要性について指摘をするなど、ガバナンス強化の視点に立った発言を随時行っておりました。また、他社事案等を踏まえた懸念に基づき執行側に対して詳細調査を提言し、当該事案判明のきっかけを作ったほか、当該事案判明後は、社内調査等の一連の対応の開始後に就任した社外取締役2名が「再発防止特別検討委員会」の委員として再発防止策の提言に参画し、再発防止策の策定以降にあっては当社および当社グループ、ならびにZM社によるガバナンス体制の再構築・強化、監査役監査・内部監査体制の強化、グループ全体での企業倫理・風土の改革等の取組みの進捗報告を受け、取締役会等の場で指導・助言を行うなど、各氏はその社外取締役としての職責を果たしております。
6.各候補者と当社との間には、会社法施行規則第74条第2項第3号に定める特別の利害関係はありません。
7.升味佐江子氏の戸籍上の氏名は「齋藤佐江子」でありますが、職務上使用している氏名で表記しております。
（ご参考①）各候補者に特に発揮を期待するスキル一覧
2025年度より開始する中期経営計画『STAGE30 第3フェーズ』は、「選択と集中」の期間と位置づけ、事業構造の転換と企業体質の強化を進め、スペシャリティケミカル企業へのさらなる転換と企業価値向上を目指します。
この第3フェーズでは全社戦略をマテリアリティに統合し、それぞれに対応する第1KPIを設定しますが、その推進にあたっては、特に「選択と集中」具現化に向けた第1KPIであるROE・ROIC（全社の資本効率性の指標）、EBITDA（規模的成長の指標）および成長4分野売上高比率（「事業構造の転換」の進捗指標）に強く関連するスキルを執行サイド・監督サイド全体で厚く充足する経営体制とすることが肝要と考えます。
『STAGE30 第3フェーズ』の主たる第1KPIに強く関連するスキル、および全マテリアリティに共通して実現に貢献するスキルと、各取締役候補者が有し、かつ当社がその発揮を特に期待するスキル（各候補者について最大4つまで）の組み合わせの一覧（いわゆるスキルマトリックス）は以下のとおりです。
社外取締役候補者にはその経験に基づく一段高い視座からの経営監督とともに、それぞれが有する専門的知見による当社マネジメント層への助言を期待します。社内取締役候補者に対しては、経営チームの一員として、各人の管掌に関わるスキルの発揮を期待するものであります。
（ご参考②）政策保有株式に関する方針
2023年度から開始した中期経営計画『STAGE30 第2フェーズ』では、全社戦略の一つとして「経営基盤を『磨き上げる』」を掲げ、財務戦略の面での2026年度目標として「政策保有株式の対連結純資産比率5%未満」を設定し、取組みを進めてまいりました。2025年度から開始する中期経営計画『STAGE30 第3フェーズ』においても当該目標を引き継ぎ、その達成に向けてさらなる縮減を進めていく計画です。
この方針の下、2024年度は一部の保有銘柄について縮減を進め、その売却価額の合計額は114億95百万円となりました。この結果、2025年3月末日時点における政策保有株式の連結貸借対照表計上額は524億73百万円（対連結純資産比率14.7%）となりました。なお、みなし保有株式については、該当事項はありません
-
-
現任監査役のうち、林佐知夫氏は本定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、あらためて監査役1名の選任をお願いするものであります。なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役の候補者は次のとおりであります。
平川宏之 ひらかわひろゆき
1958年8月23日生
- 新任
- 男性
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
98,300株
取締役会出席状況
―
監査役会出席状況
―
略歴および当社における地位
1981年4月 当社入社 2008年4月 当社経営企画部長 2008年6月 当社執行役員 2009年6月 当社取締役 兼執行役員 2015年6月 当社取締役 兼常務執行役員 2022年6月 当社特別経営技監（現任）、カーボンニュートラル統括推進部門長 2025年4月 当社代表取締役社長付（現任） 重要な兼職の状況
―
監査役候補者とした理由
当社取締役常務執行役員を経て2022年に特別経営技監に就任し、現在は代表取締役社長付を務めております。その豊富な業務経験と知識を十二分に活用した経営監査を通じ、当社グループの企業価値向上に貢献することを期待し、新たに監査役候補者といたしました。
（注）
1.当社は、平川宏之氏との間に、会社法第423条第1項の賠償責任を法令で定める最低責任限度額に限定する契約を締結する予定です。
2.当社は、保険会社との間で、監査役全員を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である監査役がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることがある損害が填補されるものとしております。平川宏之氏が監査役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
3.平川宏之氏と当社との間には、会社法施行規則第76条第1項第2号に定める特別の利害関係はありません。
