第92回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
開催日時
2026年6月25日(木曜日)午前10時
開催場所
大阪市北区曾根崎二丁目3番5号
梅新第一生命ビルディング 11階
TKPガーデンシティPREMIUM大阪梅田新道
- 第1号議案
- 第2号議案
- （ご参考）
- 第3号議案
- （ご参考）
- 第4号議案
- 第5号議案
- 第6号議案
- 第7号議案
- 第8号議案
会社提案
株主提案
議案
-
会社提案
-
取締役全員(8名)は、本定時株主総会終結の時をもって任期が満了となりますので、取締役8名の選任をお願いするものであります。
なお、取締役候補者の選定にあたっては、独立社外取締役が過半数にて構成される人事・報酬等委員会の審議を経ております。
取締役候補者は、次のとおりであります。
-
候補者番号1
馬場浩志
ばばひろし
- 再任
- 男性
-
候補者番号2
宮田年耕
みやたとしたか
- 再任
- 社外取締役候補者
- 男性
-
候補者番号3
伊藤聡子
いとうさとこ
- 再任
- 社外取締役候補者
- 女性
-
候補者番号4
赤穂啓子
あかほけいこ
- 再任
- 社外取締役候補者
- 女性
-
候補者番号5
田中勤
たなかつとむ
- 新任
- 社外取締役候補者
- 男性
-
候補者番号6
菊池友幸
きくちともゆき
- 再任
- 男性
-
候補者番号7
三好永晃
みよしながあき
- 再任
- 男性
-
候補者番号8
東仲雅行
ひがしなかまさゆき
- 新任
- 男性
候補者番号1
馬場浩志 ばばひろし
1963年5月30日生
- 再任
- 男性
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
91,100株
取締役会への出席状況
14回/14回(100%)
略歴、当社における地位及び担当(重要な兼職の状況)
1987年4月 当社入社 2007年6月 当社執行役員 2009年6月 当社取締役 2012年6月 当社常務執行役員 2014年6月 当社専務執行役員 2015年6月 当社代表取締役副社長(兼)副社長執行役員 2016年4月 当社代表取締役社長(兼)COO(兼)社長執行役員 2022年4月 当社代表取締役社長(兼)CEO(兼)社長執行役員(現任) [重要な兼職の状況] Sekisui Jushi Europe Holdings B.V. 代表取締役会長 取締役候補者とした理由
主として事業部門・開発部門の業務に携わり、技術・開発・生産部門管掌、管理部門管掌を経て事業本部を管掌し、現在は代表取締役社長兼CEOとして企業価値向上に貢献しております。当社事業における豊富な経験と経営全般にわたる見識を有していることから、当社の取締役として適任であると判断し、取締役候補者といたしました。
候補者番号2
宮田年耕 みやたとしたか
1949年10月27日生
- 再任
- 社外取締役候補者
- 男性
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800株
取締役会への出席状況
14回/14回(100%)
略歴、当社における地位及び担当(重要な兼職の状況)
1975年4月 建設省(現 国土交通省)入省 2005年4月 国土交通省九州地方整備局長 2006年7月 同省道路局長 2008年7月 同省退職 2010年10月 首都高速道路株式会社顧問 2013年10月 同社代表取締役専務執行役員 2016年6月 同社代表取締役社長 2022年5月 一般社団法人首都道路協議会会長(現任) 2022年6月 一般財団法人道路新産業開発機構理事長(現任) 2022年6月 当社取締役(現任) [重要な兼職の状況] 一般社団法人首都道路協議会会長 一般財団法人道路新産業開発機構理事長 取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
国土交通省において要職を歴任し、社会資本整備や交通政策における幅広い見識を有するとともに、首都高速道路株式会社の代表取締役社長を務められるなど、その豊富な経営経験から当社経営について有益な助言がいただけるものと判断し、社外取締役候補者といたしました。なお、同氏の再任が承認された場合は、人事・報酬等委員会の委員として、取締役の指名や報酬等の決定に対し、客観的立場で関与いただく予定です。
候補者番号3
伊藤聡子 いとうさとこ
1967年7月3日生
- 再任
- 社外取締役候補者
- 女性
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800株
取締役会への出席状況
14回/14回(100%)
略歴、当社における地位及び担当(重要な兼職の状況)
1989年10月 キャスターとして活動開始 2010年4月 学校法人新潟総合学園 事業創造大学院大学(現 開志創造大学大学院)客員教授(現任) 2015年4月 国立大学法人新潟大学 新潟大学非常勤講師 2019年6月 当社取締役(現任) 2020年6月 三谷産業株式会社社外監査役(現任)
株式会社十六銀行社外取締役2021年10月 株式会社十六フィナンシャルグループ社外取締役(現任) 2025年4月 伊藤聡子事務所株式会社代表取締役(現任) 2025年5月 株式会社IDOM社外取締役(現任) [重要な兼職の状況] 三谷産業株式会社社外監査役 株式会社十六フィナンシャルグループ社外取締役 伊藤聡子事務所株式会社代表取締役 株式会社IDOM社外取締役 取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
情報報道番組のキャスターを務め、経営者向けのセミナーや講演活動の他、大学でも教鞭をとっておられます。また、環境やエネルギー分野の造詣も深く、関係政府機関の委員会等の委員を務めておられます。その経験や知識をもとに、当社経営について有益な助言がいただけるものと判断し、社外取締役候補者といたしました。なお、同氏の再任が承認された場合は、人事・報酬等委員会の委員として、取締役の指名や報酬等の決定に対し、客観的立場で関与いただく予定です。
候補者番号4
赤穂啓子 あかほけいこ
1962年7月21日生
- 再任
- 社外取締役候補者
- 女性
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800株
取締役会への出席状況
14回/14回(100%)
略歴、当社における地位及び担当(重要な兼職の状況)
1986年4月 株式会社日刊工業新聞社入社 2009年4月 同社神戸支局長 2011年4月 同社本社編集局第一産業部長 2016年4月 同社大阪支社編集局長 2021年11月 同社論説副委員長 2023年4月 独立行政法人中小企業基盤整備機構 経営支援専門員(現任) 2023年4月 経済ジャーナリスト(現任) 2024年6月 当社取締役(現任) [重要な兼職の状況] 経済ジャーナリスト 取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
株式会社日刊工業新聞社において要職を歴任し、マスコミ・メディア業界における幅広い見識を有するとともに、経済ジャーナリストとして培った客観的な視点を有しておられます。その経験や知識をもとに、当社経営について有益な助言がいただけるものと判断し、社外取締役候補者といたしました。同氏は、会社の経営に直接関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。なお、同氏の再任が承認された場合は、人事・報酬等委員会の委員として、取締役の指名や報酬等の決定に対し、客観的立場で関与いただく予定です。
候補者番号5
田中勤 たなかつとむ
1958年11月29日生
- 新任
- 社外取締役候補者
- 男性
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0株
略歴、当社における地位及び担当(重要な兼職の状況)
1981年4月 日綿實業株式会社(現 双日株式会社)入社 2011年4月 双日株式会社執行役員 化学品・機能素材部門長補佐(兼)双日プラネット株式会社代表取締役社長 2014年4月 双日株式会社常務執行役員 化学品部門長 2018年4月 同社専務執行役員 化学、食料・アグリビジネス、リテール・生活産業、産業基盤・都市開発管掌 2020年7月 同社専務執行役員 中国総代表 2023年4月 同社顧問 取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
双日株式会社において要職を歴任され、事業戦略に関する豊富な見識とともに、同社海外グループ会社における駐在経験で培った国際的な視野も有しておられます。その経験や知識をもとに、当社経営について有益な助言がいただけるものと判断し、社外取締役候補者といたしました。なお、同氏の選任が承認された場合は、人事・報酬等委員会の委員として、取締役の指名や報酬等の決定に対し、客観的立場で関与いただく予定です。
候補者番号6
菊池友幸 きくちともゆき
1967年2月13日生
- 再任
- 男性
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16,700株
取締役会への出席状況
14回/14回(100%)
略歴、当社における地位及び担当(重要な兼職の状況)
1990年4月 当社入社 2014年4月 当社執行役員 2021年4月 当社管理部門管掌 2021年6月 当社取締役 2023年4月 当社第二事業本部長 2023年6月 日本興業株式会社社外取締役(現任)
当社取締役(現任)2023年10月 当社財務・IR担当(兼)第二事業本部長 2024年4月 当社常務執行役員(現任)
当社財務・IR担当(兼)コーポレート戦略本部長(現任)2025年4月 当社法務･広報部長 2026年4月 積水樹脂商事株式会社代表取締役会長(現任) [重要な兼職の状況] 日本興業株式会社社外取締役 積水樹脂商事株式会社代表取締役会長 取締役候補者とした理由
主として経理部門や経営企画部門の業務に携わり、現在は取締役兼常務執行役員として、コーポレート戦略本部長などの職務を遂行しております。これらの豊富な経験と知見を有していることを踏まえ、当社の取締役として適任であると判断し、取締役候補者といたしました。
候補者番号7
三好永晃 みよしながあき
1969年11月13日生
- 再任
- 男性
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7,900株
取締役会への出席状況
14回/14回(100%)
略歴、当社における地位及び担当(重要な兼職の状況)
1991年4月 当社入社 2015年10月 Sekisui Jushi Europe Holdings B.V.取締役社長(現任) 2018年4月 当社執行役員 2020年4月 当社開発本部長 2022年10月 当社事業開発部門管掌 2023年4月 当社グローイング事業本部長(現任)(兼)グローバル事業部長 2023年6月 当社取締役(現任) 2025年4月 当社事業部開発室管掌(兼)PSC事業推進担当 2026年4月 当社常務執行役員(兼)事業戦略本部副本部長(兼)総合物流・アグリ事業本部担当(兼)事業部開発室統括(現任) [重要な兼職の状況] Sekisui Jushi Europe Holdings B.V.取締役社長 取締役候補者とした理由
主として国際事業や開発部門の業務に携わり、現在は取締役兼常務執行役員としてグローイング事業本部長などの職務を遂行しております。これらの豊富な経験と知見を有していることを踏まえ、当社の取締役として適任であると判断し、取締役候補者といたしました。
候補者番号8
東仲雅行 ひがしなかまさゆき
1971年8月23日生
- 新任
- 男性
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9,200株
略歴、当社における地位及び担当(重要な兼職の状況)
1994年4月 当社入社 2014年8月 当社購買部長 2018年4月 当社執行役員(現任) 2019年4月 当社購買部担当(兼)第二事業本部総物・アグリ事業部長 2023年4月 当社第二事業本部副本部長(兼)総物・アグリ事業部長 2026年4月 当社総合物流・アグリ事業本部長(兼)アグリ事業部長(現任) 取締役候補者とした理由
主として民間分野の事業や購買部門に携わり、現在は執行役員として、総合物流・アグリ事業本部長の職務を遂行しております。これらの豊富な経験と知見を有していることを踏まえ、当社の取締役として適任であると判断し、取締役候補者といたしました。
(注)
1. 各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 取締役候補者宮田年耕氏は社外取締役候補者であり、当社社外取締役としての在任期間は本定時株主総会終結の時をもって4年となります。
当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
3. 取締役候補者伊藤聡子氏は社外取締役候補者であり、当社社外取締役としての在任期間は本定時株主総会終結の時をもって7年となります。
当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
4. 取締役候補者赤穂啓子氏は社外取締役候補者であり、当社社外取締役としての在任期間は本定時株主総会終結の時をもって2年となります。
当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
5. 取締役候補者田中勤氏は社外取締役候補者であります。
当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出る予定です。
6. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当社取締役を含む被保険者が負担することになる、その職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることにより生ずることのある損害を当該保険契約によって填補することとしております。各取締役候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
7. 当社は、社外取締役候補者の宮田年耕氏、伊藤聡子氏、赤穂啓子氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額であり、宮田年耕氏、伊藤聡子氏、赤穂啓子氏の再任が承認された場合は、各氏との間で当該契約を継続する予定であります。また、社外取締役候補者の田中勤氏が取締役に選任され就任した場合には、同様の責任限定契約を締結する予定であります。
8. 取締役候補者の宮田年耕氏が2016年6月から2021年6月まで代表取締役を務めていた首都高速道路株式会社は、公正取引委員会から、同社に入札談合等関与行為防止法に規定する入札談合等関与行為が認められたとして、2026年4月22日付で同法に基づく改善措置要求を受けました。
-
-
監査体制及び機能の中立性、独立性をより高めるため、社外監査役1名の選任をお願いするものであります。
本議案が承認可決されますと、当社の監査役は1名増員の5名(うち社外監査役3名)となります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
土井敏秀 どいとしひで
1963年4月12日生
- 新任
- 社外監査役候補者
- 男性
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
0株
略歴、当社における地位(重要な兼職の状況)
1986年4月 田辺製薬株式会社(現 田辺ファーマ株式会社)入社 2015年3月 同社事業推進部長 2017年4月 同社経理財務部長 2020年4月 同社経営管理部長 2021年4月 同社執行役員 2023年6月 同社常勤監査役 監査役候補者とした理由
田辺製薬株式会社(現 田辺ファーマ株式会社)にて、経理・財務・経営管理部門、IR・広報部門、事業部門の業務に携わり、また、同社及び同社の関係会社における監査役として豊富な経験と知見を有していることを踏まえ、当社の社外監査役として適任であると判断し、社外監査役候補者といたしました。
(注)
1. 監査役候補者土井敏秀氏と当社の間には特別の利害関係はありません。
2. 土井敏秀氏は社外監査役候補者であります。
当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出る予定です。
3. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当社監査役を含む被保険者が負担することになる、その職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることにより生ずることのある損害を当該保険契約によって填補することとしております。監査役候補者が監査役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
4. 土井敏秀氏が監査役に選任され就任した場合は、当社は同氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は同法第425条第1項各号に定める金額の合計額であります。
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積水樹脂グループビジョン2030や中期経営計画2027における基本方針、目標並びに重点実施事項を実現させるため、｢人的資本の価値最大化｣｢成長戦略による拡大｣｢サステナビリティ経営の推進｣｢資本コストや株価を意識した経営｣を軸に、各役員に特に期待する知見・経験・能力の項目を定めております。
第1号議案及び第2号議案が承認された場合の取締役会及び監査役会の構成並びにスキル・マトリックスは以下のとおりであります。
なお、下表は、各役員に特に期待する知見・経験・能力を示したものであり、各役員の有するすべての知見を表すものではありません。
-
1. 改定の内容
① 当社の取締役の金銭報酬の額について、2007年6月28日開催の第73回定時株主総会及び2024年6月25日開催の第90回定時株主総会において承認いただきました、現行の年額400百万円以内(うち社外取締役分50百万円以内)から、年額300百万円以内(うち社外取締役分50百万円以内)に改定いたしたく存じます。なお、当該金銭報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。
② 2024年6月25日開催の第90回定時株主総会において①の金銭報酬の額とは別枠でご承認いただきました、当社の取締役に対する譲渡制限付株式報酬の額及び交付する当社株式数の上限について、現行の年額50百万円以内(うち社外取締役分8百万円以内)、年12,000株以内(うち社外取締役分は年2,000株以内)から、年額150百万円以内(うち社外取締役分10百万円以内)、年38,000株以内(うち社外取締役分は年2,000株以内)に改定いたしたく存じます。なお、以上の改定点を除き、2024年6月25日開催の第90回定時株主総会においてご承認いただいた内容に変更はありません。
2. 改定の理由
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては役位と職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行を担う取締役については基本報酬、賞与及び譲渡制限付株式報酬により構成し、社外取締役については基本報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成しています。
今般、取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度において、業務執行取締役への付与数の算定にあたり、予め定める中期的な企業価値・株主価値の成長度等にかかる指標の達成状況に応じた追加付与分を設けることといたします。
一方で、金銭報酬枠については減額することで、取締役の報酬全体における総枠は変えず、株式報酬枠の割合を高めることをお願いするものであります。
3. 改定を相当とする理由等
本議案は、中期業績や株式価値と取締役の株式報酬との連動性を一層高めることで「当社の企業価値の向上と、株主の皆様との価値共有」を一層推し進めることを目的としたものであり、当社の「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に従ったものであります。また、当社の事業規模、役員報酬体系やその支給水準、現在の役員の員数及び今後の動向等を総合的に勘案しつつ、人事・報酬等委員会の審議を経て取締役会で決定しており、相当であるものと判断しております。
また、当社の取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は招集ご通知51～52頁に記載のとおりであります。
なお、現在の取締役の員数は8名(うち社外取締役4名)でありますが、第1号議案「取締役8名選任の件」が承認可決されましても、取締役の員数(社外取締役含む)に変更はありません。
-
当社は、当社の取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、本議案における取締役の金銭報酬枠とは別枠で、取締役に対して、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとしております。
本制度に基づき、取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権(以下「金銭報酬債権」という。)とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額150百万円以内(うち社外取締役分は年額10百万円以内)といたします。
また、各取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。なお、上記報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとします。
取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について自己株式処分を受けるものとし、これにより自己株式処分をされる当社の普通株式の総数は年38,000株以内(うち社外取締役分は年2,000株以内。ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として自己株式処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。)とします。
なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。また、これによる当社の普通株式の自己株式処分に当たっては、当社と取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といい、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式を以下「本割当株式」という。)を締結するものとします。
(1)譲渡制限期間取締役は、本割当株式に係る払込期日より3年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。(2)退任時の取扱い取締役が譲渡制限期間満了前に、当社の取締役、執行役員その他の当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。その他、本割当株式の全部について、当社が無償で取得することが相当であると当社の取締役会が決定した場合も、当社は、本割当株式の全部を当然に無償で取得する。(3)譲渡制限の解除上記(1)の定めにかかわらず、当社は、取締役が、譲渡制限期間中、継続して、上記（2）に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、上記(2)に定める任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記(2)に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。(4)組織再編等における取扱い上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。(5)その他の事項本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。 -
当社の監査役の報酬の額は、2007年6月28日開催の第73回定時株主総会決議において年額60百万円以内とご決議いただき現在に至っておりますが、昨今コーポレートガバナンスの強化により監査役に求められる役割や責務が増大していること等を考慮して、監査役の報酬の額を年額80百万円以内といたしたく存じます。
なお、現在の監査役の員数は4名(うち社外監査役2名)でありますが、第2号議案が承認可決されますと、監査役の員数は5名(うち社外監査役3名)となります。
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株主提案
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第5号議案から第8号議案までは、株主様(1名)からのご提案によるものであります。
なお、提案を受けた議案の要領及び提案の理由は、原文のまま記載しております。
(1)議案の要領会社法第156条第1項の規定に基づき、本定時株主総会終結の時から1年以内に、当社普通株式を、株式総数3,181,000株、取得価額の総額金7,952,000,000円を限度として、金銭の交付をもって取得することとする。
(2)提案の理由当社の株価は昨年来低迷しており、市場は当社の対策がまだ不十分であると評価しているものと言えます。そこで、更なる当社の株主還元の拡充及び資本効率の向上を図るため、当社が発行済株式総数の約10％を自己株式として取得し、会社法第178条に基づき消却する施策を採用すべきと考えます。
取締役会としては、本議案に反対いたします。【反対の理由】当社は、｢積水樹脂グループビジョン2030｣及び｢中期経営計画2027｣に基づき、人財・成長投資と利益還元のバランスを意識しながら経営資源を配分することで、持続的な企業価値の向上に取り組んでおります。また、株主の皆様への利益還元を経営の最重要施策のひとつと位置づけ、2024年5月13日に新たな株主還元方針を策定、公表し、株主還元の拡充及び資本効率の向上に取り組んでおります。当該方針では、配当については、業績や将来の資金需要などを総合的に考慮しつつ、｢積水樹脂グループビジョン2030｣期間中(2030年3月期まで)は累進配当(※原則として減配せず、配当の維持もしくは増配を行う配当政策)を基本方針として実施し、連結配当性向については40％以上の維持を目指すこととしております。また、自己株式の取得や消却に関しても、株主の皆様への有効な利益還元と捉え、事業環境や財務状況などを考慮しながら必要に応じて適切に実施し、2027年3月期までは剰余金の配当と自己株式の取得を合わせた総還元性向については100％以上の維持を目指しております。当該方針に基づき、2026年3月期におきましては、100万株(総額20億9千万円)の自己株式を取得いたしました。また、年間配当金は、前期に比べて2円増配の1株につき72円(17期連続の増配)とさせていただきました。これにより、連結配当性向は55.2％となり、総還元性向は107.5％となりました。また、2027年3月期におきましては、年間配当金を、前期比10円増配の1株につき82円と予想するとともに、2026年5月13日開催の取締役会において、自己株式100万株(金額の上限額27億円)の取得を決議し、取り組んでまいります。なお、2026年5月13日に公表いたしました、2027年3月期の連結業績予想に基づく総還元性向は、116％程度を予想しており、｢中期経営計画2027｣期間である3事業年度(2025年3月期から2027年3月期まで)における自己株式の取得累計株数は、380万株となる見通しであります。上記のとおり人財・成長投資と株主還元の重要性を認識し、具体的に取り組んでいるなか、本株主提案の規模の自己株式の取得を1年間で行うことは、相当ではないと考えております。すなわち、自己株式の取得は、総還元性向を含む中長期的な経営戦略及び資本政策、並びに実際の業績に基づき、決定されるものであり、当社株式の株価や取引状況等を踏まえながら、適切な時期・株数等を検討した上で、実施するべきと考えております。当社定款第35条には、取締役会の決議をもって市場取引等により、自己株式の取得を行うことができる旨を定めておりますので、自己株式の取得の実施につきましては、機動的に取締役会にて審議を行い、必要に応じて適切に実施していきたいと考えております。従いまして、当社取締役会としては、本株主提案に反対いたします。 -
(1)議案の要領
当社の取締役の員数を10名以内とし、社外取締役を過半数とするため、当社の定款第18条を下記の通り変更する。なお、定時株主総会における他の議案（会社提案に係る議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
(2)提案の理由
コーポレートガバナンス・コード原則4-8は、｢独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも3分の1以上選任すべきである。また、上記にかかわらず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプライム市場上場会社は、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。｣と規定しています。また、コーポレートガバナンス・コード原則4-7は、独立社外取締役の役割・責務の一つとして、｢経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること｣を挙げています。
当社は、取締役8名のうち社外取締役は4名となっており、3分の1以上の要件は充たしているものの、より積極的に取締役の過半数を社外取締役とすることで、資本効率を上げ、株主還元を図り、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に寄与するガバナンス体制を整えることができると考えます。
また、社外取締役の人数のみならず、社外取締役の資質についても、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に寄与することができる人材が必要であり、この点、高度の経験とスキルを有するアナリストの登用を検討すべきと考えます。
｢アナリストとして高い経験とスキルを持つ人材｣の登用は、外部投資家・株主の目線を取締役会にもたらすと同時に、健全なリスクテイクを通じた企業価値向上に資する効果的な手段と考えます。本来、上場企業の取締役会と投資家・株主は企業価値の長期的な向上という同じ目標を共有しながら、不幸にも日本においては両者が対立的な構図でとらえられることも少なくありません。上述の経験・スキルを持つ取締役が取締役会の議論・意思決定に参画することは、健全なリスクテイクと資本配分、そして市場とのより良いコミュニケーションを通じて取締役会と株式市場の関係を本来の建設的なものにすると考えます。しばしば銀行出身者や会計士が取締役のスキルマトリックスのファイナンス部分を担うと説明されますが、｢健全なリスクテイク｣を促す観点からは会計や負債市場の専門性だけでは不十分であり、そこにエクイティ市場の専門家を登用する意義があるものと考えます。
また、取締役の員数については、他の一般的な上場会社と同様、10名以内とするべきと考えます。
取締役会としては、本議案に反対いたします。【反対の理由】当社は、激変する経営環境に対応するためには効率的な経営が必要であり、そのための経営の透明性向上、意思決定の迅速化を進めるには、コーポレートガバナンスの確立が重要であると認識し、コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえ、コーポレートガバナンス体制の充実に努めております。取締役会の構成につきましては、多様な視点を活かしつつ経営に関する迅速な意思決定を図るため、議論の実効性が確保される規模で構成することが適切であると考えております。また、取締役については、取締役会全体としての知見・経験・能力のバランスや、価値観の多様性が企業価値の持続的な向上に資するという考えのもと、当人の知見・経験・能力や人格等の適性により選任することを方針としております。また、取締役の選任に関する客観性と公正性を確保するために、過半数の独立社外取締役で構成され、かつ独立社外取締役を委員長とする人事・報酬等委員会の審議を経て、取締役候補者を決定しております。取締役候補者については、｢積水樹脂グループビジョン2030｣及び｢中期経営計画2027｣における基本方針(｢人的資本の価値最大化｣、｢成長戦略による拡大｣、｢サステナビリティ経営の推進｣、｢資本コストや株価を意識した経営｣)を実現させることを基軸に、各役員に特に期待する知見・経験・能力を特定した｢スキル・マトリックス｣に基づき、取締役会全体としてのバランスを考慮して選定しております。独立社外取締役については、客観的かつ独立した立場から、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与する役割・責務を果たすことを期待しており、業種・規模・事業特性・機関設計・会社を取り巻く環境等を総合的に勘案し、十分な人数の独立社外取締役を3分の1以上選任することとしております。現在、当社は社外取締役を4名選任しており、取締役会では株主・投資家目線を踏まえた多角的な視点から活発な議論が行われており、ガバナンスは有効に機能しているものと考えます。また、本定時株主総会において当社が提案する取締役の構成は、8名中4名が独立社外取締役となり、当社の長期ビジョン｢積水樹脂グループビジョン2030｣及び｢中期経営計画2027｣達成に向けた経営の執行を監督するとともに、その資質についても、持続的な成長と中長期的な企業価値向上にあたり、多様性を有する最適な構成であると考えております。一方で、本株主提案のような規定を定款に設けた場合、員数の確保が優先され、かえって取締役候補者の選択範囲を制限し、最適な取締役会を構成するうえでの妨げとなる可能性があるため、適切ではないと考えます。従いまして、当社取締役会としては本株主提案に反対いたします。なお、本取締役会意見の審議に先立ち、本株主提案の内容については、人事・報酬等委員会で審議を行い、取締役会は同委員会からの答申を踏まえ、取締役会意見を決議しております。 -
(1)議案の要領
当社の取締役の報酬限度額は、2007年6月28日開催の株主総会において取締役の報酬を年額400百万円以内、うち社外取締役分は年額30百万円以内とすること、2024年6月25日開催の株主総会において、社外取締役分のみ年額50百万円以内とすること、これとは別枠で、2024年6月25日開催の株主総会において、取締役の譲渡制限付株式報酬の額として年額50百万円以内(うち社外取締役分は年額8百万円以内)、株式数の上限を年12,000株以内(うち社外取締役分は年2,000株以内)とすることが承認されているが、今般、社外取締役を含む当社の取締役に対し、上記株式報酬に代えて、年額200百万円以内(うち社外取締役分は年50百万円以内)、付与株式数の上限80,000株(うち社外取締役分は上限20,000株)の譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を付与することとする。
具体的な支給時期及び配分については取締役会において決定するが、業績連動型のインセンティブ制度として設計する。かかる業績指標としてはROEやTSR(株主総利回り)を含む各種KPI等が考えられるが、具体的な指標の選定については、当社の経営戦略や事業環境を踏まえ、取締役会が適切に判断すべきものとする。また、業績基準を満たす場合には累計で固定報酬の3倍相当の譲渡制限付株式を今後3年間で付与するよう設計するものとする。
(2)提案の理由
提案者は日本の取締役会の最大の弱点が各取締役による株式保有の少なさ、それによる株主目線の欠如にあると考えます。当社においても各取締役の株式保有が少なく、取締役の経済的利益の大半は固定報酬としての基本報酬であり、一部業績の達成に紐づく報酬があるものの、株式報酬の目的である株主との価値共有が不十分と考えます。取締役に当社の企業価値の持続的向上を図る経済的インセンティブを持たせ、株主と利益を一体化することで企業価値向上の成果を株主とともに享受することが必要です。
取締役と株主との価値共有を図るための効果的な株式報酬の目安は、固定報酬の3倍相当とされております。当社は株式報酬制度を導入しているものの、第91期(2024年4月1日から2025年3月31日)では当社の取締役(社外取締役を除く。)に年額81百万円の固定報酬が支払われているのに対し、株式報酬は20百万円となっており、固定報酬の24.7％しかありません。このペースでは、取締役と株主との価値共有を図るために効果的な株式報酬の目安とされる固定報酬の3倍相当の株式保有に到達するまで、約12年かかることになります。株式報酬は取締役の在任中に付与されなければ意味がありませんので、より短期間で一定規模の付与がなされる必要があります。
また、欧米においてはほぼすべての主要上場企業において、株主との価値共有に必要と考えられる一定量の株式について一定期間の継続保有要件を定める株式保有ガイドラインが採択されています。数年間の猶予期間を経て、トップマネジメントであれば基本報酬の3～5倍、社外取締役でも報酬の1倍とするケースが大半です。提案者は当社の取締役その他の経営陣にも、過去の常識にとらわれず、世界水準に劣らないオーナーシップのレベルを目指すこと、適切な開示を通じてそのコミットメントを示すことを提案し、株式保有ガイドラインを制定すべきと考えます。
取締役会としては、本議案に反対いたします。【反対の理由】当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては役位と職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行を担う取締役については基本報酬、賞与及び譲渡制限付株式報酬により構成し、社外取締役については基本報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成するものとし、株主総会決議に基づく報酬総額の範囲内で支給しております。取締役の基本報酬については、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、役位と職責等に応じた月額報酬を定めるものとし、業績、他社水準、社会情勢等を勘案して、適宜、見直しを図るものとしています。また、短期業績連動報酬については、金銭報酬として賞与を毎年一定の時期に支給することとし、業務執行を担う取締役に対して、各事業年度の業績目標達成を通じた企業価値向上へ向けた意欲を引き出すため、営業利益等の当社及び当社グループの重要な業績指標の状況、並びに担当部門の状況等を総合的に勘案し、支給額を決定しています。加えて、中長期的な業績向上と企業価値の向上に貢献するインセンティブを付与することにより、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、取締役(社外取締役を含む)に対し、在任期間中譲渡制限が付された当社普通株式を、役位と職責等に応じた付与数を定めて毎年一定の時期に支給することとしています。また、本定時株主総会の第3号議案において、取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度にかかる株式報酬枠を｢年額150百万円以内(うち社外取締役分10百万円以内)、年38,000株以内(うち社外取締役分は年2,000株以内)｣に増額するとともに、金銭報酬枠を減額することで、取締役の報酬全体における総枠は変えず、株式報酬枠の割合を高めることをご提案しております。これは、中期業績や株式価値と取締役の株式報酬との連動性を一層高めることで、当社の企業価値の向上と株主の皆様との価値共有を一層推し進めることを目的としたものであります。加えて、当社は、取締役の報酬等の決定における客観性と透明性を確保することを目的として、取締役会の諮問機関として、過半数の独立社外取締役で構成され、かつ独立社外取締役を委員長とする人事・報酬等委員会を設置しております。取締役の報酬制度の設計に関しては、人事・報酬等委員会の審議内容を踏まえて、取締役会で決定することとしており、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、人事・報酬等委員会で審議のうえ、その答申に基づき取締役会にて決定することとしております。このように、当社の取締役の報酬制度は、会社の業績や経営内容に加え、経済情勢及び同業種・同規模の他企業の水準等を考慮したうえで、客観的な手続きに基づいて決定しており、適正な水準及び構成であると考えております。こうした制度下において、本株主提案は、当社の定める報酬水準及び構成と比較して、現時点において、バランスを欠く株式報酬枠であると考えております。従いまして、当社取締役会としては本株主提案に反対いたします。なお、本取締役会意見の審議に先立ち、本株主提案の内容については、人事・報酬等委員会で審議を行い、取締役会は同委員会からの答申を踏まえ、取締役会意見を決議しております。 -
(1)議案の要領
当社の定款第13条を下記の通り変更する。なお、定時株主総会における他の議案（会社提案に係る議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
(2)提案の理由
現在、定時株主総会の議決権基準日は3月31日とされており、株主総会の開催時期は会社法の定めにより6月末となります。他方、株主が議決権行使を判断するうえで重要な情報を含む有価証券報告書は、実務上、総会後又は総会前日など開催日に極めて近接したタイミングでの開示にとどまらざるを得ません。その結果、投資家が内容を十分に分析し、議決権行使の判断に反映させることは事実上困難であり、実質的な検討期間は確保されていないのが現状です。
有価証券報告書は、事業リスク、経営戦略、ガバナンス体制、報酬額とその決定方針、資本政策等、株主総会の重要議案の判断に不可欠な情報を網羅する法定開示書類です。これらの情報が総会直前ではなく、相応の時間的余裕をもって開示されることは、責任ある議決権行使の前提条件であると考えます。
議決権基準日を5月中旬へ変更することにより、会社は有価証券報告書及び関連情報を総会に先立ち十分な期間をもって開示するスケジュールを設計することが可能となります。これにより、投資家、議決権行使助言機関及びアナリストが情報を精査し、その分析結果を各議案の賛否判断に適切に反映させる環境が整備されます。本提案は形式的な前倒しを求めるものではなく、実質的な情報提供の充実を図るための制度的基盤を整えるものです。
加えて、本提案は副次的効果として、これまで過度に集中してきた6月下旬の株主総会開催日の分散を促すことが期待されます。開催日の集中は、多くの株主が複数企業の総会に参加することを事実上困難にしてきました。総会日程の分散が進むことにより、株主がより多くの企業の総会に参加し、経営陣との直接対話や議論に参画できる機会が拡大します。これは株主の主体的関与を促進し、提案者が掲げる「株主民主主義」の実現にも資するものと考えます。
なお、本提案は決算期の変更を伴うものではなく、事業運営や会計処理に影響を与えるものでもありません。開示スケジュールの合理化を通じて、情報開示の質と市場との対話の実効性を高め、企業価値及び資本市場の信頼性向上に資するものと考えます。
以上の理由により、本定款変更を提案いたします。
取締役会としては、本議案に反対いたします。【反対の理由】本議案は、株主の皆様が議決権行使を判断するために必要な情報が十分な期間をもって提供されるべきであるとの観点から、定時株主総会の議決権基準日の変更を求めるものであります。当社取締役会としても、株主の皆様に対する情報提供の重要性については十分に認識しており、その問題意識自体は理解できるものと考えております。しかしながら、その対応策として定款を変更し、議決権基準日を変更することが、株主全体の利益や議決権行使環境の向上にとって最適な手段であるとは考えておりません。また、当社の株式実務やスケジュールとの関係においても、慎重な検討を要する課題が生じます。当社は、株主総会開催に先立ち、決算短信、補足説明資料、適時開示情報、当社ウェブサイトでの発信、IR活動や招集通知等を通じて、議決権行使判断に資すると考えられる業績、経営戦略、ガバナンス体制、資本政策に関する情報を継続的に提供しております。これらの取り組みにより、現行の議決権基準日のもとにおいても、株主の皆様が議決権行使を判断するための情報は提供されているものと考えております。議決権基準日は、株主名簿管理、議決権確定、株主総会運営の基礎となる重要な制度であり、決算期末日を基準日とする現行の枠組みは、多くの上場会社で一般的に採用されており、わが国において広く認知された運用であると考えております。これを変更した場合、株主の皆様にとって権利確定の時期が分かりにくくなるほか、株主名簿管理、議決権行使手続き、配当金支払い事務など、広範にわたる実務運営に大きな影響を及ぼすことで、関係機関との調整を含めた事務負担及びコストが増大するおそれがあり、必ずしも株主全体の利益につながるものとはいえないと考えます。加えて、当社においては、決算期末日(3月31日)を議決権基準日と配当基準日としており、本株主提案のように議決権基準日のみを変更した場合には、議決権行使を行う株主と配当を受領する株主との間に不一致が生じることとなります。このような状況は、株主の皆様にとって理解しにくいものとなり、混乱を招くおそれがある点も踏まえる必要があると考えております。また、議決権基準日は、株主の皆様が当該事業年度の成果を踏まえて経営に対する評価を行う前提となるものであり、役員の改選時期との関係において一定の整合性が確保されていることが重要であると考えております。本株主提案のように、議決権基準日を決算期末日から変更した場合には、相当程度の期間が経過した当該事業年度の業績を対象に議決権行使を行うため、株主の皆様において混乱が生じるおそれがあります。加えて、4月にスタートする新事業年度における経営戦略を強力に推進するうえでは、定時株主総会で承認を受けた取締役体制が早期に確定することが重要であると考えることから、議決権基準日を決算期末日よりも後ろ倒しにすることは、適切ではないと考えております。以上の点を総合的に勘案し、当社取締役会としては、本株主提案に反対いたします。当社は、今後も株主の皆様との建設的な対話を重視し、情報開示の充実や開示内容・タイミングの工夫を通じて、株主の皆様が十分な情報に基づいて判断できる環境の整備に継続して取り組んでまいります。
