第12回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第2号議案
- 第3号議案
議案
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当社は、株主の皆様への適切な利益還元を経営における最重要課題の一つと考えております。成長が期待され、独自性のある事業展開のための研究開発および既存事業の活性化ならびに事業領域拡大に向けた施策を有効に行うための内部留保を図るとともに、株主の皆様への利益還元につきましては総還元性向30％を基本的な考え方とし、業績連動型の配当を推進しております。
当期の期末配当につきましては、当期の業績およびこれらの取り組みに基づき、下記のとおり1株につき普通配当36円とさせていただきます。
(1)配当財産の種類 ： 金銭
(2)株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式1株につき金36円
総額 ： 862,478,676円
(3)剰余金の配当が効力を生じる日 ： 2025年6月30日
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取締役全員（8名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。本議案では新任の取締役2名を含めた7名の取締役の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
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候補者番号1
金子洋文
かねこひろふみ
- 再任
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候補者番号2
岡本英夫
おかもとひでお
- 再任
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候補者番号3
高橋茂信
たかはししげのぶ
- 再任
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候補者番号4
中津隆一
なかつりゅういち
- 新任
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候補者番号5
村山由香里
むらやまゆかり
- 再任
- 社外
- 独立
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候補者番号6
藤原康弘
ふじわらやすひろ
- 再任
- 社外
- 独立
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候補者番号7
佐藤晴俊
さとうはるとし
- 新任
- 社外
- 独立
候補者番号1
金子洋文 かねこひろふみ
1960年4月30日
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社株式数
34,500株
略歴、地位および担当（重要な兼職の状況）
1984年4月 日本カーリット㈱入社 2015年6月 当社執行役員
日本カーリット㈱代表取締役社長兼営業本部長2016年6月 当社取締役兼執行役員グループ営業統括
日本カーリット㈱代表取締役社長2018年4月 当社取締役兼常務執行役員グループ営業部門統括 2020年6月 当社代表取締役社長R&Dセンター、内部監査室担当 2023年4月 当社代表取締役兼社長執行役員経営企画部、内部監査室担当 2024年4月 当社代表取締役兼社長執行役員内部監査室担当（現） 取締役候補者とした理由
日本カーリット㈱代表取締役社長、当社取締役兼常務執行役員グループ営業部門統括および戦略部門統括を経て、当社代表取締役兼社長執行役員に就任しております。代表取締役就任後は卓越したリーダシップを発揮し中期経営計画「Challenge2024」の策定および実行を推進しグループを牽引してまいりました。本年度からは新たに「Challenge2027」をスタートさせ、達成に向け陣頭に立って経営を指揮しております。グループ全般の経営管理および経営戦略策定に関する実績と経営者としての豊富な経験を有しており、取締役会の審議および意思決定に参画することにより監督機能や意思決定機能の実効性向上および当社グループの企業価値向上への貢献が期待されるため、取締役候補者といたしました。
候補者番号2
岡本英夫 おかもとひでお
1961年7月15日
- 再任
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7,300株
略歴、地位および担当（重要な兼職の状況）
1985年4月 ㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行 2006年8月 ㈱みずほフィナンシャルグループ グループ戦略部次長 2012年4月 みずほ信託銀行㈱法務室長 2013年10月 当社法務部長兼内部監査室長 2019年6月 当社取締役兼執行役員グループ管理部門統括法務・コンプライアンス部長 2020年6月 当社取締役兼執行役員財務部、ITシステム推進部、法務・コンプライアンス部担当、法務・コンプライアンス部長 2023年10月 当社執行役員金属加工セグメント担当
財務部、法務・コンプライアンス部担当
日本カーリット㈱取締役兼執行役員2024年6月 当社取締役兼執行役員財務部、法務・コンプライアンス部、金属加工セグメント担当（現） 取締役候補者とした理由
㈱みずほフィナンシャルグループでの信託・資産運用部門の経営企画業務、㈱みずほ銀行での海外業務経験を有し、2013年より当社法務、コンプライアンス、知的財産、内部監査に携わり、現在は当社財務部、法務・コンプライアンス部、金属加工セグメント（並田機工㈱および東洋発條工業㈱）担当の当社取締役兼執行役員に就任しております。銀行時代に培った財務・会計に関する豊富な知識と経験、コンプライアンス委員会担当役員として当社グループの法令遵守レベルアップの実績を有しており、取締役会の審議および意思決定に参画することにより監督機能や意思決定機能の実効性向上および当社グループの企業価値向上への貢献が期待されるため、取締役候補者といたしました。
候補者番号3
高橋茂信 たかはししげのぶ
1962年10月6日
- 再任
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7,500株
略歴、地位および担当（重要な兼職の状況）
1983年4月 日本カーリット㈱入社 2016年4月 日本カーリット㈱生産本部群馬工場長 2019年4月 ㈱シリコンテクノロジー取締役 2020年4月 日本カーリット㈱執行役員生産本部長 2021年4月 当社執行役員
日本カーリット㈱取締役生産本部長2023年11月 当社執行役員カーボンニュートラル推進・生産品質統括部担当
日本カーリット㈱取締役兼執行役員生産本部担当2024年6月 当社取締役兼執行役員生産本部、生産・品質統括部担当 2025年4月 当社取締役兼執行役員生産本部、長野工場統括、生産・品質統括部担当（現） 取締役候補者とした理由
㈱シリコンテクノロジー取締役、日本カーリット㈱取締役生産本部長を経て、当社取締役兼執行役員生産本部、長野工場統括、生産・品質統括部担当に就任しております。当社工場の成長領域への積極的な設備投資を主導した実績と、生産技術および品質保証における豊富な知識と経験を有しており、取締役会の審議および意思決定に参画することにより監督機能や意思決定機能の実効性向上および当社グループの企業価値向上への貢献が期待されるため、取締役候補者といたしました。
候補者番号4
中津隆一 なかつりゅういち
1968年3月10日
- 新任
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4,100株
略歴、地位および担当（重要な兼職の状況）
1991年4月 日本カーリット㈱入社 2017年1月 当社人事部長兼秘書室長 2019年4月 当社総務部長 2020年4月 ジェーシーボトリング㈱取締役 2022年6月 ジェーシーボトリング㈱常務取締役 2023年4月 ジェーシーボトリング㈱代表取締役社長（現） 2024年4月 当社執行役員ボトリングセグメント担当 2025年4月 当社執行役員、経営企画部、ボトリングセグメント担当（現） 取締役候補者とした理由
当社人事部長兼秘書室長、総務部長を経て、ジェーシーボトリング㈱の代表取締役社長および当社執行役員、経営企画部、ボトリングセグメント担当に就任しております。人事・総務をはじめとした管理部門業務のほか、経営者として経営管理および企業戦略の遂行に関する豊富な知識と経験を有しており、ボトリングセグメントにおいて、環境へ責任のあるサステナビリティ経営を推進していることから、取締役会の審議および意思決定に参画することにより監督機能や意思決定機能の実効性向上および当社グループの企業価値向上への貢献が期待されるため、取締役候補者といたしました。
候補者番号5
村山由香里 むらやまゆかり
1972年8月4日
- 再任
- 社外
- 独立
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略歴、地位および担当（重要な兼職の状況）
2000年4月 弁護士登録
ビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所（外国法共同事業）（旧坂井秀行法律事務所）弁護士2010年1月 金融庁監督局（金融会社室および信用機構対応室）出向 2012年4月 ビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所（外国法共同事業）カウンセル 2013年1月 同 事務所パートナー 2015年4月 アンダーソン・毛利・友常法律事務所（現アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業）パートナー（現） 2015年6月 ㈱電通国際情報サービス（現㈱電通総研）社外監査役 2022年6月 当社社外取締役（現） 2023年3月 ㈱電通国際情報サービス（現㈱電通総研）社外取締役（監査等委員）（現） （重要な兼職の状況） アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業 パートナー ㈱電通総研社外取締役（監査等委員） 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての高度な専門性を有しております。当社の社外取締役就任以降、これまでの豊富な知識と幅広い経験を背景に多角的な視点から、適切な提言・助言を独立的な立場で行っており、取締役会の透明性・公正性の確保に貢献しております。これらの経験・知見のみならず、DE＆I推進に関する提言や施策などの職務実績も踏まえ、取締役会の審議および意思決定に参画することにより監督機能や意思決定機能の実効性向上および当社グループの企業価値向上への貢献が期待されるため、社外取締役候補者といたしました。
候補者番号6
藤原康弘 ふじわらやすひろ
1972年1月3日
- 再任
- 社外
- 独立
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略歴、地位および担当（重要な兼職の状況）
1995年4月 三井ホーム㈱入社 1998年7月 三井ホーム㈱退社 2001年10月 中央青山監査法人入所 2007年7月 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 2021年1月 藤原会計士事務所代表（現）
㈱会計応援工房代表取締役（現）2021年6月 ㈱フコク社外取締役（監査等委員）（現） 2023年6月 当社社外監査役 2024年6月 当社社外取締役（現） （重要な兼職の状況） 藤原会計士事務所代表 ㈱会計応援工房代表取締役 ㈱フコク社外取締役（監査等委員） 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
公認会計士としての高度な専門性と、他社の社外取締役（監査等委員）としての経験を有しております。当社社外監査役就任以来、独立的な立場で取締役の職務執行の監督等の役割を適切に果たした実績を踏まえ、取締役会の審議および意思決定に参画することにより監督機能や意思決定機能の実効性向上および当社グループの企業価値向上へ、財務戦略等の視点からより直接的な貢献が期待されるため、社外取締役候補者といたしました。
候補者番号7
佐藤晴俊 さとうはるとし
1961年6月1日
- 新任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社株式数
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略歴、地位および担当（重要な兼職の状況）
1984年4月 東京応化工業㈱入社 1992年12月 TOKYO OHKA KOGYO AMERICA,INC.出向 1999年2月 東京応化工業㈱帰任 2004年4月 東京応化工業㈱品質保証部長 2007年4月 東京応化工業㈱先端材料開発二部長 2009年6月 東京応化工業㈱執行役員開発本部副本部長兼先端材料開発三部長 2012年6月 東京応化工業㈱取締役兼執行役員開発本部長 2017年6月 東京応化工業㈱取締役兼常務執行役員開発本部長 2019年3月 東京応化工業㈱取締役兼専務執行役員開発本部長 2022年3月 東京応化工業㈱取締役（現） （重要な兼職の状況） 東京応化工業㈱取締役 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
東京応化工業㈱において海外業務の経験を持つほか、品質保証部長や開発本部長として要職を歴任し、製品開発および品質保証の分野において豊富な知識と経験を有しております。これらの経験、知見、職務実績を踏まえ取締役会の審議および意思決定に参画することにより、開発戦略の視点から、独立的な立場で適切な提言・助言を行い、監督機能や意思決定機能の実効性向上および当社グループの企業価値向上への貢献が期待されるため、社外取締役候補者といたしました。
1.各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2.村山由香里氏ならびに藤原康弘氏は社外取締役候補者であります。当社は、両氏を東京証券取引所の定める独立役員として届出ており、再任され就任した場合には、独立役員の届出を継続いたします。
3.佐藤晴俊氏は社外取締役候補者であります。選任され就任した場合、同氏を東京証券取引所の定める独立役員として届出をする予定です。
4.当社は、社外取締役として有能な人材を迎えることができるよう、取締役（業務執行取締役を除く）との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、社外取締役候補者である村山由香里氏ならびに藤原康弘氏が再任され就任した場合、両氏との間で同契約を継続する予定です。
また、社外取締役候補者である佐藤晴俊氏が選任され就任した場合、佐藤晴俊氏と同契約を新たに交わす予定です。
なお、その契約内容の概要は次のとおりであります。
・社外取締役として、当社に損害を与えた場合において、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとします。
5.当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の、株主または第三者に対する法律上の損害賠償金および争訟費用を当該保険契約によって補償することとしており、各候補者が取締役に選任され就任した場合には当該保険契約の被保険者となります。また当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
6.岡本英夫氏は過去において当社の取締役であったことがあり、通算の取締役在任年数は5年です。
7.村山由香里氏の当社社外取締役就任期間は本総会終結の時をもって3年となります。
8.藤原康弘氏の当社社外取締役就任期間は本総会終結の時をもって1年となります。
9.村山由香里氏の戸籍上の氏名は、萩原由香里であります。
10.村山由香里氏は2025年6月開催予定のMS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社定時株主総会において同社の社外取締役（監査等委員）に就任予定であります。
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監査役全員（4名）は、本株主総会終結の時をもって任期満了となります。本議案では、3名の監査役の選任をお願いするものであります。
また、本議案の提出につきましては監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号1
岩村伸一 いわむらしんいち
1965年2月19日
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社株式数
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略歴、地位（重要な兼職の状況）
1989年4月 安田信託銀行㈱（現みずほ信託銀行㈱）入社 2012年4月 みずほ信託銀行㈱年金運用部長 2015年4月 ㈱みずほフィナンシャルグループ アセットマネジメント業務部 副部長
みずほ信託銀行㈱ 投資運用業務部長2017年4月 みずほ信託銀行㈱ 執行役員 総合戦略運用部長 2019年6月 日本ペンション・オペレーション・サービス㈱取締役副社長 2020年4月 アセットマネジメントOne㈱ 常務執行役員 2023年6月 アセットマネジメントOne㈱ 取締役（監査等委員） 2024年6月 当社社外常勤監査役（現） 社外監査役候補者とした理由
日本ペンション・オペレーション・サービス㈱取締役副社長、アセットマネジメントOne㈱常務執行役員、アセットマネジメントOne㈱取締役（監査等委員)を歴任しております。組織マネジメントやガバナンスをはじめとした経営全般にわたる豊富な知識と、幅広い経験にもとづいた多角的な視点から、取締役会の透明性・公正性の確保および意思決定の妥当性・監督機能について、独立的な立場で適切な助言と実効性の高い監査への貢献が期待されるため、社外監査役候補者といたしました。
候補者番号2
三田村玲子 みたむられいこ
1971年8月26日
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社株式数
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略歴、地位（重要な兼職の状況）
2000年10月 中央青山監査法人入所 2006年4月 中村玲子公認会計士事務所代表 2010年9月 清泉監査法人入所 2016年7月 中村玲子公認会計士事務所を三田村玲子公認会計事務所へ名称変更（現） 2024年6月 当社社外監査役（現） （重要な兼職の状況） 三田村玲子公認会計士事務所代表 社外監査役候補者とした理由
過去に会社経営に関与した経験はありませんが、公認会計士としての財務・会計の高度な専門性とともに、監査法人での豊富な経験を有しております。これらの知見を活かし、社外監査役としての独立的な立場から、取締役会の透明性・公正性の確保および意思決定の妥当性・監督機能について、適切な助言と実効性の高い監査への貢献が期待されるため、社外監査役候補者といたしました。
候補者番号3
青木章哲 あおきあきのり
1956年1月26日
- 再任
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8,600株
略歴、地位（重要な兼職の状況）
1978年4月 日本カーリット㈱入社 2009年6月 日本カーリット㈱執行役員
第一薬品興業㈱代表取締役社長2013年10月 当社執行役員
㈱ジャペックス取締役副社長2017年6月 当社監査役（現）
日本カーリット㈱監査役2019年6月 日本カーリット㈱常任監査役 監査役候補者とした理由
当社執行役員、第一薬品興業㈱代表取締役社長、㈱ジャペックス取締役副社長、日本カーリット㈱取締役管理本部長を経て、当社監査役に就任しております。また、日本カーリット㈱常任監査役も務め、当社グループの経営、事業、財務・会計の幅広い分野において、豊富な経験と知見を有していることから取締役会の透明性・公正性の確保および意思決定の妥当性・監督機能について、適切な助言と実効性の高い監査への貢献が期待されるため、監査役候補者といたしました。
（注）
1.各監査役候補者と当社の間には特別の利害関係はありません。
2.岩村伸一氏ならびに三田村玲子氏は社外監査役候補者であります。当社は両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届けており、両氏が再任され就任した場合、独立役員の届出を継続する予定です。
3.当社は、監査役として有能な人材を迎えることができるよう、監査役との間で当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、岩村伸一氏、三田村玲子氏ならびに青木章哲氏の3氏が再任され就任した場合は3氏の契約を継続する予定です。
なお、その契約内容の概要は次の通りです。
・監査役として、当社に損害を与えた場合において、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとします。
4.当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社監査役を含む被保険者の、株主または第三者に対する法律上の損害賠償金および争訟費用を当該保険契約によって補償することとしており、各候補者が監査役に選任され就任した場合には当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
5.岩村伸一氏の当社社外監査役就任期間は本総会終結の時をもって1年となります。
6.三田村玲子氏の当社社外監査役就任期間は本総会終結の時をもって1年となります。
【ご参考】本株主総会終結後の各役員のスキルマトリックス
本招集ご通知記載の候補者を原案どおりにご選任いただいた場合に、当社が各取締役および各監査役に期待する主な知見や経験は以下のとおりです。
