第45期定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第3号議案
- 第4号議案
- （ご参考）
- 第5号議案
議案
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当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと認識していますが、安定的な経営基盤の構築にも努め、両者のバランスのとれた経営を目指します。
配当につきましては配当性向を考慮し、業績に応じた配当を心掛けつつ、できるだけ安定的な配当を継続することを基本方針としております。
当期の剰余金処分につきましては、この方針に基づき、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当金に関する事項
⑴ 配当財産の種類 金銭
⑵ 配当財産の割当に関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金12円 総額293,671,944円
⑶ 剰余金の配当が効力を生じる日
2025年3月28日
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本総会終結の時をもって、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ）11名全員が任期満了となります。つきましては、取締役10名の選任をお願いいたしたいと存じます。
本議案については、監査等委員会から全ての取締役候補者について適任である旨の意見を得ております。
取締役候補者は、次のとおりであります。
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候補者番号1
長尾章
ながおあきら
- 再任
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候補者番号2
秋山博紀
あきやまひろき
- 再任
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候補者番号3
萱沼利彦
かやぬまとしひこ
- 再任
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候補者番号4
長尾義昭
ながおよしあき
- 再任
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候補者番号5
渡辺博之
わたなべひろゆき
- 再任
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候補者番号6
江口健也
えぐちけんや
- 再任
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候補者番号7
市川恒和
いちかわつねかず
- 再任
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候補者番号8
甲斐素子
かいもとこ
- 再任
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候補者番号9
青木満
あおきみつる
- 再任
-
候補者番号10
山崎英二
やまざきひでじ
- 再任
候補者番号1
長尾章 ながおあきら
1955年2月23日生
- 再任
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1,119,448株
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1983年3月 ㈱トータルシステムコンサルタント設立、同社取締役 1997年4月 同社常務取締役 1998年1月 合併により当社専務取締役システム本部長 2000年1月 当社常務取締役事業本部長 2000年3月 当社専務取締役事業本部長 2004年1月 当社代表取締役専務 2005年3月 当社代表取締役副社長 2006年3月 当社代表取締役社長 2023年3月 当社代表取締役会長 2024年3月 当社取締役会長（現任） （重要な兼職の状況） ㈱エフ・エフ・ソル 取締役 ㈱インフィニットコンサルティング 取締役 ㈱エクスモーション 取締役会長 ㈱コアネクスト 取締役 ㈱アスウェア 取締役 ㈱Fleekdrive 取締役 ㈱アリアドネ・インターナショナル・コンサルティング 取締役 ㈱eek 取締役 ㈱エーアイ 社外取締役 取締役候補者とした理由
2006年の当社代表取締役社長就任以降、グループ会社の専門店化戦略やストック型ビジネスの推進、FinTechやIoTといった先端技術への取組みなど当社グループの経営戦略の舵取りを行ってまいりました。2024年に取締役会長となった後も代表取締役社長の推進する当社グループの経営ならびに成長戦略を、その人脈や知見を活かし、適切にフォローいたしております。
これまでの豊富な経験と実績を活かして当社グループのさらなる成長と中長期的な企業価値向上に貢献できる人材であることから候補者といたしました。候補者番号2
秋山博紀 あきやまひろき
1964年1月25日生
- 再任
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59,888株
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1987年1月 当社入社 2004年4月 当社事業推進室長 2008年4月 当社事業推進本部長 兼 事業推進室長 2009年1月 当社事業戦略室長 2011年1月 当社執行役員 2011年4月 当社経営企画室長 兼 事業戦略室長 2013年1月 当社経営企画室長 2015年3月 当社取締役 2020年3月 当社常務取締役 2023年3月 当社代表取締役社長（現任） （重要な兼職の状況） ㈱エフ・エフ・ソル 代表取締役会長 ㈱イー・アイ・ソル 代表取締役会長 ㈱インフィニットコンサルティング 取締役会長 ㈱ノイマン 代表取締役会長 ㈱コアネクスト 代表取締役会長 ㈱アスウェア 取締役 ㈱Fleekdrive 代表取締役会長 ㈱アリアドネ・インターナショナル・コンサルティング 取締役 ㈱eek 代表取締役会長 ㈱エフ 代表取締役会長 取締役候補者とした理由
当社グループにおいて、事業戦略、経営企画、広報、リスク管理等、様々な分野にて経験と実績を重ねております。2015年の取締役就任以降、当社の企業価値向上に向けた数々の施策を主導しておりました。2023年より代表取締役社長に就任し、当社グループの舵取りを行なっております。これまでの経営戦略を引き継ぐだけでなく、当社グループを取り巻く環境にあわせた戦略の立案と実行を主導しております。これまでの幅広い経験を活かして当社グループのさらなる成長と中長期的な企業価値向上に貢献できる人材であることから候補者といたしました。
候補者番号3
萱沼利彦 かやぬまとしひこ
1959年3月6日生
- 再任
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156,300株
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1983年11月 当社入社 2005年1月 当社事業推進本部PMO室長 2007年7月 当社執行役員 2007年7月 当社PMO室長 兼 人材開発室長 2008年4月 当社PMO室長 2009年1月 当社事業推進本部長 2011年3月 当社取締役 2012年1月 当社事業推進本部長 兼 内部監査室長 2013年1月 当社営業本部長 兼 事業推進本部長 2015年1月 当社営業本部長 2016年8月 当社クラウド事業本部長 兼 クラウド開発事業部長 2017年1月 当社クラウド事業本部長 2017年3月 当社常務取締役 2020年1月 当社キャリア推進本部長 兼 人材開発室長 2022年1月 当社営業本部長（現任） 2023年3月 当社取締役副社長 兼 管理本部長 2025年1月 当社取締役副社長（現任） （重要な兼職の状況） ㈱Fleekdrive 取締役社長 取締役候補者とした理由
当社グループにおいて、事業推進、PMO、管理本部と様々な分野にて経験と実績を重ねており、特に2016年のクラウド事業本部長、2020年のキャリア推進本部長と当社新設部門のスタートアップを歴任し軌道に乗せております。当社の中核部門の多くに所属した豊富な経験による多角的な視点を活かし、2022年より営業本部長として組織改革に取り組んでおります。これまでの幅広い経験を活かして当社グループのさらなる成長と中長期的な企業価値向上に貢献できる人材であることから候補者といたしました。
候補者番号4
長尾義昭 ながおよしあき
1959年4月9日生
- 再任
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155,208株
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1984年8月 当社入社 2004年1月 当社金融第一SI部長 2006年1月 当社事業本部副本部長 兼 金融第一SI部長 2008年1月 当社執行役員 2011年1月 当社事業本部第一金融事業部長 2014年3月 当社取締役 2014年4月 当社事業本部副本部長 2016年8月 当社SI事業本部副本部長 兼 第一金融事業部長 2017年1月 当社SI事業本部長（現任） 2017年3月 当社常務取締役 2020年3月 当社営業本部長 2021年1月 当社クレジット事業部長 2023年3月 当社取締役副社長（現任） （重要な兼職の状況） ㈱インフィニットコンサルティング 取締役 ㈱アリアドネ・インターナショナル・コンサルティング 取締役 ㈱エフ 取締役 取締役候補者とした理由
当社グループにおいて、クレジット系システム開発における豊富な経験を活かし実績を重ねております。2017年よりSI事業本部長に就任し、当社受託システム開発の全般を主導しております。また、2020年より営業本部も統括し、より戦略的かつ効率的な組織体制構築に注力いたしました。これまでの豊富な経験と実績を活かして当社グループのさらなる成長と中長期的な企業価値向上に貢献できる人材であることから候補者といたしました。
候補者番号5
渡辺博之 わたなべひろゆき
1962年12月11日生
- 再任
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40,000株
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1996年6月 ㈱オージス総研入社 2008年9月 ㈱エクスモーション専務取締役 2013年12月 同社取締役社長 2017年2月 同社代表取締役社長（現任） 2019年3月 当社取締役（現任） （重要な兼職の状況） ㈱エクスモーション 代表取締役社長 ㈱bubo 代表取締役社長 取締役候補者とした理由
当社グループ企業である㈱エクスモーションの代表取締役を務めております。同社は組込みソフトウェアに専門特化したITコンサルティングを主業務とし、2018年7月に東京証券取引所マザーズ市場に上場を果たしております。また、ETロボコンの立ち上げ等、業界への貢献も積極的に行っており、その高い見識と知名度により当社グループのさらなる成長と中長期的な企業価値向上に貢献できる人材であることから候補者といたしました。
候補者番号6
江口健也 えぐちけんや
1967年12月18日生
- 再任
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26,484株
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1992年3月 当社入社 2010年1月 当社産業第二SI部長 2015年1月 当社第二産業事業部長 2016年1月 当社執行役員 2017年1月 当社クラウド開発事業部長 2020年3月 当社取締役（現任） 2020年3月 当社クラウド事業本部副本部長 2022年1月 当社クラウド事業本部長 2023年1月 当社プロダクトサービス事業本部長 兼 営業本部副本部長 兼 FinTech事業部長 2023年9月 当社プロダクトサービス事業本部長 兼 営業本部副本部長 兼 クラウドサービス事業部長 兼 FinTech事業部長（現任） （重要な兼職の状況） ㈱Fleekdrive 取締役 取締役候補者とした理由
当社グループにおいて、産業系システム開発における豊富な経験を活かし実績を重ねております。
クラウド事業本部長として、既存の受託システム開発案件に加え、クラウドサービス向け開発案件の獲得に注力し、当社のクラウド事業の更なる推進に取り組んでおりましたが、2023年1月よりプロダクトサービス事業本部長に就任し、クラウド事業だけではなく、プロダクト起点のストックビジネスや周辺開発等の強化・推進を担っております。これまでの豊富な経験と実績を活かして当社グループのさらなる成長と中長期的な企業価値向上に貢献できる人材であることから候補者といたしました。候補者番号7
市川恒和 いちかわつねかず
1969年5月24日生
- 再任
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24,600株
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1990年10月 当社入社 2013年1月 当社事業戦略室長（現任） 2018年1月 当社執行役員 2020年3月 当社取締役（現任） 2022年1月 当社キャリア推進本部長 兼 人材開発室長（現任） 取締役候補者とした理由
当社入社以来、様々な開発案件にてその技術力を発揮し、2005年より研究開発に携わっております。AIやブロックチェーン、RPAなどの技術研究を中心にFinTech事業の推進や技術者の育成、既存システム開発案件のサポートなど、当社の技術力を支える中心人物として実績を重ねております。2022年1月よりキャリア推進本部長に就任し、当社グループの人材採用と人材育成の向上に取り組んでおります。その技術力と豊富な経験を活かして当社グループのさらなる成長と中長期的な企業価値向上に貢献できる人材であることから候補者といたしました。
候補者番号8
甲斐素子 かいもとこ
1972年7月8日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
10,000株
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1999年9月 当社入社 2015年1月 当社経理部長（現任） 2019年4月 当社執行役員 2021年3月 当社取締役（現任） 2021年3月 当社管理本部副本部長 2025年1月 当社管理本部長（現任） （重要な兼職の状況） ㈱エフ・エフ・ソル 監査役 ㈱インフィニットコンサルティング 監査役 ㈱エクスモーション 取締役（監査等委員） ㈱コアネクスト 監査役 ㈱アスウェア 監査役 ㈱Fleekdrive 監査役 ㈱アリアドネ・インターナショナル・コンサルティング 監査役 ㈱エフ 監査役 取締役候補者とした理由
当社入社以来、経理部にて適切に業務を遂行しております。2015年より経理部長として、当社グループの財務基盤を盤石なものとすべく、様々な施策を実行しております。2025年1月より管理本部長に就任し、管理部門全体の効率的な業務遂行を主導しております。その高い専門性を活かして当社グループの更なる成長と中長期的な企業価値向上に貢献できる人材であることから候補者といたしました。
候補者番号9
青木満 あおきみつる
1957年6月3日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
13,200株
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1981年4月 富士通株式会社入社 2010年4月 富士通株式会社 みずほ事業本部長 2014年6月 株式会社富士通エフサス 執行役員 2017年4月 株式会社富士通エフサス 取締役常務 2021年3月 株式会社富士通エフサス 退社 2022年3月 当社社外取締役（監査等委員） 2023年3月 当社社外取締役（現任） 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
青木満氏は、大手IT企業で培ったSIビジネスの知見と事業会社役員としての経験を活かし、当社グループの企業価値向上ならびに企業運営全般やリスクマネジメントに関する知見を活かしていただくことができる人材と判断し、社外取締役の候補者といたしました。
これまでのSIビジネスに関する知見・経験を活かし、引き続き当社事業活動全般への適切な助言をいただけることを期待しております。候補者番号10
山崎英二 やまざきひでじ
1955年11月1日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
5,200株
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1978年4月 日立ソフトウェアエンジニアリング株式会社（現株式会社日立ソリューションズ）入社 2010年10月 株式会社日立ソリューションズ 執行役員 2016年4月 株式会社日立ソリューションズ 取締役 副社長執行役員 2019年4月 株式会社日立ソリューションズ東日本および株式会社日立ソリューションズ西日本 エグゼクティブアドバイザー 2020年3月 株式会社日立ソリューションズ東日本エグゼクティブアドバイザー 退任 2021年3月 株式会社日立ソリューションズ西日本エグゼクティブアドバイザー 退任 2023年3月 当社社外取締役（現任） 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
山崎英二氏は、大手IT企業で培ったSIビジネスの知見と事業会社役員としての長年の経験があり、特にSIビジネスに関する豊富な知見から当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断し、社外取締役の候補者といたしました。
これまでのSIビジネスに関する知見・経験を活かし、引き続き当社事業活動全般への適切な助言をいただけることを期待しております。（注）
1. 当社は、秋山博紀氏が代表取締役である㈱エフ・エフ・ソル及び㈱イー・アイ・ソルとの間でシステム開発の請負の部類で競業関係にあるほか、両社に対し、システム開発業務の委託等を行っております。
2. 当社は、秋山博紀氏が代表取締役である㈱ノイマンに対し債務保証等を行っております。
3. 当社は、秋山博紀氏が代表取締役である㈱コアネクストとの間でシステム開発の請負の部類で競業関係にあるほか、同社に対し、システム開発業務の受託ならびに委託を行っております。また、当社は、同社に対し、債務保証等を行っております。
4. 当社は、秋山博紀氏が代表取締役である㈱Fleekdriveに対し当社システムの販売ならびに開発業務、保守業務を委託しております。
5. その他の各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
6. 青木満、山崎英二の両氏は、社外取締役候補者であります。
7. 青木満氏が当社の社外取締役に就任してからの年数は本総会終結の時をもって3年となります。
8. 山崎英二氏が当社の社外取締役に就任してからの年数は本総会終結の時をもって2年となります。
9. 当社は、青木満、山崎英二の両氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、両氏の選任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。
10. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することになる損害を当該保険契約により塡補することとしております。
各候補者の選任が承認され取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
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監査体制およびコーポレートガバナンスの強化を図るため、監査等委員である取締役1名の選任をお願いいたしたいと存じます。
本議案をご承認いただき、候補者が監査等委員である取締役に就任した場合、当社の監査等委員である取締役は、4名となります。
なお、本議案については、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
飯塚順子 いいづかじゅんこ
1983年3月28日生
- 新任
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0株
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
2007年9月 司法試験合格 2008年12月 弁護士登録（東京弁護士会） 2008年12月 米澤幸子法律会計事務所 入所 2013年4月 弁護士法人遠藤綜合法律事務所 入所（現任） 2016年2月 最高裁判所司法研修所 所付 （重要な兼職の状況） 東京弁護士会 常議員 日本弁護士連合会 代議員 株式会社オーエムツーネットワーク社外取締役 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
飯塚順子氏は、弁護士として専門的な知識及び長年の経験があり、その高い見識に基づき当社の経営について助言・監督を行う役割を果たしていただくことが期待できるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者として選任をお願いするものであります。
また、同氏には高い独立性を活かし、監査等委員会の委員として指名や報酬の決定手続きにおける客観性向上の役割を期待しております。
なお、同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。（注）
1. 候補者と当社の間には特別の利害関係はありません。
2. 候補者は、社外取締役候補者であります。
3. 当社は、候補者を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。
4. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することになる損害を当該保険契約により塡補することとしております。
候補者の選任が承認され取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
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監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになった場合に備え、全ての監査等委員である取締役の補欠として、予め補欠の監査等委員である取締役1名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、本議案については、監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
鮎澤量二 あゆさわりょうじ
1966年5月29日生
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
0株
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1992年4月 東京国税局入局 1998年7月 東京国税局調査部門調査官 2007年7月 東京国税局特別国税調査官付調査官 2015年7月 東京国税局調査開発課情報技術専門官 2018年7月 麹町税務署国際税務専門官 2020年7月 東京国税局調査第一部広域情報管理課総括主査 2021年7月 東京国税局調査第四部調査部門総括主査 2023年7月 東京国税局退職 2023年10月 鮎澤量二税理士事務所代表（現任） （重要な兼職の状況） 株式会社アドヴァングループ補欠監査役 補欠の社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
鮎澤量二氏は、直接会社の経営に関与した経験はありませんが、東京国税局等における税理士としての長年の経験があり、その高い見識に基づき当社の経営について助言・監督を行う役割を果たしていただくことが期待できるものと判断し、補欠の監査等委員である社外取締役候補者として選任をお願いするものであります。
（注）
1. 候補者と当社の間には特別の利害関係はありません。
2. 候補者は、補欠の社外取締役候補者であります。
3. 当社は、候補者が監査等委員である取締役に就任した場合は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。
4. 候補者は、2024年7月10日より当社顧問税理士として契約を締結しておりますが、報酬額等の要件は、当社の定める「社外取締役の独立性判断基準」に適合しており、独立性は十分に確保されているものと判断しております。候補者が監査等委員である取締役に就任した場合は、当該契約を解除いたします。
5. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することになる損害を当該保険契約により塡補することとしております。
候補者が監査等委員である取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
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1．本基準は、当社が、当社の社外取締役（※1）を、東京証券取引所の有価証券上場規程に規定する「独立役員」に指定するにあたっての要件を定めるものである。
2．以下の①ないし⑧に定める要件のいずれにも該当しない場合は、原則として、当社と重大な利害関係がないものとみなし、独立役員に指定することができる。
①当社および当社グループ会社の業務執行者（※2）。
②当社を主要な取引先（※3）とする者又はその業務執行者。
③当社の主要な取引先又はその業務執行者。
④当社から役員報酬以外の報酬を得ているコンサルタント、公認会計士、弁護士等の専門家のうち、直近事業年度における当社からの役員報酬以外の報酬支払総額が1,000万円を超える者。ただし、1,000万円以下であっても、当該者の年収の50%を超える場合は多額の報酬を得ているものとして扱う。
⑤当社の大株主（総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有するもの）またはその業務執行者。
⑥社外役員の相互就任の関係にある先の出身者。
⑦就任前10年間において、①に該当していた者、ならびに前1年間上記②ないし⑥に該当していた者。
⑧上記①から⑦の何れかに掲げる者（重要な地位にある者（※4）に限る。）の二親等以内の親族。
※1．「社外取締役」とは、会社法の定めるところによる。（会社法第2条第15号）
※2．「業務執行者」とは、社外取締役を除く取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員および従業員をいう。
※3．「主要な取引先」とは、取引金額が直近の事業年度の年間連結売上高の2％を超える場合をいう。
※4．「重要な地位にある者」とは、取締役、執行役員および部長級以上の重要な業務を執行する者をいう。
以 上
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取締役樺嶋利保氏は、本総会終結の時をもって任期満了により退任されます。
在任中の労に報いるため、当社の内規に基づき相当額の範囲内において、退職慰労金を贈呈することとし、その具体的な金額、贈呈の時期、方法等は、取締役会にご一任願いたいと存じます。
本議案は、当社において予め取締役会で定められた取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針および社内規程に沿って、監査等委員会の審議を経て、取締役会で決定しており、相当であると判断しております。
退任取締役の略歴は、次のとおりであります。
