第49期定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第2号議案
- 第3号議案
- （ご参考）
- 第4号議案
- 第5号議案
- 第6号議案
- 第7号議案
議案
-
剰余金の処分は、企業体質の強化と今後の積極的な事業展開を図るため、内部留保に努めるとともに、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
第49期の期末配当につきましては、当期の業績並びに今後の事業展開等を勘案いたしまして以下のとおりといたしたいと存じます。
1．配当財産の種類
金銭2．株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金23円 総額266,618,599円
これにより中間配当金1株につき22円を含めました当期の年間配当金は、1株につき45円となります。3．剰余金の配当が効力を生じる日
2025年6月23日
-
本株主総会終結の時をもって取締役8名全員の任期が満了いたしますので、取締役8名の選任をお願いするものであります。
なお、取締役候補者は任意の指名委員会に諮問し、その答申を踏まえて取締役会にて決定しております。
取締役候補者は次のとおりであります。
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候補者番号1
中島太
なかじまつよし
- 再任
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候補者番号2
豊田勝利
とよだかつとし
- 再任
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候補者番号3
高田賢司
たかだけんじ
- 再任
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候補者番号4
西本進
にしもとすすむ
- 再任
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候補者番号5
生田勝美
いくたかつみ
- 新任
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候補者番号6
重木昭信
しげきあきのぶ
- 再任
- 社外
- 独立
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候補者番号7
稲木みゆき
いなぎみゆき
- 再任
- 社外
- 独立
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候補者番号8
黒田一美
くろだかずみ
- 再任
- 社外
- 独立
候補者番号1
中島太 なかじまつよし
1965年9月20日生
- 再任
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54,920株
取締役会への出席状況
16回/16回(100％)
略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
1986年3月 当社入社 2002年4月 ソリューション事業本部 第5ソリューション事業部長 2007年4月 プロジェクト管理室長 2009年4月 事業統括本部 プロジェクト支援室長 兼 経営企画本部技術開発本部副本部長 2011年4月 事業統括本部 第3事業本部長 2013年4月 執行役員 第3事業本部長 2014年6月 常務執行役員 第3事業本部、第4事業本部担当 2015年4月 副社長執行役員 社長補佐 兼 事業本部担当 2015年6月 代表取締役社長(現任) 取締役候補者とした理由
中島太氏は、主に金融及び流通分野向けの事業部門やプロジェクト管理部門の責任者を務め、当社事業における豊富な業務経験と見識を有しております。また、2015年より代表取締役社長に就任し経営全般を統括する役割を適切に果たしております。これからも豊富な経験と見識が当社の経営に活かせると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号2
豊田勝利 とよだかつとし
1963年9月21日生
- 再任
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34,920株
取締役会への出席状況
16回/16回(100％)
略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
1984年3月 当社入社 2004年4月 第1事業本部第2事業部長 2007年10月 システム基盤事業本部長 2009年4月 理事 事業統括本部第1事業本部長 2012年6月 執行役員 第1事業本部長 2014年10月 執行役員 第1事業本部、第2事業本部担当 兼 第1事業本部長 2015年4月 常務執行役員 第1事業本部、第2事業本部担当 2016年4月 副社長執行役員 社長補佐 兼 事業部門、海外事業推進室担当 2016年6月 取締役 副社長執行役員 社長補佐 兼 事業部門、海外事業推進室担当 2017年4月 取締役 副社長執行役員 社長補佐 兼 事業部門担当 兼 海外事業推進室長 2018年4月 取締役 副社長執行役員 社長補佐 兼 事業部門担当 2018年10月 取締役 副社長執行役員 社長補佐 兼 事業部門担当 兼 第2事業本部長 2019年4月 取締役 副社長執行役員 社長補佐 兼 事業部門全体 兼 第1事業本部担当
株式会社エスビーエス 代表取締役社長(現任)2023年4月 当社取締役 副社長執行役員 社長補佐 兼 事業部門全体 兼 第2事業本部、第4事業本部担当 2025年4月 当社取締役 副社長執行役員 社長補佐 兼 事業部門全体統括 兼 営業部 兼 第1事業本部 、第2事業本部、第5事業本部担当(現任) 取締役候補者とした理由
豊田勝利氏は、金融及び流通分野並びにシステム基盤の事業部門の責任者を務め、当社事業における豊富な業務経験と見識を有しております。また、事業部門全体を担当し、グループ子会社を含めた事業戦略を遂行するなど当社取締役としての役割を適切に果たしております。これからも豊富な経験と見識が当社の経営に活かせると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号3
高田賢司 たかだけんじ
1972年11月3日生
- 再任
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15,280株
取締役会への出席状況
16回/16回(100％)
略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
1993年4月 株式会社ワイエフシー（現 富士通Japan株式会社）入社 1997年3月 当社入社 2009年4月 事業構造改革本部付部長 2012年4月 第1事業本部第2部長 2015年4月 第2事業本部第2部長 2016年4月 第4事業本部長 2017年4月 プロジェクト革新本部長 兼 中長期経営計画推進室長 2017年5月 株式会社エスビーエス 取締役 2019年4月 当社執行役員 プロジェクト革新本部長 兼 中長期経営計画推進室長 2022年4月 当社常務執行役員 中長期経営計画推進室長 兼 プロジェクト革新本部長 2023年4月 当社専務執行役員 ビジネス企画開発事業部 兼 サービス企画開発事業部 兼 プロジェクト革新本部 兼 経営企画本部 兼 管理本部担当 2023年6月 当社取締役 専務執行役員 ビジネス企画開発事業部 兼 サービス企画開発事業部 兼 プロジェクト革新本部 兼 経営企画本部 兼 管理本部担当 2024年6月 当社取締役 専務執行役員 ビジネス企画開発事業部 兼 サービス企画開発事業部 兼 経営企画本部担当(現任) 取締役候補者とした理由
高田賢司氏は、事業部門及び経営企画部門の責任者を務め、当社事業において豊富な業務経験と見識を有しております。また、事業部門及び支援部門を担当し、中長期にわたる経営戦略の策定に携わってきました。この豊富な実績及び経験を当社の経営に活かせると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号4
西本進 にしもとすすむ
1964年2月15日生
- 再任
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3,100株
取締役会への出席状況
12回/12回(100％)
略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
1988年4月 株式会社野村総合研究所入社 2003年4月 同社情報技術本部システム基盤三部長 2012年4月 同社システムコンサルティング事業本部ITアーキテクチャーコンサルティング部長 2015年4月 同社経営役 品質監理副本部長 兼 プロジェクト監理部長 2017年6月 同社執行役員 品質監理本部長 2020年6月 当社社外取締役 2021年4月 株式会社野村総合研究所 常務執行役員 品質監理本部長 2022年6月 当社社外取締役退任 2023年4月 株式会社野村総合研究所 常務執行役員 品質監理担当 2024年4月 同社理事 2024年6月 同社理事退任
当社取締役 専務執行役員 プロジェクト革新本部 兼 管理本部担当(現任)取締役候補者とした理由
西本進氏は、当社と同業界の企業の要職を歴任されて、システム開発及び基盤技術並びにプロジェクト管理において豊富な業務経験と高い見識を有しております。また、当社の社外取締役の経験があり、当社の事業内容に精通しております。この豊富な実績及び経験を当社の経営に活かせると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号5
生田勝美 いくたかつみ
1965年3月19日生
- 新任
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15,780株
取締役会への出席状況
－
略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
1986年3月 当社入社 2008年4月 システム基盤事業本部第2部長 2008年8月 新規プロジェクト推進室長付部長 2011年4月 事業統括本部 第1事業本部第1部長 2015年10月 第1事業本部長 兼 第1事業本部第1部長 2016年4月 執行役員 第1事業本部長 2020年4月 常務執行役員 第1事業本部長 2022年5月 株式会社エスビーエス 取締役 2023年4月 当社専務執行役員 第1事業本部長 2025年4月 当社専務執行役員 第3事業本部 兼 第4事業本部担当(現任) 取締役候補者とした理由
生田勝美氏は、主に金融分野及びシステム基盤の事業部門の責任者を務め、当社事業における豊富な業務経験と見識を有しております。また、主要顧客との関係性の強化を実践し、顧客基盤及び事業基盤の強化に寄与してまいりました。この豊富な実績及び経験を当社の経営に活かせると判断し、取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号6
重木昭信 しげきあきのぶ
1951年3月12日生
- 再任
- 社外
- 独立
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－
取締役会への出席状況
16回/16回(100％)
略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
1973年4月 日本電信電話公社入社 1987年1月 同社公共システム事業部担当部長 1988年7月 エヌ・ティ・ティ・データ通信株式会社（現 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ） 1993年7月 同社公共システム事業本部第四公共システム事業部第三システム統括部長 2001年6月 同社取締役 公共システム事業本部第四公共システム事業部長 2005年6月 同社常務執行役員 第四公共システム事業本部長 2007年6月 同社代表取締役副社長執行役員 2009年6月 同社代表取締役副社長執行役員退任 2012年6月 日本電子計算株式会社 代表取締役社長 2015年6月 同社代表取締役社長退任 2019年6月 当社社外取締役(現任) 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
重木昭信氏は、当社と同業界の企業経営における豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただくため、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。選任後は、特に経営経験者としての専門的知見から助言いただくとともに、社外の客観的な立場から経営計画への提言及び業務執行の監督をしていただくことを期待します。
候補者番号7
稲木みゆき いなぎみゆき
1959年10月17日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
－
取締役会への出席状況
16回/16回(100％)
略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
1983年4月 日立ソフトウェアエンジニアリング株式会社（現 株式会社日立ソリューションズ）入社 2001年1月 日立ビジネスソリューション株式会社（現 株式会社日立ソリューションズ・クリエイト）入社 2008年10月 同社技術本部業務部長 2011年10月 同社業務本部長 2014年10月 同社理事 業務本部長 2015年1月 同社理事 業務統括本部業務本部長 2015年4月 同社理事 業務統括本部副統括本部長 2018年4月 同社理事 業務統括本部統括本部長 2019年4月 同社執行役員 業務統括本部統括本部長 兼 全社運動推進本部長 2021年3月 同社執行役員退任 2022年6月 当社社外取締役(現任) 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
稲木みゆき氏は、当社と同業界の要職を歴任されてきた豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。選任後は、特に働き方改革や女性の活躍促進における専門的知見から助言いただくとともに、社外の客観的な立場から経営計画への提言及び業務執行の監督をしていただくことを期待します。
候補者番号8
黒田一美 くろだかずみ
1960年3月28日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
－
取締役会への出席状況
16回/16回(100％)
略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
1982年4月 三菱商事株式会社入社 1989年7月 センチュリリサーチセンタ株式会社（現 伊藤忠テクノソリューションズ株式会社）入社 2009年4月 同社流通システム第1事業グループ 企画統括部長 2014年4月 同社監査第2チーム長 2015年4月 同社総務部長 2017年4月 同社金融・社内インフラ事業グループ 企画統括部長 2018年4月 CTCシステムマネジメント株式会社 常勤監査役 2022年6月 同社常勤監査役退任 2023年6月 当社社外取締役(現任) 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
黒田一美氏は、当社と同業界の要職を歴任されてきた豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。選任後は、特にコンプライアンスやサステナビリティにおける専門的知見から助言いただくとともに、社外の客観的な立場から経営計画への提言及び業務執行の監督をしていただくことを期待します。
（注）
1．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．重木昭信及び稲木みゆき並びに黒田一美の3氏は、社外取締役候補者であります。
⑴ 重木昭信氏は現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本株主総会の終結の時をもって6年となります。
当社は、同氏との間で会社法第427条第1項の定めによる責任限定契約を締結しており、同氏の再任が承認された場合、当該契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づく責任限度額は、法令が定める額であります。
当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏が再任された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。⑵ 稲木みゆき氏は現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本株主総会の終結の時をもって3年となります。
当社は、同氏との間で会社法第427条第1項の定めによる責任限定契約を締結しており、同氏の再任が承認された場合、当該契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づく責任限度額は、法令が定める額であります。
当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏が再任された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。⑶ 黒田一美氏は現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本株主総会の終結の時をもって2年となります。
当社は、同氏との間で会社法第427条第1項の定めによる責任限定契約を締結しており、同氏の再任が承認された場合、当該契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づく責任限度額は、法令が定める額であります。
当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏が再任された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。3．当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者の業務遂行過程で提起された損害賠償請求による損害を当該保険契約により填補することとしております。なお、各候補者の選任が承認され、取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなり、任期途中に当該保険契約を更新する予定であります。また、保険料は当社が全額負担しております。
-
-
本株主総会終結の時をもって監査役 佐藤嘉高氏の任期が満了となります。つきましては監査役1名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
佐藤嘉高 さとうよしたか
1957年1月12日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
－
取締役会への出席状況
16回/16回(100％)
監査役会への出席状況
15回/15回(100％)
略歴、当社における地位及び重要な兼職の状況
1979年4月 日立ソフトウェアエンジニアリング株式会社（現 株式会社日立ソリューションズ）入社 2005年10月 同社財務本部経理部長 2011年6月 日立ビジネスソリューション株式会社（現 株式会社日立ソリューションズ・クリエイト）取締役執行役員 経理部長 2015年4月 同社取締役 執行役員 財務本部長 2016年4月 同社取締役 執行役員 財務本部長 兼 内部統制推進室長 2017年3月 同社取締役 執行役員退任 2021年6月 当社社外監査役(現任) 社外監査役候補者とした理由
佐藤嘉高氏は、財務及び内部統制部門の取締役または業務執行者を務め、財務及び会計に関する相当の知見を有しております。これまでの豊富な経験と高い見識から、監査役に適切な人材と判断し、引き続き社外監査役として選任をお願いするものであります。
（注）
1．候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．佐藤嘉高氏は、社外監査役候補者であります。
同氏は現在、当社の社外監査役でありますが、社外監査役としての在任期間は、本株主総会の終結の時をもって4年となります。
当社は、同氏との間で会社法第427条第1項の定めによる責任限定契約を締結しており、同氏の再任が承認された場合、当該契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づく責任限度額は、法令が定める額であります。
当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏が再任された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。3．当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者の業務遂行過程で提起された損害賠償請求による損害を当該保険契約により填補することとしております。なお、候補者の選任が承認され、監査役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなり、任期途中に当該保険契約を更新する予定であります。また、保険料は当社が全額負担しております。
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当社は中長期的な経営の方向性や事業戦略に照らし、当社の取締役会が意思決定機能及び監督機能を適切に発揮できるよう、事業経験及び専門性・知識を有する取締役及び監査役を選任しております。なお、本総会に上程する第2号議案及び第3号議案が承認可決された場合の当社の取締役及び監査役の経験と専門性は次のとおりであります。
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法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠監査役1名の選任をお願いするものであります。
本議案は、監査役 大河原通之氏の補欠監査役として熊谷英男氏の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次のとおりであります。
熊谷英男 くまがいひでお
1969年8月22日
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
9,940株
略歴、当社における地位及び重要な兼職の状況
1990年3月 当社入社 2014年4月 第2事業本部長 兼 第2事業本部第1部長 2017年4月 第1事業本部 企画推進室長 2019年4月 第1事業本部 第1事業部長 2020年4月 執行役員 経営管理本部副本部長 兼 総務人事部長 2022年5月 株式会社エスビーエス 取締役(現任) 2023年4月 当社執行役員 管理本部長 2025年4月 当社常務執行役員 管理本部長 兼 経営企画本部担当(現任) 補欠監査役候補者とした理由
熊谷英男氏は、長年にわたり当社の事業部門及びコーポレート部門において要職を歴任し、幅広い業務経験を有しております。これまでの豊富な経験と高い見識から、監査役の職務に適切な人材と判断し、補欠監査役として選任をお願いするものであります。
（注）
1．候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．熊谷英男氏は、補欠の監査役候補者であります。
なお、同氏が監査役に就任された場合、当社は同氏との間で会社法第427条第1項の定めによる責任限定契約を締結する予定であります。当該契約に基づく責任限度額は、法令が定める額であります。3．当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者の業務遂行過程で提起された損害賠償請求による損害を当該保険契約により填補することとしております。なお、候補者が監査役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなり、今後に当該保険契約を更新する予定であります。また、保険料は当社が全額負担しております。
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当期末時点の取締役8名のうち社外取締役を除く5名に対し、報酬委員会の決定に基づき、当期の業績等を勘案して、取締役賞与総額51,085千円を支給いたしたいと存じます。
なお、取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針を定めており、その概要は事業報告「4．⑸④ロ．c．賞与の決定の方針」に記載のとおりであります。本議案は、当該方針に沿うものであることから、取締役会は相当であると判断しております。
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当社の取締役の報酬額は、2000年6月21日開催の第24期定時株主総会において、月額13百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議いただき、今日に至っておりますが、経営環境の変化やコーポレート・ガバナンス体制の強化に伴い取締役の役割や責務が増大するなど、諸般の状況を考慮して、取締役の報酬額を年額400百万円以内（うち社外取締役分40百万円以内）と改めさせていただきたいと存じます。また、取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたいと存じます。
本議案は、当社の事業規模、役員報酬体系やその支給水準、現在の取締役の員数及び今後の動向等を総合的に勘案しつつ、報酬委員会の審議を経て取締役会で決定しており、相当であるものと判断しております。
また、当社の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針は事業報告「4．⑸④取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項」に記載のとおりでありますが、本議案が原案どおり承認可決されますと、取締役の基本報酬及び賞与につきましては、上記報酬額の範囲内で、報酬委員会の審議を経て取締役会にて決定するものといたします。
なお、取締役は現在8名（うち社外取締役3名）であり、第2号議案が原案どおり承認可決されますと、引き続き8名（うち社外取締役3名）となります。
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当社の監査役の報酬額は、2001年6月20日開催の第25期定時株主総会において、月額3百万円以内と決議いただき今日に至っておりますが、経営環境の変化やコーポレート・ガバナンスの強化に向けて監査役に期待する役割や責務が増大するなど、諸般の状況を考慮して、監査役の報酬額を年額60百万円以内と改めさせていただきたいと存じます。
本議案は、当社の事業規模やその支給水準、現在の監査役の員数及び今後の動向等を総合的に勘案しつつ、監査役の協議を経て決定しており、相当であるものと判断しております。
なお、監査役は現在4名（うち社外監査役3名）であり、第3号議案が原案どおり承認可決されますと、引き続き4名（うち社外監査役3名）となります。
