第2号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
監査等委員である取締役秋山良三氏、小笠原範之氏、小寺健治氏及び浜西泰人氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、監査等委員である取締役3名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
（※）当社は、取締役の選解任及び報酬制度における審議プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。取締役候補者の選定及び取締役の解任並びに取締役の報酬等は、当該委員会に事前に諮問し、その答申を最大限尊重して取締役会で決定しています。同委員会の委員は、当社取締役より3名以上を選出して構成し、委員の過半数は社外取締役としております。
（〇委員、◎委員長）
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1
秋山良三
再任
社外
独立
生年月日 1956年2月21日生 所有する当社の株式数 2,300株 取締役在任年数 監査等委員 3年3か月
社外取締役 7年6か月取締役会出席状況 13/13回 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 - 1980年4月
- アンダーセン・コンサルティング
（現：アクセンチュア㈱） 入社 - 2000年2月
- サンガード リスク・アンド・トレーディング
代表取締役 - 2001年2月
- アーサー・アンダーセン 入社
- 2004年8月
- ㈱エランヴィタール 設立
代表取締役社長（現任）※ - 2014年6月
- シンプレクス㈱ 社外取締役
- 2016年12月
- 当社 社外取締役
- 2021年3月
- 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
社外取締役候補者とした理由及び果たすことが期待される役割の概要 秋山良三氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏は大手総合コンサルティングファームでの勤務経験及び長年の代表取締役経験を通じて培った豊富な知見を有しており、引き続き当該知見を活かして特に当社の事業戦略の展開について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待したためであります。また、同氏が選任された場合は、指名・報酬委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。 略歴を開く閉じる
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2
小笠原範之
再任
社外
独立
生年月日 1951年7月15日生 所有する当社の株式数 －株 取締役在任年数 3年3か月 取締役会出席状況 13/13回 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 - 1976年4月
- 日興證券㈱（現：SMBC日興証券㈱）入社
- 2002年2月
- ㈱日興コーディアルグループ
（現：SMBC日興証券㈱） 執行役常務 - 2004年2月
- 日興ビーンズ証券㈱
（現：マネックス証券㈱） 代表取締役社長 - 2004年8月
- マネックス・ビーンズホールディングス㈱（現：マネックスグループ㈱） 代表取締役会長
- 2005年2月
- 日興コーディアル証券㈱
（現：SMBC日興証券㈱） 代表取締役副社長 - 2007年2月
- ㈱日興コーディアルグループ
（現：SMBC日興証券㈱） 執行役副社長 - 2008年8月
- 日興シティホールディングス㈱
（現：シティグループ・ジャパン・ホールディングス(同)）取締役副社長 - 2011年4月
- 日興システムソリューションズ㈱
代表取締役会長 - 2012年4月
- 同社 理事
- 2012年6月
- ㈱シンプレクス・ホールディングス
（現：シンプレクス㈱） 監査役（現任）※
シンプレクス・アセット・マネジメント㈱
取締役会長（現任）※ - 2016年12月
- 当社 監査役
- 2021年3月
- 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
- 2021年6月
- ㈱産業革新投資機構 社外取締役（現任）※
社外取締役候補者とした理由及び果たすことが期待される役割の概要 小笠原範之氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏は金融機関等における経営企画部門、人事部門及びシステム部門での豊富な経験と幅広い知見を有しており、引き続き当該知見を活かして特に経営の意思決定について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待したためであります。また、同氏が選任された場合は、引き続き指名・報酬委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。 略歴を開く閉じる
-
3
浜西泰人
再任
社外
独立
生年月日 1959年10月11日生 所有する当社の株式数 －株 取締役在任年数 2年
取締役会出席状況 13/13回 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 - 1984年4月
- ㈱日本興業銀行（現：㈱みずほ銀行）入行
- 2012年4月
- みずほ証券㈱ 執行役員
- 2015年4月
- 同社 常務執行役員
㈱みずほフィナンシャルグループ 常務執行役員 - 2017年4月
- みずほ証券㈱ 専務執行役員
- 2018年4月
- 米国みずほ証券 社外取締役
- 2021年4月
- みずほ証券㈱ 副社長執行役員
- 2022年4月
- 同社 理事
- 2022年7月
- 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
社外取締役候補者とした理由及び果たすことが期待される役割の概要 浜西泰人氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏はグローバル投資銀行部門での部門長の経験等、金融機関における長年の経験及び見識を有しており、引き続き当該知見を活かして特に海外を含む当社グループを俯瞰した視点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待したためであります。 略歴を開く閉じる
（注）
1．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．※印は、重要な兼職であります。
3．秋山良三氏、小笠原範之氏及び浜西泰人氏は、社外取締役候補者であります。
4．秋山良三氏、小笠原範之氏及び浜西泰人氏は、現在当社の監査等委員である社外取締役でありますが、秋山良三氏、小笠原範之氏の監査等委員である社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって3年3か月となり、浜西泰人氏の監査等委員である社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって2年となります。なお、秋山良三氏は、過去に当社の業務執行者でない役員（社外取締役）であったことがあり、その期間を含めますと、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって7年6か月となります。また、小笠原範之氏は、過去に当社の業務執行者でない役員（監査役）であったことがあります。
5．当社は、秋山良三氏、小笠原範之氏及び浜西泰人氏の間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としており、各候補者の再任が承認された場合は、各候補者との当該契約を継続する予定であります。
6．当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社の監査等委員である取締役を含む被保険者の損害賠償金等の損害を当該保険契約によって塡補することとしております。各候補者が監査等委員である取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。なお、当該保険契約の内容の概要は、事業報告の「3. 会社役員の状況 (3) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等」をご参照ください。
7．当社は、秋山良三氏、小笠原範之氏及び浜西泰人氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、各候補者の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。なお、当社では、東京証券取引所が定める独立性の資格要件を考慮して、独立社外取締役の独立性を判断しており、また、独立社外取締役候補者の選定にあたっては、高い専門性と豊富な経験、経営全般に関する知見と実績を有し、取締役会等での建設的な議論を通して、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与できる候補者を選定するよう努めております。
（ご参考）取締役のスキルマトリックス
第1号議案及び第2号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役会の構成は以下のとおりとなります。
※主なスキルとして該当するところを●で示しています。
（取締役の有するすべての専門性・経験を表すものではありません。）
