監査等委員である取締役廣田直人氏及び高橋麻理氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。

つきましては、監査等委員会の監査・監督体制を強化するため、新たに1名を増員し、監査等委員である取締役3名の選任をお願いいたしたいと存じます。

なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。

監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。

（※）当社は、取締役の選解任及び報酬制度における審議プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。取締役候補者の選定及び取締役の解任並びに取締役の報酬等は、当該委員会に事前に諮問し、その答申を最大限尊重して取締役会で決定しています。同委員会の委員は、当社取締役より3名以上を選出して構成し、委員の過半数は社外取締役としております。　（〇委員、◎委員長）

（注）

1．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

2．※印は、重要な兼職であります。

3．廣田直人氏、高橋麻理氏及び杉田庸子氏は、社外取締役候補者であります。

4．廣田直人氏及び高橋麻理氏は、現在当社の監査等委員である社外取締役でありますが、廣田直人氏の監査等委員である社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって4年となり、高橋麻理氏の監査等委員である社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって2年となります。

5．当社は、廣田直人氏及び高橋麻理氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としており、各候補者の再任が承認された場合は、各候補者との当該契約を継続する予定であります。また、杉田庸子氏の選任が承認された場合は、同内容の責任限定契約を締結する予定であります。

6．当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社の監査等委員である取締役を含む被保険者の損害賠償金等の損害を当該保険契約によって塡補することとしております。各候補者が監査等委員である取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。なお、当該保険契約の内容の概要は、事業報告の「3. 会社役員の状況 (3) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等」をご参照ください。

7．当社は、廣田直人氏及び高橋麻理氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、各候補者の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。また、杉田庸子氏につきましても、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認された場合には、独立役員として指定する予定であります。なお、当社では、東京証券取引所が定める独立性の資格要件を考慮して、独立社外取締役の独立性を判断しており、また、独立社外取締役候補者の選定にあたっては、高い専門性と豊富な経験、経営全般に関する知見と実績を有し、取締役会等での建設的な議論を通して、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与できる候補者を選定するよう努めております。

8．廣田直人氏が取締役を務めていた㈱三菱UFJ銀行及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱は、両社間及びモルガン・スタンレーMUFG証券㈱との間の不適切な顧客情報共有、法人関係情報の管理態勢不備及び銀行に認められていない有価証券関連業の実施又は看過・助長に関して、金融庁から業務改善命令を受けました。