第40期定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第2号議案
議案
-
現在の取締役（監査等委員であるものを除く。）4名（全員）は、本総会終結の時をもって任期満了により退任となります。
つきましては、取締役（監査等委員であるものを除く。）4名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者の選任にあたりましては、過半数が社外取締役で構成されている指名報酬委員会の審議を経ております。
なお、監査等委員会は、本議案について、指名報酬委員会の審議内容を踏まえ検討した結果、取締役候補者の選任手続は適切に行われていることを確認し、特段の指摘すべき事項はないとの結論に至りました。
取締役（監査等委員であるものを除く。）候補者は、次のとおりであります。
候補者番号1
上野憲二 うえのけんじ
1950年8月1日
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
1,131,400株
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1977年4月 朝日ビジネスコンサルタント㈱（現 富士ソフト㈱）入社 1982年8月 ㈱ニューメディカルサイエンス 取締役 1983年4月 ㈱シグマエレクトロニクス 取締役 1985年7月 当社代表取締役社長 2022年1月 ㈱バート 代表取締役会長 2022年6月 当社代表取締役社長 社長執行役員（現任） 2022年12月 ㈱TOPWELL 代表取締役会長 2023年1月 ログイン㈱ 取締役会長 2023年4月 ㈱TOPWELL 代表取締役会長兼社長 2023年6月 ㈱TOPWELL 代表取締役会長 2024年4月 ㈱フラッシュシステムズ 取締役会長（現任） 2024年5月 ㈱バート 取締役会長 2025年3月 ㈱モアソンジャパン 取締役会長（現任） 選任理由
上野憲二氏を取締役候補者とした理由は、当社を創業後、継続して代表取締役社長を務め、強いリーダーシップを発揮して当社の成長を牽引してきた豊富な経験と高い見識を有していることから、引き続き事業成長と企業価値の向上に関する適切な役割の遂行が期待できるものと判断したためであります。また、指名報酬委員会の委員として、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、積極的に助言を行っております。
候補者番号2
鈴木章浩 すずきあきひろ
1962年12月21日
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
35,800株
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1986年4月 ㈱日本債券信用銀行（現 ㈱あおぞら銀行） 入行 2001年9月 信金中央金庫 入庫 2012年6月 ㈱キョウデン 取締役 管理本部長 2015年6月 ㈱セコニックホールディングス（現 ㈱セコニック） 取締役 管理本部長 2015年6月 明治機械㈱ 社外取締役（監査等委員） 2017年3月 ㈱セコニックホールディングス（現 ㈱セコニック） 取締役 営業統括本部長 2017年6月 アンドール㈱ 社外取締役（監査等委員） 2019年7月 ㈱セコニック 取締役 管理部長 2021年2月 当社管理本部副本部長 2021年4月 当社執行役員 管理本部長 2021年6月 当社取締役 管理本部長 2022年6月 当社取締役 上席執行役員 管理本部長 2023年4月 ㈱TOPWELL 取締役 2023年6月 当社取締役 常務執行役員 コーポレート本部長 2023年8月 ログイン㈱ 取締役 2024年4月 ㈱フラッシュシステムズ 取締役 2024年6月 当社取締役 専務執行役員 コーポレート本部長 2025年3月 ㈱モアソンジャパン 取締役（現任） 2025年4月 当社取締役 専務執行役員 経営管理統括部長（現任） 選任理由
鈴木章浩氏を取締役候補者とした理由は、複数の事業会社において経営に携わるとともに、人事、経理、法務等の管理部門や営業部門の統括業務に加え、経営企画部門における豊富な経験を有していることから、事業成長と企業価値向上のための適切な役割の遂行が期待できるものと判断したためであります。
候補者番号3
末永司 すえながつかさ
1959年2月9日
- 新任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
ー株
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1983年4月 ㈱東芝入社 2011年4月 東芝ソリューション㈱業務ソリューション事業部長 2012年4月 同社クラウド＆ソリューション事業部長 2015年6月 東芝ピーエム㈱（現 TTピーエム㈱）代表取締役社長 2021年4月 TTピーエム㈱顧問 2023年5月 当社顧問 2025年4月 当社執行役員 品質マネジメント室担当兼社長特命担当 2025年6月 当社専務執行役員 ビジネスユニット統括兼品質マネジメント室担当（現任） 選任理由
末永司氏を取締役候補者とした理由は、国内大手企業グループにおいて代表取締役社長を務めるなど、経営に関する豊富な経験と幅広い知見を有していること、また、新規事業の立ち上げにおいても顕著な実績を上げてきていることから、当社の事業成長と企業価値向上のための適切な役割の遂行が期待できるものと判断したためであります。
候補者番号4
上野大輔 うえのだいすけ
1989年11月20日
- 新任
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540,600株
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
2016年4月 ㈱NTTデータ グローバルソリューションズ入社 2019年7月 当社入社 2022年10月 ㈱バート 取締役 2024年5月 ㈱バート 代表取締役社長 2025年4月 当社上席執行役員 ビジネスサービス統括部長（現任） 選任理由
上野大輔氏を取締役候補者とした理由は、当社上場準備プロジェクトのメンバーとして、当社内の会計、業務フロー整備経験を通じ当社事業への造詣が深く、その強みや課題を深く理解していることに加え、エンジニアとして他社および当社での基幹システム構築プロジェクトに携わり当社の経営管理の迅速化、効率化への貢献が期待できることならびに当社子会社の代表取締役経験を通じて経営者視点を養ってきたことから、当社の成長と企業価値向上のための適切な役割の遂行が期待できるものと判断したためであります。
（注）
1．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2．当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。
当該保険契約の概要は19頁に記載のとおりであります。
また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
-
現在の監査等委員である取締役4名のうち八戸雅利氏、田中俊平氏および水谷翠氏は本総会終結の時をもって任期満了により退任となります。
つきましては、監査等委員である取締役3名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号1
八戸雅利 はちのへまさとし
1963年2月6日
- 再任
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300,000株
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1983年4月 岩崎通信機㈱ 入社 1991年9月 当社入社 1994年4月 当社技術部課長 2006年7月 当社ハードウェアシステム本部長 2013年7月 当社システム本部長 2015年2月 当社取締役 2020年7月 当社エンジニアリングソリューション本部長 2021年6月 当社取締役（監査等委員）（現任） 2022年1月 ㈱バート 監査役 2022年12月 ㈱TOPWELL 監査役 2023年1月 ログイン㈱ 監査役 2024年4月 ㈱フラッシュシステムズ 監査役（現任） 2025年3月 ㈱モアソンジャパン 監査役（現任） 選任理由
八戸雅利氏を監査等委員である取締役候補者とした理由は、長年にわたり、当社の複数の事業部門で経営に携わり、営業、開発、品質保証等の多岐に亘る実績を有し、実務にも精通していることから、その経験および知見を当社の監査・監督機能の強化に活かすことができるものと判断したためであります。
候補者番号2
田中俊平 たなかしゅんぺい
1959年8月23日
- 再任
- 社外
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ー株
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1989年4月 弁護士登録 1989年4月 長島・大野法律事務所（現 長島・大野・常松法律事務所）入所 1995年9月 Lovell White Durrant（London）勤務 1996年9月 米国ニューヨーク州弁護士登録 1998年1月 長島・大野法律事務所（現 長島・大野・常松法律事務所）パートナー弁護士 2019年6月 当社社外監査役 2021年6月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2025年1月 長島・大野・常松法律事務所シニア・カウンセル（現任） 選任理由および期待される役割の概要
田中俊平氏を監査等委員である社外取締役候補者とした理由は、弁護士としての企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有していることから、培われた専門知識・経験等を活かして取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待できるものと判断したためであります。同氏は過去に社外役員となること以外の方法で企業経営に関与されたことはありませんが、弁護士としての識見と経験を有しており、企業法務の実務に長年にわたり携わっていることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、指名報酬委員会の委員長として、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、指名報酬委員会の活発な議事の運営に努めるとともに、積極的に助言を行っております。
候補者番号3
水谷翠 みずたにみどり
1980年7月30日
- 再任
- 社外
- 独立
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ー株
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
2004年7月 公認会計士・税理士菅井会計事務所入所 2012年8月 公認会計士登録 2012年9月 税理士登録 2013年6月 水谷翠会計事務所 代表 2015年2月 スマート・プラス・コンサルティング㈱ 代表取締役（現任） 2015年6月 ヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ㈱ 監査役 2017年6月 同社 社外取締役（監査等委員） 2019年6月 当社社外監査役 2019年7月 銀座スフィア税理士法人 代表社員（現任） 2021年4月 ㈱コンフィデンス（現 ㈱コンフィデンス・インターワークス） 社外取締役（現任） 2021年6月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2024年6月 ジャパンエレベーターサービスホールディングス㈱ 監査役（現任） 選任理由および期待される役割の概要
水谷翠氏を監査等委員である社外取締役候補者とした理由は、公認会計士としての専門知識ならびに豊富な経験等を通じ、財務・会計に関する十分な知見を有していることから、培われた専門知識・経験等を活かして取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待できるものと判断したためであります。また、指名報酬委員会の委員として、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、積極的に助言を行っております。
（注）
1．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2．田中俊平氏および水谷翠氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役の候補者であります。
3．水谷翠氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、同氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。
4．田中俊平氏の社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって4年、水谷翠氏の社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって4年となります。
5．当社は各氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する趣旨の責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額といたします。なお、各氏の選任が承認された場合には、当該契約を継続する予定であります。
6．当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。
当該保険契約の概要は19頁に記載のとおりであります。
【参考】株主総会後の取締役会のスキルマトリックス（予定）
（注）本招集ご通知記載の候補者を原案どおりご選任いただいた場合の取締役会のスキルマトリックスは、以下のとおりとなります。
