第89回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第3号議案
- 第4号議案
- （ご参考）
- （ご参考）
- （ご参考）
議案
-
当社は、株主様に対する利益還元を会社の重要な政策と考え、国内事業の持続的な拡大と中国事業の成長投資および基盤構築を通して企業価値の向上を図るとともに、中長期の利益水準やキャッシュフローおよびバランスシートマネジメント等を勘案し、株主還元を決定しています。なお、当社はDOE（株主資本配当率）を指標として設定しており、2031年度までに目指す水準として5％を掲げ、配当拡充を実施していきます。
■期末配当に関する事項
①配当財産の種類
金銭といたします。
②配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式1株につき金68円といたします。
なお、この配当総額は、5,189,849,420円となります。
③剰余金の配当が効力を生じる日
2025年6月30日といたします。
＜配当金の推移＞
-
取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）5名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、監査等委員である社外取締役2名全員が参加している指名諮問委員会の審議内容を踏まえ監査等委員会において協議した結果、指名手続きは適切に行われており、監査等委員会は、すべての候補者が当社の取締役として適任であると判断しています。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は次のとおりです。
-
候補者番号1
加藤照和
かとうてるかず
- 再任
-
候補者番号2
杉井圭
すぎいけい
- 再任
-
候補者番号3
三宅博
みやけひろし
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号4
岡田正
おかだただし
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号5
江口真理子
えぐちまりこ
- 新任
- 社外
- 独立
候補者番号1
加藤照和 かとうてるかず
1963年8月26日生（満61歳）
- 再任
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代表取締役社長CEO
取締役在任年数
14年（本総会終結時）
略歴、当社における地位および担当
1986年4月 当社入社 2001年8月 TSUMURA USA,INC.取締役社長 2006年1月 当社広報部長 2007年4月 当社理事コーポレート・コミュニケーション室長 2011年6月 当社取締役執行役員コーポレート・コミュニケーション室長 2012年6月 当社代表取締役社長 2015年6月 当社代表取締役社長社長執行役員 2019年6月 当社代表取締役社長CEO（現任） 所有する当社株式数
41,900株
取締役会への出席状況
100％（18/18回）
当社との特別な利害関係
なし
重要な兼職の状況
重要な兼職はありません
取締役候補者とした理由
加藤照和氏は、取締役会議長としてコーポレート・ガバナンス・システムを段階的に強化・運営し、社外取締役過半数の構成、社外取締役を委員長とする指名諮問委員会、報酬諮問委員会の設置、取締役会の実効性をより高めることなどに努めるとともに、経営の重要事項の決定および業務執行の監督に十分な役割を果たしています。
加えて、業務執行をCOO（共同COO体制時においてはCo-COO）へ権限委譲し、CEOとしてグループ全体の経営方針・企業戦略の決定、経営体制の構築、対外折衝を担い、経営人財養成にも取り組んでいます。
パーパスを掲げた理念経営を実践するとともに、長期経営ビジョン「TSUMURA VISION “Cho-WA” 2031」の実現による持続的な成長と企業価値の向上を目指していくために、取締役候補者とすることが最適であると判断しました。
取締役選任後は、代表取締役社長CEO（最高経営責任者）の職責を担う予定です。候補者番号2
杉井圭 すぎいけい
1969年12月16日生（満55歳）
- 再任
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取締役CoｰCOO
取締役在任年数
3年（本総会終結時）
略歴、当社における地位および担当
1994年4月 三菱油化エンジニアリング株式会社（現 三菱ケミカルエンジニアリング株式会社） 入社 2006年1月 アクセンチュア株式会社 入社 2009年5月 当社入社 2013年4月 当社物流企画部長 2016年4月 当社SCM企画部長 2017年4月 当社理事深圳津村薬業有限公司 総経理 2018年4月 当社理事深圳津村薬業有限公司 董事長・総経理 2020年4月 当社執行役員 生産本部長 2022年4月 当社CoｰCOO 2022年6月 当社取締役CoｰCOO（現任） 所有する当社株式数
7,100株
取締役会への出席状況
100％（18/18回）
当社との特別な利害関係
なし
重要な兼職の状況
重要な兼職はありません
取締役候補者とした理由
杉井圭氏は、総合コンサルティング会社における勤務を通じた幅広い経験と見識を有しており、当社の中国グループ会社においては董事長・総経理を務め、2020年4月からは執行役員生産本部長としての経験を有しています。加えて、2022年4月からはCo-COOとして経営方針・企業戦略に従ってグループ全体の事業運営の実務を行い、計画達成に向けて業務遂行全般を統括しています。同年6月に取締役Co-COOに就任してからは、取締役会においても、積極的に発言し、健全な企業経営に資する議論を深めています。以上のことから、取締役会での経営の重要事項の決定および業務執行の監督に十分な役割を発揮していただけるものと判断し、取締役候補者としました。
取締役選任後は、取締役Co-COO（共同最高執行責任者）の職責を担う予定です。候補者番号3
三宅博 みやけひろし
1949年8月4日生（満75歳）
- 再任
- 社外
- 独立
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社外取締役
社外取締役在任年数
7年（本総会終結時）
略歴、当社における地位および担当
1973年4月 三菱商事株式会社 入社 2000年10月 同社紙・包装資材部長 2001年4月 同社資材本部副本部長 2003年4月 同社関西支社副支社長 2005年4月 同社理事、独国三菱商事社長 兼 欧州ブロック統括補佐 2009年5月 東海パルプ株式会社顧問 2009年6月 特種東海ホールディングス株式会社常務執行役員 2010年6月 特種東海製紙株式会社専務取締役 2014年6月 同社取締役副社長執行役員 2015年6月 同社代表取締役副社長 2016年6月 同社顧問 2016年10月 日本東海インダストリアルペーパーサプライ株式会社顧問 2018年6月 当社社外取締役（現任） 所有する当社株式数
4,000株
取締役会への出席状況
100％（18/18回）
当社との特別な利害関係
なし
重要な兼職の状況
重要な兼職はありません
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
三宅博氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と見識や国内外の事業経験を有しています。独国においては総合商社現地法人の社長を務められました。また当社においても、経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を発揮しています。取締役会や指名諮問委員会、報酬諮問委員会においては積極的に発言し、健全な企業経営に資する議論を深めています。以上のことから、社外取締役候補者としました。
選任後は、引き続き上記の役割を果たすことを期待しています。また、選任後も、指名諮問委員会、報酬諮問委員会の委員を委嘱する予定です。候補者番号4
岡田正 おかだただし
1956年5月1日生（満69歳）
- 再任
- 社外
- 独立
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社外取締役
社外取締役在任年数
5年（本総会終結時）
略歴、当社における地位および担当
1979年4月 株式会社小松製作所 入社 2000年4月 同社ビジネスディベロップメント部長 2003年4月 同社小松（中国）投資有限公司副総経理 2006年4月 同社コーポレートコミュニケーション部長 2007年4月 同社執行役員コーポレートコミュニケーション部長 2008年4月 同社執行役員経営企画室長 2009年2月 同社執行役員産機事業統括本部副本部長 2011年4月 同社常務執行役員産機事業本部長 2014年4月 同社常務執行役員 広報、CSR、総務、コンプライアンス管掌 2017年6月 クオリカ株式会社代表取締役会長 2020年6月 当社社外取締役（現任） 所有する当社株式数
900株
取締役会への出席状況
100％（18/18回）
当社との特別な利害関係
なし
重要な兼職の状況
重要な兼職はありません
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
岡田正氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と見識や国内外の事業経験を有しています。中国においては建設機械中国事業統括会社の副総経理を務められました。また当社においても、経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を発揮しています。取締役会や指名諮問委員会、報酬諮問委員会においては積極的に発言し、企業価値の持続的な向上に資する議論を深めています。以上のことから、社外取締役候補者としました。
選任後は、引き続き上記の役割を果たすことを期待しています。また、選任後も、指名諮問委員会、報酬諮問委員会の委員を委嘱する予定です。候補者番号5
江口真理子 えぐちまりこ
1966年3月13日生（満59歳）
- 新任
- 社外
- 独立
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社外取締役在任年数
ー
略歴、当社における地位および担当
1988年4月 株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行 1999年4月 日興ソロモン・スミス・バーニー証券株式会社（現 シティグループ証券株式会社）入社 投資銀行本部 ヴァイス・プレジデント 2006年8月 UBS証券株式会社 入社 投資銀行部門 ディレクター 2008年5月 UBSグループ 広報部門（コーポレート・コミュニケーション&ブランディング）ディレクター 2019年5月 ラサール不動産投資顧問株式会社 入社 アジア太平洋地域広報部門統括責任者 2020年2月 アフラック生命保険株式会社 入社 執行役員 広報部・社会公共活動推進室担当 2024年1月 同社 顧問（現任） 2025年6月 株式会社シグマクシス・ホールディングス 社外取締役（就任予定） 所有する当社株式数
0株
取締役会への出席状況
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当社との特別な利害関係
なし
重要な兼職の状況
・株式会社シグマクシス・ホールディングス社外取締役（就任予定）
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
江口真理子氏は、国内外の金融機関における長年の勤務を通じ、インベストメント・バンキング業務、コーポレート・コミュニケーション業務を専門領域として、企業経営に関して幅広い経験と見識を有しています。また当社においても、経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと考えています。以上のことから、社外取締役候補者としました。
選任後は、上記の役割を果たすことを期待しています。また、選任後は、指名諮問委員会の委員を委嘱する予定です。■注記
1.候補者の年齢は、2025年6月27日現在のものです。
2.取締役会への出席状況は2024年度分（2024年4月1日～2025年3月31日）です。
■取締役候補者
1.独立役員
社外取締役候補者は、当社の社外取締役の独立性判断基準を満たしていることから、高い独立性を有していると判断しています。
なお、当社は、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2で定める「独立役員」として、同取引所に届け出ています。また新任社外取締役候補者も東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社が定める独立性判断基準を満たしており、同氏の選任が承認された場合には、独立役員として届け出る予定です。
2.責任限定契約の締結
当社は社外取締役候補者との間で、会社法第427条第1項の規定および当社定款に基づき、会社法第423条第1項の任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。各社外取締役候補者が選任された場合、引き続き上記責任限定契約を締結する予定です。また新任の社外取締役候補者の選任が承認された場合には、上記責任限定契約を締結する予定です。
3.役員等賠償責任保険契約の締結
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の業務につき行った行為に起因して、保険期間中に株主、会社、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされた場合に係る損害賠償金および訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。当該保険契約の被保険者は取締役、執行役員、当社から出向・派遣しているグループ会社の役員等です。なお、保険料は当社および当社グループ会社が全額を負担しています。
各取締役候補者の選任が承認された場合は、当該保険契約の被保険者となり、2025年7月1日に当該保険契約を更新する予定です。
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監査等委員である取締役3名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、監査等委員である取締役3名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ています。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりです。
候補者番号1
永渕富弘 ながふちとみひろ
1964年9月25日生（満60歳）
- 再任
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取締役（常勤監査等委員）
取締役在任年数
2年（本総会終結時）
略歴、当社における地位および担当
1987年4月 当社入社 2014年4月 当社監査室長 2023年4月 当社理事 2023年6月 当社取締役（常勤監査等委員）（現任） 所有する当社株式数
3,220株
取締役会への出席状況
100％（18/18回）
監査等委員会への出席状況
100％（19/19回）
当社との特別な利害関係
なし
重要な兼職の状況
重要な兼職はありません
監査等委員である取締役候補者とした理由
永渕富弘氏は、長年にわたる当社監査室長としての職務を通じ内部監査・内部統制に関する豊富な業務経験を有しています。2023年に監査等委員である取締役に就任以降は常勤監査等委員として、独立・客観的な立場でのアシュアランスおよびコンサルティング活動、内部監査部門との連携による組織的監査、重要会議のモニタリング、重要書類の閲覧等を行い、当社の業務執行を適切に監督しています。今後も当社経営の意思決定の適法性・健全性・適正性の確保と透明性の向上のために、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、監査等委員である取締役候補者としました。選任後は引き続き上記の役割を果たすことを期待しています。
候補者番号2
望月明美 もちづきあけみ
1954年6月10日生（満71歳）
- 再任
- 社外
- 独立
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社外取締役（監査等委員）
社外取締役在任年数
6年（本総会終結時）
略歴、当社における地位および担当
1984年10月 青山監査法人（現 PwC Japan有限責任監査法人）入社 1988年3月 公認会計士登録 1996年8月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入社 2001年6月 同所社員（現 パートナーに名称変更） 2018年7月 日本精工株式会社社外取締役監査等委員会委員 2018年7月 明星監査法人社員（2025年6月退任予定） 2019年6月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2021年6月 旭化成株式会社社外監査役（現任） 2022年7月 SBIホールディングス株式会社監査役（非常勤）（現任） 所有する当社株式数
3,500株
取締役会への出席状況
100％（18/18回）
監査等委員会への出席状況
100％（19/19回）
当社との特別な利害関係
なし
重要な兼職の状況
・明星監査法人社員（2025年6月退任予定）
・旭化成株式会社社外監査役
・SBIホールディングス株式会社監査役（非常勤）監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
望月明美氏は、公認会計士として財務および会計に精通し、豊富な経験を有しており、会社の経営に関与し経営を統治する十分な見識を有しています。社外役員となること以外の方法で企業経営に関与した経験はありませんが、取締役会や監査等委員会、指名諮問委員会において積極的に発言し、グループ・ガバナンスの観点から議論を深めています。以上のことから、当社経営の意思決定の適法性・健全性・適正性の確保と透明性の向上のために、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者としました。
選任後は、引き続き上記の役割を果たすことを期待しています。また、選任後も、指名諮問委員会の委員を委嘱する予定です。
候補者番号3
土屋智恵子 つちやちえこ
1971年1月27日生（満54歳）
- 新任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る現在の当社における地位
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社外取締役在任年数
ー
略歴、当社における地位および担当
1993年4月 シティバンク,エヌ・エイ 入行 2001年10月 弁護士登録 坂井秀行法律事務所（ビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所（外国法共同事業）） 入所 2006年4月 ニューヨーク州弁護士登録 2012年9月 国際原子力機構（IAEA）リーガルオフィサー 2015年4月 アンダーソン・毛利・友常法律事務所 入所 2016年4月 東京家庭裁判所非常勤裁判官（家事調停官） 2019年1月 アンダーソン・毛利・友常法律事務所スペシャル・カウンセル（現任） 2021年9月 タイ国Tilleke＆Gibbins法律事務所コンサルタント 2025年3月 株式会社日本マイクロニクス 社外取締役監査等委員（現任） 所有する当社株式数
0株
取締役会への出席状況
ー
監査等委員会への出席状況
ー
当社との特別な利害関係
なし
重要な兼職の状況
・アンダーソン・毛利・友常法律事務所スペシャル・カウンセル
・株式会社日本マイクロニクス社外取締役監査等委員監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
土屋智恵子氏は、弁護士として会社法務に精通し、国際企業間取引等を手がけ、企業経営を統治する十分な見識を有しています。企業経営に関与した経験はありませんが、当社経営の意思決定の適法性・健全性・適正性の確保と透明性の向上のために、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者としました。
選任後は、上記の役割を果たすことを期待しています。また、選任後、指名諮問委員会の委員を委嘱する予定です。■注記
1.候補者の年齢は、2025年6月27日現在のものです。
2.取締役会および監査等委員会への出席状況は2024年度分（2024年4月1日～2025年3月31日）です。
■監査等委員である取締役候補者
1.独立役員
監査等委員である社外取締役候補者は、当社の社外取締役の独立性判断基準を満たしていることから、高い独立性を有していると判断しています。なお、当社は、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2で定める「独立役員」として、同取引所に届け出ています。
また新任監査等委員である社外取締役候補者も東京証券取引所が定める独立役員の要件および当社が定める独立性判断基準を満たしており、同氏の選任が承認された場合には、独立役員として届け出る予定です。
2.責任限定契約の締結
当社は監査等委員である取締役候補者との間で、会社法第427条第1項の規定および当社定款に基づき、会社法第423条第1項の任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。各取締役候補者が選任された場合、上記責任限定契約を締結する予定です。また新任の監査等委員である社外取締役候補者の選任が承認された場合には、上記責任限定契約を締結する予定です。
3.役員等賠償責任保険契約の締結
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の業務につき行った行為に起因して、保険期間中に株主、会社、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされた場合に係る損害賠償金および訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。当該保険契約の被保険者は取締役、執行役員、当社から出向・派遣しているグループ会社の役員等です。なお、保険料は当社および当社グループ会社が全額を負担しています。
各取締役候補者の選任が承認された場合は、当該保険契約の被保険者となり、2025年7月1日に当該保険契約を更新する予定です。
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2023年6月29日開催の第87回定時株主総会において、補欠の監査等委員である取締役に選任された土屋智恵子氏の選任の効力は、本株主総会の開始の時までとされていますので、法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、あらためて補欠の監査等委員である取締役1名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、選任の効力は就任前に限り、監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取消できるものとします。
また、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ています。
補欠の監査等委員である取締役候補者は次のとおりです。
山岡憲江 やまおかのりえ
1965年5月3日生（満60歳）
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る略歴、当社における地位および担当
1988年4月 モルガン銀行（現 PwC Japanモルガン・チェース銀行株式会社） 入社 1995年10月 青山監査法人（現 PwC Japan有限責任監査法人）入社 1997年12月 KPMGニューヨーク事務所 入社 2001年4月 公認会計士登録 2003年12月 シティバンク, エヌ・エイ 入行
財務部門シニアヴァイスプレジデント・会計方針責任者2018年11月 日本電産株式会社 入社 海外事業管理部長 2021年10月 三菱マテリアル株式会社 入社 監査部長（現任） 所有する当社株式数
0株
当社との特別な利害関係
なし
重要な兼職の状況
・三菱マテリアル株式会社監査部長
補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
山岡憲江氏は、公認会計士として財務および会計に精通するとともに、金融機関での業務、製造業での監査部門責任者としての業務等を通じ、豊富な経験を有しており、会社の経営に関与し経営を統治する十分な見識を有しています。企業経営に関与した経験はありませんが、当社経営の意思決定の適法性・健全性・適正性の確保と透明性の向上のために、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、補欠の監査等委員である社外取締役候補者としました。
■注記
1.候補者の年齢は、2025年6月27日現在のものです。
■補欠の監査等委員である取締役候補者
1.独立役員
補欠の監査等委員である取締役候補者は当社の社外取締役の独立性判断基準を満たしていることから、高い独立性を有していると判断しています。補欠の監査等委員である取締役候補者が監査等委員である取締役として就任された場合、当社は取締役候補者を独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出る予定です。
2.責任限定契約の締結
当社は補欠の監査等委員である取締役候補者が監査等委員である取締役として就任された場合、会社法第427条第1項の規定および当社定款に基づき、会社法第423条第1項の任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。
3.役員等賠償責任保険契約の締結
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の業務につき行った行為に起因して、保険期間中に株主、会社、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされた場合に係る損害賠償金および訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。当該保険契約の被保険者は取締役、執行役員、当社から出向・派遣しているグループ会社の役員等です。なお、保険料は当社および当社グループ会社が全額を負担しています。
補欠の監査等委員である取締役候補者が監査等委員である取締役に就任された場合、当該保険契約の被保険者となる予定です。
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当社における社外取締役のうち、以下の各号のいずれにも該当しない社外取締役は、独立性を有する者と判断されるものとします。
1 現在および過去10年間において、当社または当社連結子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、理事、従業員等（以下「業務執行者」という）であった者2 当社の総議決権数の10%以上を直接もしくは間接に有する者または法人の業務執行者3 当社または当社連結子会社を主要な取引先とする者※1 またはその業務執行者※1 直近事業年度において、当社または当社連結子会社から年間売上高（単体）の2%以上の支払いを受けた取引先、または連結総資産の2%以上の金銭の融資を受けている取引先
4 当社または当社連結子会社の主要な取引先※2 またはその業務執行者※2 直近事業年度において、当社または当社連結子会社が当社の年間連結売上高の2%以上の支払いを受けた取引先、または連結総資産の2%以上の金銭を融資している取引先
5 当社もしくは当社連結子会社の会計監査人またはその社員等6 当社より、役員報酬以外に直近の事業年度において、当該個人が累計1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者7 直近事業年度において、当社または当社連結子会社から年間1,000万円を超える寄付・助成等を受けている者または法人の業務執行者8 過去3年間において、 2 から 7 に該当する者9 現在または最近において、当社または当社連結子会社の重要な業務執行者の配偶者もしくは二親等以内の親族（以下「近親者」という）10 現在または最近において、 2 から 7 のいずれかに該当する者（重要でない者を除く）の近親者 -
ツムラグループは、社会からの要請や市場環境の変化に合わせ、長期経営ビジョンや中期経営計画を策定し、その実現に向けてさまざまな施策に着手してきました。中でも、当社の価値創造サイクルとともに、経営の土台であるコーポレート・ガバナンスについては、常に正しくスピーディーな決断をするための体制を追い求め、進化させてきました。
現在では、取締役の過半数が社外取締役であり、企業経営の経験者や弁護士、公認会計士等、多様な視点から重要事項への意思決定を行い、社内取締役の知見だけで判断することがないよう、実効性の高いガバナンス体制を構築しています。
今後も、持続的な成長を実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組み続けていきます。
当社の取締役会スキルマトリックス
長期経営ビジョン「TSUMURA VISION “Cho-WA”2031」の実現に向け、取締役会がその意思決定および経営の監督機能を発揮するために備えるべきスキル項目を下記のとおり選定しています。本定時株主総会において、第2号議案、第3号議案が原案どおり承認された場合の取締役会の構成、ならびに各取締役および監査等委員が備えるスキルは以下のとおりです。
スキル項目の条件
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基本方針
ツムラグループは、事業を行う上での原理・原則・理法であるプリンシプル「順天の精神」と、究極的に成し遂げる事業の志であるパーパス「一人ひとりの、生きるに、活きる。」を掲げ、経営理念「自然と健康を科学する」、企業使命「漢方医学と西洋医学の融合により世界で類のない最高の医療提供に貢献します」、これら基本理念に基づく経営を実践しています。持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、経営の健全性・透明性・公正性を確保し、迅速・果敢な意思決定を行うため、コーポレート・ガバナンスの強化に努めることを基本方針としています。
2017年6月より、取締役会の監督機能をより一層強化すべく、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しています。経営の監督と執行の分離、取締役会構成員の過半数に社外取締役を選任することなど、経営監督機能の強化、経営体制の革新に努め、今後も「経営の透明性の確保」「経営の効率性の向上」「経営の健全性の維持」が実行できる体制の整備を継続して進めていきます。
コーポレート・ガバナンス体制
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1．提案の理由および当該報酬を相当とする理由
当社は、2022年6月29日開催の第86回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役および非業務執行取締役を除く。）および当社と委任契約を締結している執行役員（以下、これらを併せて「取締役等」という。）に対する業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）の一部改定についてご承認いただき、今日に至っています。
本議案は、本制度の報酬等の内容の一部改定について、株主の皆様にご承認をお願いするものです。
当社は、パーパスを掲げた理念経営、ビジョン経営のもと、パーパス「一人ひとりの、生きるに、活きる。」からバックキャストしたビジョン「サステナビリティビジョン」および長期経営ビジョン「TSUMURA VISION “Cho-WA” 2031」（以下、これらを併せて「長期ビジョン」という。）を2022年に制定しました。この長期ビジョンを実現するためのマイルストーンとして中期経営計画を掲げ、長期的な将来を見据え新たな市場を創造し人々の幸福度を増進させることを目指しています。
このたび、ペイ・フォー・パーパスの基本思想のもと、取締役等の報酬と当社の企業価値との連動性をより明確にし、長期ビジョンの実現に向けたチャレンジを促進することおよび持続的成長と企業価値の向上への貢献意識をより一層高めることを目的として、本議案が承認されることを条件に、当社の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を一部変更しました（25頁～29頁をご参照。）。
本制度の改定は、上記方針に沿うものであることから、本議案の内容は相当であると考えています。
なお、本制度の対象範囲には国内非居住者も含まれますが、居住国の法制などにより本制度の対象に含めることが困難な場合には、当社株式等の交付等に相当する金銭を本制度に代わり当社から支給することがあります。
本制度の対象となる取締役等の員数は、第2号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）5名選任の件」が原案どおり可決されますと、取締役（監査等委員である取締役および非業務執行取締役を除く。）2名、執行役員11名の計13名となります。ただし、対象期間中、就退任の状況により対象人数は変動することになります。
なお、本議案は、報酬諮問委員会の審議結果および取締役会の決議内容を踏まえ付議しています。
2．本制度における報酬等の額・内容等
（1）本制度の改定内容および概要
本制度は、当社が拠出する金員を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当該信託を通じて取締役等に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付および給付（以下「交付等」という。）を行う株式報酬制度であり、役割・職務等に応じて中期経営計画における業績目標の達成度等に連動して当社株式等の交付等を行う「LTI-Ⅰ」と、役割・職務等に応じて長期ビジョンの実現度に連動して当社株式等の交付等を行う「LTI-Ⅱ」から構成されます（詳細は下記（2）以降のとおり。）。
本株主総会において承認を得ることを条件として、取締役等の報酬と当社の企業価値との連動性をより明確にし、長期ビジョンの実現に向けたチャレンジを促進することおよび持続的成長と企業価値の向上への貢献意識をより一層高めることを目的として、従前の制度から以下の点を改定します。
①本制度の主な改定内容
②改定後の本制度の概要
（2）会社が拠出する金員の上限
本制度の対象となる期間は、当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度（以下「対象期間」という。）とします。なお、改定後の当初対象期間は2026年3月31日で終了する事業年度から2028年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度とします。
当社は、350百万円に当該対象期間の年数を乗じた金額（改定後の当初対象期間である3事業年度に対しては1,050百万円。）の信託金を拠出し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする対象期間に相当する期間の信託（以下「本信託」という。）を設定します。本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として当社株式を株式市場から一括して取得します。当社は、対象期間中、取締役等に対し、下記（3）に定めるとおりポイントの付与を行い、このポイント数に対応する当社株式等の交付等を本信託から行います。
なお、改定後の当初対象期間の満了時において、新たな本信託の設定に代えて、信託契約の変更および追加信託を行うことにより本信託を継続することがあります。その場合、その時点において当社が制定している中期経営計画に対応する年数が新たな対象期間となり、当該新たな対象期間と同一期間について本信託期間を延長し、当社は、延長された対象期間ごとに、350百万円に当該新たな対象期間の年数を乗じた額の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された対象期間中、取締役等に対するポイントの付与および当社株式等の交付等を継続します。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイントに対応する当社株式で交付等が未了であるものを除く。）および金銭（以下「残存株式等」という。）がある時は、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、350百万円に当該新たな対象期間の年数を乗じた額の範囲内とします。
また、本信託の信託期間の満了時で信託契約の変更および追加信託を行わない場合には、それ以降、取締役等に対するポイントの付与は行われません。ただし、信託期間の満了時に、受益者要件を満たす可能性のある取締役等が在任している場合には、直ちに本信託を終了させずに、当該取締役等が退任し、当社株式等の交付等が完了するまで、最長で10年間、本信託の信託期間を延長させることがあります。
（3）取締役等が取得する当社株式等の数の算定方法および上限
取締役等への当社株式等の交付等は、下記（4）に定めるとおり「LTI-Ⅰ」については終了後（対象期間中、任期満了等により退任した場合は退任後）に、「LTI-Ⅱ」については退任後に行います。
取締役等には、当社株式等の交付等の前提として、以下①と②に定める株式交付ポイント（LTI-Ⅰ、LTI-Ⅱ）を付与します。株式交付ポイント（LTI-Ⅰ、LTI-Ⅱ）1ポイントにつき当社株式1株を交付等するものとし、1ポイント未満の端数は切り捨てます。
①株式交付ポイント（LTI-Ⅰ）
取締役等に対する株式交付ポイント（LTI-Ⅰ）は、対象期間中の各事業年度に付与される基礎ポイント（※1）の合計値を累計し、対象期間終了後に、この累計値に業績連動係数（LTI-Ⅰ）（※2）を乗じ算定します。
②株式交付ポイント（LTI-Ⅱ）
取締役等に対する株式交付ポイント（LTI-Ⅱ）は、対象期間中の各事業年度に付与される基礎ポイント（※1）の合計値を累計し、対象期間終了後に、この累計値に業績連動係数（LTI-Ⅱ）（※3）を乗じ算定した業績連動ポイントの合計値とします。
（※1）取締役等の役割・職務等に基づく報酬基準に応じて定める金額を基準株価（対象期間開始直前の3月の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値（小数点以下の端数は切り捨て。））で除して算出します。
（※2）業績連動係数（LTI-Ⅰ）は、中期経営計画における業績目標の達成度等に応じて15％から150％の範囲で定めます。業績目標の達成度等を評価する指標は、連結売上高、連結営業利益、連結ROE（対象期間平均）および個々が設定する業務目標の達成度等とします。
（※3）業績連動係数（LTI-Ⅱ）は、対象期間ごとに定める長期ビジョン実現に向けた進捗目標の達成度等に応じて0％から150％（ただし、2028年3月31日までの期間においては0％から100％。）の範囲で定めます。進捗目標の達成度等を評価する指標は、企業価値（相対TSR）、サステナビリティ、コーポレート・ガバナンス、事業価値（海外事業売上高比率）等の非財務指標とします。
本信託の対象期間について取締役等に付与するポイント数は、1事業年度あたり12万ポイントを上限とし、これに対象期間の年数を乗じたポイント数を上限（以下「上限付与ポイント数」という。）とします。そのため3事業年度を対象とする改定後の当初対象期間中に対応する上限付与ポイント数は、36万ポイントとなります。上記（2）により本信託の継続が行われた場合、延長された対象期間にかかる上限付与ポイント数は、12万ポイントに新たな対象期間の年数を乗じたポイント数とします。
このポイント総数の上限は、上記（2）の信託金の上限額を踏まえて、直近の株価等を参考に設定しています。
なお、当社株式について信託期間中に株式の分割・株式の併合等を行った場合には、分割比率・併合比率等に応じて、当社は取締役等に付与するポイント数および上限付与ポイント数を調整します。
（4）取締役等に対する当社株式等の交付等の方法および時期その他株式交付条件の内容
①LTI-Ⅰ
「LTI-Ⅰ」にかかる当社株式等の交付等の時期は終了後（対象期間中、任期満了等により退任した場合は退任後）となります。
受益者要件を充足した取締役等は、株式交付ポイント（LTI-Ⅰ）数の50％に対応する当社株式（単元未満株式については切り捨て。）の交付を受け、残りの株式交付ポイント（LTI-Ⅰ）数に対応する当社株式については、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
なお、対象期間終了前に取締役等が死亡した場合には、当該時点における中期経営計画の進捗度に応じ株式交付ポイント（LTI-Ⅰ）数を算定し、当該ポイントに対応する当社株式について、本信託内で換価した上で、当該取締役等の相続人が、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
②LTI-Ⅱ
「LTI-Ⅱ」にかかる当社株式等の交付等の時期は取締役等の退任後となります。
受益者要件を充足した取締役等は、退任時に算定された株式交付ポイント（LTI-Ⅱ）数の50％に対応する当社株式（単元未満株式については切り捨て。）の交付を受け、残りの株式交付ポイント（LTI-Ⅱ）数に対応する当社株式については、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
なお、取締役等が在任中に死亡した場合には、当該時点における長期ビジョン実現の進捗度に応じ株式交付ポイント（LTI-Ⅱ）数を算定し、当該ポイント数に対応する当社株式について、本信託内で換価した上で、当該取締役等の相続人が、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
取締役等は、本制度を通じ交付を受けた当社株式を退任後1年が経過するまで継続保有するものとします。
なお、取締役等に職務の重大な違反等があった場合には、LTI-Ⅰ・LTI-Ⅱともに当社株式等を取得する権利を没収することができるものとします。
（5）本信託内の当社株式の配当の取り扱い
本信託内の当社株式にかかる配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬および信託費用に充てられます。
（6）当社株式に関する議決権
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使されないものとします。
（7）その他の本制度の内容
本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更および本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。
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1．基本方針
当社の取締役の報酬は、ペイ・フォー・パーパスを基本思想として以下の方針に基づき決定します。
① ツムラのグループ経営の根幹を成すパーパスを掲げた理念経営に基づくビジョンの実現に報いるものとする
② サステナビリティやガバナンスへの取り組みを通じたステークホルダーからの信頼の獲得、社会課題の解決を通じたツムラの持続的な成長に報いるものとする
③ 高い目標へのチャレンジを動機付けるものとする
・高い目標への役員一人ひとりのチャレンジに報いる
・高い目標の達成に不可欠な“経営チーム”としての成果に報いる
2．報酬体系
当社の取締役の報酬は、基本報酬（固定部分、短期業績連動部分）、業績連動型株式報酬（LTI-Ⅰ、LTI-Ⅱ）により構成し、基本報酬の短期業績連動部分、業績連動型株式報酬をインセンティブ（変動報酬）として位置づけています。報酬種類ごとの位置づけ・概要は以下のとおりとします。
3．報酬水準
当社を取り巻く経営環境を踏まえ、外部専門会社の調査データに基づく同業他社または同規模の他社等の報酬水準との比較を客観的に行い、また、当社従業員の給与水準等を鑑みて、役割・職務等に見合う報酬水準を設定しています。
4．報酬構成
当社の取締役の種類別の報酬割合については、外部専門会社の調査データに基づく同業他社または同規模の他社等の動向等も参考に、当社の持続的成長と企業価値向上に資するため以下のとおりの報酬構成としています。
なお、構成割合は代表取締役社長の変動報酬にかかる目標達成度を100％とした場合のモデルであり、上位の役位ほど変動報酬比率を高く設定しています。
■LTI-Ⅱが支給される場合
■LTI-Ⅱが支給されない場合
5．インセンティブ報酬制度
【短期インセンティブ：短期業績連動部分（基本報酬）】
基本報酬の短期業績連動部分の支給額は、中期経営計画の数値目標の指標として用いている連結売上高と連結営業利益の各事業年度の目標達成度および業務執行の責任者として個々が設定する業務目標の達成度に基づき定まります。
各評価指標の配分割合・変動幅は以下のとおりとします。
各評価指標の配分割合および変動幅
【中期インセンティブ：LTI-Ⅰ（業績連動型株式報酬）】
LTI-Ⅰの交付株式数は、中期経営計画にある数値目標として掲げる連結売上高、連結営業利益、連結ROE（対象期間平均）の目標達成度および業務執行の責任者として個々が設定する業務目標の達成度に基づき定まります。株式交付に際しては、交付される50%の株式は、納税資金に充当することを目的として、金銭に換価して支給されます。各取締役に対する株式および金銭の給付は三菱UFJ信託銀行株式会社の役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下、「BIP信託」という。）を通じて行います。
交付株式数の算定式、ならびに、各評価指標の配分割合および変動幅は以下のとおりとします。
（1）株式報酬（中期業績連動）の算定式
基礎ポイント＝取締役の役割・職務等に基づく報酬基準に応じて定める金額÷基準株価（※）
交付株式数＝中期経営計画期間中の基礎ポイント数の累計×業績連動係数
（※）中期経営計画期間開始直前の3月の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値（小数点以下の端数は切り捨て。）
（2）各評価指標の配分割合および変動幅
【長期インセンティブ：LTI-Ⅱ（業績連動型株式報酬）】
LTI-Ⅱの交付株式数は、中期経営計画と対応する期間における、「企業価値、サステナビリティ、コーポレート・ガバナンス、事業価値」に関する評価指標の達成度に基づき定まります。株式交付に際しては、交付される50%の株式は、納税資金に充当することを目的として、金銭に換価して支給されます。各取締役に対する株式および金銭の給付はBIP信託を通じて行います。
交付株式数の算定式、ならびに、各評価指標の配分割合および変動幅は以下のとおりとします。
（1）株式報酬（長期ビジョン連動）の算定式
基礎ポイント＝取締役の役割・職務等に基づく報酬基準に応じて定める金額÷基準株価（※）
業績連動ポイント＝中期経営計画期間中の基礎ポイント数の累計×業績連動係数
交付株式数＝退任時点までの業績連動ポイントの合計値
（※）中期経営計画期間開始直前の3月の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値（小数点以下の端数は切り捨て。）
（2）各評価指標の目的・選定の考え方
（3）各評価指標の配分割合・変動幅および主な目標値
6．株式保有ルール
取締役が、業績連動型株式報酬を通じて交付を受けた当社株式は、退任後1年が経過するまで継続保有することとします。
7．報酬決定プロセス
当社の取締役の報酬基準額、業績評価方法および業績評価結果に応じた確定額の算定ルールは、審議プロセスの客観性・透明性を高めるため、報酬諮問委員会（社内取締役1名、独立社外取締役2名から構成され、独立社外取締役が委員長を務める。）における審議結果を踏まえて、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会決議により決定します。このうち、業績評価方法および業績評価結果に応じた確定額の算出ルールは、社内規則に定めることとしており、これを改定する場合には、報酬諮問委員会による審議・答申をもとに取締役会で決議します。なお、基本報酬の短期業績連動部分およびLTI-Ⅰにおける個々が設定する業務目標の達成度の決定に関しては、報酬諮問委員会に委任するものとします。
監査等委員でない非業務執行取締役および監査等委員である取締役の報酬等の決定に関する方針と手続
監査等委員でない非業務執行取締役および監査等委員である取締役の報酬等は、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督する役割に鑑みて、基本報酬（固定部分・金銭）のみといたします。
