第80回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
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当社は、持続的な利益成長と企業価値の向上が株主の皆さまとの共同の利益に資すると考えています。株主の皆さまへの利益還元につきましては、重要な経営課題のひとつとして認識し、業績動向及び財務状況等を勘案のうえ、継続した利益還元に努めてまいります。
当期の期末配当金につきましては、2025年5月に公表いたしました配当予想どおり、以下のとおり普通配当金1株当たり15円といたしたいと存じます。
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取締役全員（5名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、当社の経営体制の一層の強化を図るため1名増員し、取締役6名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりです。
＜ご参考＞ 候補者一覧
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候補者番号1
水谷建
ミズタニケン
- 再任
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候補者番号2
岡田敏行
オカダトシユキ
- 再任
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候補者番号3
船越洋祐
フナコシヨウスケ
- 再任
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候補者番号4
友清量自
トモキヨリョウジ
- 新任
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候補者番号5
南木みお
ミナキミオ
- 再任
- 社外
- 独立役員
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候補者番号6
山東理二
サントウマサジ
- 新任
- 社外
- 独立役員
候補者番号1
水谷建 ミズタニケン
1948年3月10日
- 再任
選任一覧へ戻る取締役在任年数
36年
当期における取締役会出席状況
100％（14回／14回）
所有する当社の株式数
483,282株
略歴、当社における地位、担当
1970年4月 三菱化成工業株式会社（現 三菱ケミカル株式会社）入社 1983年9月 同社電子材料部部長代理 1988年8月 当社入社 1990年6月 当社取締役 試薬・診断薬事業部長 1993年6月 当社常務取締役 企画・生産担当 1996年6月 当社常務取締役 医薬・機能化学品事業担当 1997年7月 当社常務取締役 医薬・機能化学品・新規事業担当 1997年11月 当社常務取締役 医薬・機能化学品・新規事業、ACC担当 1998年6月 当社常務取締役 営業本部長 2000年6月 当社常務取締役 中央研究所長 2002年6月 当社代表取締役専務取締役 医薬・機能化学品・口腔ケア事業、グライコ
フォーラム管掌 中央研究所長2003年6月 当社代表取締役専務取締役 医薬・機能化学品・LAL戦略管掌 中央研究所長 2004年6月 当社代表取締役専務取締役 研究・開発・機能化学品営業管掌 2005年6月 当社代表取締役社長 2014年6月 当社代表取締役社長 兼 生産本部長 2015年1月 当社代表取締役社長 2018年6月 当社代表取締役社長 兼 生産本部長 2019年6月 当社代表取締役社長 [現任] 重要な兼職の状況
公益財団法人水谷糖質科学振興財団 理事長
取締役候補者とした理由
水谷建氏は、経営企画・営業・研究開発を中心とした幅広い分野での経験から社業全般に精通するとともに、経営に関する高い識見を有しており、代表取締役として重要事項の決定及び業務執行の監督において中心的な役割を担い、取締役の職責を十分に果たしています。今後も、その能力、知識、経験を活かして、当社の持続的成長及び中長期的な企業価値向上に貢献できるものと判断し、取締役候補者といたしました。
候補者番号2
岡田敏行 オカダトシユキ
1960年8月27日
- 再任
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9年
当期における取締役会出席状況
100％（14回／14回）
所有する当社の株式数
27,774株
略歴、当社における地位、担当
1989年4月 ダウ・コーニング ジャパン 入社 1996年9月 ジョンソン・エンド・ジョンソン メディカル株式会社（現 ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社）入社 2015年2月 同社バイスプレジデント チーフテクノロジーオフィサー（薬事本部、品質保証本部、安全管理部、研究開発、GCP監査室、メディカルアフェアーズ、臨床開発＆市販後調査部、Quality Regulatory Compliance、Professional Education） 2015年9月 当社入社 執行役員 品質保証・安全管理・薬事監査副担当 2015年10月 当社執行役員 品質保証・安全管理・薬事監査担当 2016年6月 当社常務執行役員 品質保証・安全管理・薬事監査担当 2017年1月 当社常務執行役員 営業本部長 2017年6月 当社取締役 常務執行役員 営業本部長 2017年8月 当社取締役 常務執行役員 営業本部長 兼 北米戦略室長 2018年1月 当社取締役 常務執行役員 営業本部長 兼 医薬営業部長 兼 北米戦略室長 2018年4月 当社取締役 常務執行役員 営業本部長 兼 営業企画部長 兼 医薬営業部長 兼 海外営業部長 兼 北米戦略室長 2018年6月 当社取締役 常務執行役員 事業推進本部長 2023年6月 当社取締役 常務執行役員 信頼性保証部門管掌 [現任] 取締役候補者とした理由
岡田敏行氏は、外資系製薬企業での多岐にわたる業務経験から培った製薬事業全般に関するグローバルな識見や豊富なノウハウを有しており、国内外の事業基盤の強化を牽引するとともに、取締役の職責を十分に果たしています。今後も、その能力、知識、経験を活かして、当社の持続的成長及び中長期的な企業価値向上に貢献できるものと判断し、取締役候補者といたしました。
候補者番号3
船越洋祐 フナコシヨウスケ
1965年11月28日
- 再任
選任一覧へ戻る取締役在任年数
8年
当期における取締役会出席状況
100％（14回／14回）
所有する当社の株式数
28,374株
略歴、当社における地位、担当
1990年4月 小野薬品工業株式会社 入社 2008年6月 武田薬品工業株式会社 入社 2009年7月 武田ファーマシューティカルズ・インターナショナル Inc. ストラテジック・ディベロップメント シニアダイレクター 2012年8月 武田グローバル研究開発センターInc.（現 米州武田開発センター Inc.）ストラテジック・プロジェクト・マネジメント バイス・プレジデント 2014年8月 当社入社 理事 研究開発本部長付 2014年10月 当社理事 研究開発本部 臨床開発部長 2016年6月 当社上席執行役員 研究開発本部副本部長 兼 臨床開発部長 2017年6月 当社上席執行役員 研究開発本部長 兼 臨床開発部長 2018年6月 当社取締役 上席執行役員 研究開発本部長 兼 臨床開発部長 2021年10月 当社取締役 上席執行役員 研究開発本部長 [現任] 取締役候補者とした理由
船越洋祐氏は、医薬品の研究開発業務に長年従事し積み上げた高度な識見及び海外勤務経験を活かしたグローバルな視点を有しており、新薬の研究開発を牽引するとともに、取締役の職責を十分に果たしています。今後も、その能力、知識、経験を活かして、当社の持続的成長及び中長期的な企業価値向上に貢献できるものと判断し、取締役候補者といたしました。
候補者番号4
友清量自 トモキヨリョウジ
1977年5月27日
- 新任
選任一覧へ戻る取締役在任年数
―
当期における取締役会出席状況
―
所有する当社の株式数
5,036株
略歴、当社における地位、担当
2001年7月 株式会社東芝 入社 2008年4月 東芝エレクトロニクスヨーロッパ社 日系グローバル企業担当マネージャー 2017年8月 当社入社 北米戦略室 室長代理 2018年6月 当社事業推進本部 海外事業推進部長 2023年6月 当社執行役員 事業推進本部長 兼 海外事業推進部長 [現任] 取締役候補者とした理由
友清量自氏は、国内外の製品販売を統括する立場として、医療機関・販売提携先・海外グループ会社など多様なステークホルダーと連携し、販売戦略・需給管理・市場創出など広範な業務を遂行してきました。これにより、実務に根ざした経営判断力と市場動向の俯瞰力を備えており、当社の事業運営において重要な役割を果たしております。
今後は、これらの知識や経験を活かし、取締役として全社的視点から経営課題の解決や企業価値向上に貢献できるものと判断し、取締役候補者といたしました。候補者番号5
南木みお ミナキミオ
1973年4月6日
- 再任
- 社外
- 独立役員
選任一覧へ戻る取締役在任年数
7年
当期における取締役会出席状況
100％（14回／14回）
所有する当社の株式数
5,000株
略歴、当社における地位、担当
1999年4月 株式会社MIT 入社 2003年10月 東京地方検察庁 検事 2004年4月 大阪地方検察庁 検事 2005年4月 福岡地方検察庁 検事 2014年4月 福岡法務局 訴訟検事 2016年4月 東京地方検察庁 検事 2017年4月 株式会社農林漁業成長産業化支援機構 出向 法務部長 2019年4月 弁護士登録 2019年4月 南木・北沢法律事務所 パートナー[現任] 2019年6月 当社社外取締役 [現任］ 2023年6月 株式会社ボルテックス 社外監査役[現任］ 2024年3月 住友重機械工業株式会社 社外監査役 [現任］ 2025年6月 株式会社ぐるなび 社外取締役監査等委員 [現任］ 重要な兼職の状況
南木・北沢法律事務所 パートナー
株式会社ボルテックス 社外監査役
住友重機械工業株式会社 社外監査役
株式会社ぐるなび 社外取締役監査等委員
＊当社と、南木みお氏の重要な兼職先との間で、過去3年間において取引はありません。社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
南木みお氏は、司法分野において長年培った豊富な経験や企業法務に関する識見をもとに、積極的に助言・提言を行い、社外取締役として重要な役割を担っていることから、社外取締役候補者といたしました。同氏は社外役員となること以外の方法で直接企業経営に関与した経験はありませんが、同氏の知識や経験をもとに社外取締役として、経営の監督等の職務を適切に遂行することができると判断しています。
同氏の再任が承認された場合は、司法及び企業法務に関する識見を活かし、独立した客観的な立場から経営を監督することを通じて、当社の持続的成長及び中長期的な企業価値向上への貢献を期待しています。また、引き続き指名・報酬委員会の委員として、役員人事案や取締役報酬の決定等について、関与、監督する予定です。候補者番号6
山東理二 サントウマサジ
1957年10月21日
- 新任
- 社外
- 独立役員
選任一覧へ戻る取締役在任年数
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当期における取締役会出席状況
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所有する当社の株式数
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略歴、当社における地位、担当
1981年4月 三菱商事株式会社 入社 2009年4月 智利三菱商事会社 社長 2012年4月 三菱商事株式会社 執行役員 智利三菱商事会社社長 2012年7月 三菱商事株式会社 執行役員 環境・インフラ事業本部長 2013年6月 千代田化工建設株式会社 社外取締役 2016年4月 三菱商事株式会社 執行役員 中南米統括 2017年4月 千代田化工建設株式会社 副社長執行役員 2017年6月 同社 代表取締役社長 2022年4月 同社 特別顧問 2023年1月 ウェルネオシュガー株式会社 社外取締役 [現任］ 2023年6月 日東工器株式会社 社外取締役 [現任］ 重要な兼職の状況
ウェルネオシュガー株式会社 社外取締役
日東工器株式会社 社外取締役
＊当社と、山東理二氏の重要な兼職先との間で、過去3年間において取引はありません。社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
山東理二氏は、総合商社における国内外での豊富な経験と実績に加え、総合エンジニアリング企業の代表取締役社長として経営に関する高い識見と監督能力を有していることから当社取締役としての職務を適切に遂行できるものと考え、社外取締役候補者といたしました。
同氏の選任が承認された場合は、グローバルな企業経営に関する識見を活かし、独立した客観的な立場から経営を監督することを通じて、当社の持続的成長及び企業価値向上に貢献していただくことを期待しています。また、指名・報酬委員会の委員として、役員人事案や取締役報酬の決定等について、関与、監督する予定です。（注）
1．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．当社は、水谷建氏が理事長を務める公益財団法人水谷糖質科学振興財団に寄付を行っています。当該財団は糖質科学の発展を通して人類の福祉へ貢献することを目的としていることから、当該財団への寄付は、糖質科学を中心に医薬品開発に取り組むという当社の事業目的と合致する適切な取引として、当社取締役会において承認されています。また、当社は当該財団と業務委託契約を締結しており、当該財団の情報システム関連業務の一部を当社が受託し、合理的な対価の支払いを受けています。当該契約についても、適切な取引として、当社の取締役会において承認されています。なお、同氏は当該財団から一切の報酬等を受け取っておらず、また、同氏の親族に当該財団の役員、使用人はおりません。
3．南木みお氏及び山東理二氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の社外役員の独立性基準を満たしているため、当社は、株式会社東京証券取引所に対し、両氏を独立役員として届け出ています。
4．当社は、社外取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、定款において、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めています。これにより、当社は南木みお氏との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する旨の契約を締結しています。当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める金額です。なお、南木みお氏の再任が承認された場合は、当社は同氏との間で当該契約を継続する予定です。また、山東理二氏の選任が承認された場合は、当社は同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定です。
5．当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行につき行った行為（不作為を含む。）に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、それによって被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約により補填することとしています。すべての被保険者について、その保険料の全額を当社が負担しており、各候補者の選任が承認された場合、各候補者は、当該保険契約の被保険者となります。また、当社は、任期途中に当該保険契約を同様の内容で更新する予定です。
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監査役鳥居美香子氏は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役1名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりです。
鳥居美香子 トリイミカコ
1964年4月24日
- 再任
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4年
所有する当社の株式数
14,059株
略歴、当社における地位
1988年4月 当社入社 2011年6月 当社総務部長 2015年6月 当社執行役員 総務部長 2022年6月 当社常勤監査役［現任］ 監査役候補者とした理由
鳥居美香子氏は、当社におけるコーポレート・ガバナンス、コンプライアンス・リスク管理及び社内外広報の業務経験を通じて、当社事業及び関連法規に関する豊富な識見を有しており、その知識と経験に基づく専門的な立場から経営の監督の役割を十分に果たしています。
今後も、同氏の経験と専門性を活かして、適正かつ客観的な視点で経営への監査・監督を行い、当社の企業価値向上に貢献できるものと判断し、監査役候補者といたしました。（注）
1．鳥居美香子氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、定款において、監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めています。これにより、当社は鳥居美香子氏との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する旨の契約を締結しています。当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める金額です。なお、鳥居美香子氏の再任が承認された場合は、当社は同氏との間で当該契約を継続する予定です。
3．当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行につき行った行為（不作為を含む。）に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、それによって被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約により補填することとしています。すべての被保険者について、その保険料の全額を当社が負担しており、鳥居美香子氏の再任が承認された場合、同氏は、当該保険契約の被保険者となります。また、当社は、任期途中に当該保険契約を同様の内容で更新する予定です。
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第2号議案及び第3号議案が原案どおり承認された場合の当社の取締役及び監査役が有する主な専門性と経験は次のとおりとなります。
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、経営の基本方針及び中期経営計画等に基づき、取締役会が備えるべきスキルについて指名・報酬委員会で審議のうえ、取締役会で決定しています。役員候補者につきましては、取締役会の役割、責務を実効的に果たせる体制となるよう、特定したスキルや多様性に加え、その識見・経験・能力及び人格を考慮し、選定しています。なお、取締役会が備えるべきスキルは、経営環境等により刻々と変化するものですので、定期的に見直しています。
