第27期定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第4号議案
議案
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1．提案の理由
将来の事業拡大に備えた機動的な資本政策の遂行を可能にするため、現行定款第6条（発行可能株式総数）について、発行可能株式総数を現行の48,442,000株から166,000,000株に変更するものであります。
2．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
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当社は、2024年12月31日現在で3,821,200,821円の繰越利益剰余金の欠損を計上しております。
当社では、早期の業績回復と財務体質の健全化を推し進めるべく努力しておりますが、繰越損失の解消には相当の期間を要するものと見込まれます。
つきましては、今般、この欠損金を補填し、財務体質の健全化を図ることを目的として、資本金および資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分を行うものであります。
具体的には、会社法第447条第1項および第448条第1項の規定に基づき、資本金および資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えるものであります。
なお、本議案は、払い戻しを行わない無償減資であり、発行済株式総数を変更することなく、資本金および資本準備金の額を減少するものであるため、株主の皆様が所有する株式数に影響を与えるものではございません。また、今回の資本金および資本準備金の額の減少によって当社の純資産額および発行済株式総数にも変更はございませんので、1株当たりの純資産額に変更を生じるものではございません。
1．資本金の額の減少の内容⑴減少する資本金の額会社法第447条第1項の規定に基づき、2024年12月31日現在の資本金の額1,203,277,316円を1,173,277,316円減少して30,000,000円とし、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えたいと存じます。⑵資本金の額の減少の効力発生日2025年5月1日を予定しております。
2．資本準備金の額の減少の内容⑴減少する資本準備金の額会社法第448条第1項の規定に基づき、2024年12月31日現在の資本準備金の額3,302,619,471円を2,647,923,505円減少して654,695,966円とし、減少する資本準備金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えたいと存じます。⑵資本準備金の額の減少の効力発生日2025年5月1日を予定しております。
3．剰余金の処分の内容会社法第452条の規定に基づき、資本金および資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、資本金および資本準備金より振り替えたその他資本剰余金の合計額3,821,200,821円全額を減少させて繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損の填補に充当したいと存じます。⑴減少する剰余金の項目およびその額その他資本剰余金3,821,200,821円⑵増加する剰余金の項目およびその額繰越利益剰余金3,821,200,821円 -
本総会終結の時をもって、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）2名全員が任期満了となります。つきましては、取締役2名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案については、監査等委員会から全ての取締役候補者について適任である旨の意見を得ております。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号1
日高有一 ひだかゆういち
1973年8月24日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
3,041,800株
取締役会出席回数
15回／15回
略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況
1996年4月 株式会社三和銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行 2006年7月 当社 総務管理部長 2006年7月 当社 取締役総務管理部長 2007年4月 当社 常務取締役総務管理部長 2008年12月 当社 代表取締役社長（現任） 2015年12月 日本革新創薬株式会社 取締役 2022年7月 アクチュアライズ株式会社 社外取締役（現任） 取締役候補者とした理由
日高有一氏は、2008年12月より当社代表取締役社長として当社の重要な業務執行の意思決定に携わり、経営全般にわたる豊富な経験と幅広い見識を有しております。今後も企業価値の向上を目指し、強いリーダーシップが期待できることから、引き続き取締役候補者といたしました。
候補者番号2
松原さや子 まつばらさやこ
1979年3月19日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
16,600株
取締役会出席回数
15回／15回
略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況
2002年4月 朝日アーサーアンダーセン株式会社（現 PwCコンサルティング合同会社） 入社 2005年10月 アドバンスト・ビジネス・ダイレクションズ株式会社 入社 2008年2月 株式会社経営共創基盤 入社 2012年10月 経済産業省 出向 2014年1月 株式会社海外需要開拓支援機構 入社 2019年7月 株式会社海外需要開拓支援機構 投資戦略グループ ディレクター 2019年9月 花王株式会社 中期経営戦略部門 コーポレート戦略部 ディレクター 2022年9月 当社 入社 2023年3月 当社 取締役（現任） 2024年8月 日本革新創薬株式会社 取締役（現任） 取締役候補者とした理由
松原さや子氏は、企業戦略やマネジメント業務に携わり、企業経営に関して豊富な経験と高度な見識を有しております。また、資金調達やM&A・事業投資、事業開発の経験も有していることから、当社の管理業務を所管し、取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
（注）
1.各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2.上記取締役候補者の有する当社の株式数は、2024年12月31日現在のものであります。なお、日高有一氏の株式数につきましては、同氏から2025年1月8日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2024年12月30日現在で5,041,800株（持株比率12.11％）の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末現在における実質保有株式数の確認ができませんので、同日現在の株主名簿に記載または記録された株式数を記載しております。
3.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、事業報告「2．(3) ③ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要」に記載のとおりです。各取締役候補者の再任が承認されますと、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
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本総会終結の時をもって、監査等委員である取締役3名全員が任期満了となります。つきましては、経営体制の一層の強化を図るため1名増員し、監査等委員である取締役4名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案については、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
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候補者番号1
山田富士雄
やまだふじお
- 新任
- 社外
- 独立
-
候補者番号2
山川善之
やまかわよしゆき
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号3
中村栄作
なかむらえいさく
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号4
中村和史
なかむらかずふみ
- 新任
候補者番号1
山田富士雄 やまだふじお
1959年8月29日生
- 新任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
―株
取締役会出席回数
―回／―回
監査等委員会出席回数
―回／―回
略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況
1982年3月 株式会社栄電社（現 株式会社エディオン） 入社 2010年4月 同社 財務部長 2013年4月 同社 執行役員 財務経理統括部長兼財務部長 2017年4月 同社 執行役員 財務経理統括部長 2017年6月 同社 常勤監査役 2024年7月 株式会社EDIONクロスベンチャーズ 常勤監査役（現任） 2024年7月 株式会社ジェイトップ 社外監査役（現任） 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
山田富士雄氏は、上場会社での豊富な実務経験と財務経理部長としての幅広い見識および上場会社での監査役の経験を有しております。その知識・経験に基づき、中立的かつ客観的な視点から当社の持続的な成長とガバナンス体制に寄与することを期待し、新たに監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
候補者番号2
山川善之 やまかわよしゆき
1962年8月21日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
18,000株
取締役会出席回数
15回／15回
監査等委員会出席回数
15回／15回
略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況
1986年4月 日本生命保険相互会社 入社 1995年9月 イノテック株式会社 企画室長 2001年9月 株式会社そーせい（現 ネクセラファーマ株式会社） 経営企画部長 2003年10月 同社 取締役副社長CFO 2004年10月 同社 代表取締役副社長CFO 2006年12月 響きパートナーズ株式会社設立 代表取締役社長 2008年6月 株式会社リプロセル 社外取締役（現任） 2010年3月 当社 取締役 2014年3月 当社 社外取締役 2019年3月 株式会社カイオム・バイオサイエンス 社外監査役（現任） 2020年3月 ソレイジア・ファーマ株式会社 社外監査役（現任） 2022年12月 響きパートナーズ株式会社 取締役会長（現任） 2023年3月 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
山川善之氏は、業界における幅広い見識、企業経営等の豊富な経験や実績ならびに他社社外監査役の経験を有しております。これらを活かし、当社の社外取締役として独立した客観的な立場から当社の経営の重要事項の決定および業務執行の監督に十分な役割を果たしてきました。今後も社外取締役としての職務を遂行いただけることを期待し、引き続き監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
候補者番号3
中村栄作 なかむらえいさく
1961年7月1日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
100株
取締役会出席回数
15回／15回
監査等委員会出席回数
15回／15回
略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況
1987年4月 丸紅株式会社 入社 2001年4月 株式会社ベレブノ 代表取締役社長 2002年9月 株式会社キャンバス 社外取締役 2006年9月 バイオ・サイト・キャピタル株式会社 取締役東京支社長 2015年5月 Acucela Inc.（現 Kubota Vision Inc.）社外取締役 2016年3月 窪田製薬ホールディングス株式会社 社外取締役 2018年3月 当社 社外取締役 2023年3月 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
中村栄作氏は、長年にわたりベンチャーへの投資業務に携わっておりベンチャーキャピタリストとしての豊富な経験のみならず、自らバイオベンチャーの経営と業務に携わってこられた実績および見識を有しております。これらを活かし、当社の社外取締役として独立した客観的な立場から当社の経営の重要事項の決定および業務執行の監督に十分な役割を果たしてきました。今後も社外取締役としての職務を遂行いただけることを期待し、引き続き監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
候補者番号4
中村和史 なかむらかずふみ
1980年3月31日生
- 新任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
―株
取締役会出席回数
―回／―回
監査等委員会出席回数
―回／―回
略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況
2004年4月 シミック株式会社 入社 2006年4月 ヤンセンファーマ株式会社 入社 2011年2月 参天製薬株式会社 入社 2015年10月 日本革新創薬株式会社 事業開発ディレクター 2017年6月 Mitsui & Co. Global Investment, Inc.（三井物産株式会社の100％子会社） ベンチャー・パートナー 2022年6月 同社 インベストメントディレクター（現任） 取締役候補者とした理由
中村和史氏は、複数の製薬会社等における臨床開発、事業開発の実務経験および大手商社系ベンチャーキャピタルでの投資経験等、創薬・ライフサイエンス分野の幅広い専門的知識と経験を有しております。特に米国、中国のライフサイエンス系スタートアップのグローバル展開、経営戦略の見識を活かした専門的な観点から、当社の発展において重要かつ有益な助言・提言いただけることを期待し、新たに監査等委員である取締役候補者といたしました。
（注）
1.各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2.山田富士雄、山川善之、中村栄作の3氏は社外取締役候補者であります。
3.山川善之氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって11年であります。また、中村栄作氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって7年であります。
4.山川善之、中村栄作の両氏は、東京証券取引所の定めに基づき当社が指定した独立役員であります。両氏の再任が承認された場合には、引き続き両氏を独立役員とする予定であります。また、山田富士雄氏につきましても、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認された場合には、独立役員として指定する予定であります。
5.候補者との責任限定契約の内容の概要
当社は、山川善之、中村栄作の両氏との間で会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しており、両氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定であります。また、山田富士雄氏、中村和史氏の選任が承認された場合には、両氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。
6.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、事業報告「2．(3) ③ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要」に記載のとおりです。各取締役候補者の選任が承認されますと、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
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