第１号議案 取締役13名選任の件
取締役全員（13名）は本株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役13名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
-
大塚 一郎再任略歴を開く閉じる生年月日 1965年2月15日生 当社における地位、担当 代表取締役会長 所有する当社株式の数 7,888,584株 取締役在任期間 17年８ヵ月 略歴及び重要な兼職の状況 1987年4月 ㈱大塚製薬工場入社1997年6月大塚製薬㈱取締役消費者製品開発部長1998年6月同社常務取締役消費者製品部・宣伝・販促・開発部担当2001年12月㈱大塚製薬工場取締役研究開発担当2002年5月同社代表取締役2003年12月同社代表取締役副社長2004年12月同社代表取締役社長2008年7月当社取締役2010年6月当社取締役副社長2014年6月㈱大塚製薬工場代表取締役2015年3月
当社代表取締役副会長大塚製薬㈱取締役（現任）2022年3月
㈱大塚製薬工場取締役会長
当社代表取締役会長（現任）㈱大塚製薬工場代表取締役（現任）重要な兼職の状況 ㈱大塚製薬工場代表取締役
大塚製薬㈱取締役取締役候補者とした理由 大塚一郎氏は、当社グループの経営全般を統括し、各社の連携強化及び社内外のネットワークの拡充を主導しています。企業理念を基軸とした中長期的視点から最適なグループシナジーを確立することで、企業価値の向上に寄与してまいりました。
その豊富な経験、知見、経営に関する高い見識を活かし、経営の意思決定、監督において中心的役割を担うことにより、取締役会の実効性の確保・向上が期待でき、当社グループの持続的・革新的成長と企業価値の向上につながる必要な人材と判断し、取締役候補者といたしました。 -
井上 眞再任略歴を開く閉じる生年月日 1958年8月9日生 当社における地位、担当 代表取締役社長兼CEO 所有する当社株式の数 87,000株 取締役在任期間 ６年 略歴及び重要な兼職の状況 1983年4月 大塚製薬㈱入社2008年6月同社執行役員診断事業部事業部長2009年6月同社常務執行役員医薬品事業部副事業部長2015年3月同社取締役（兼）専務執行役員2015年4月
ニュートラシューティカルズ事業部長ファーマバイトLLC取締役2017年3月大塚製薬㈱常務取締役ニュートラシューティカルズ事業担当2017年9月デイヤフーズInc.取締役2018年3月大塚製薬㈱専務取締役ニュートラシューティカルズ事業担当2018年10月ナルドベルSAS取締役会長2019年3月大塚製薬㈱取締役副社長2020年3月同社代表取締役社長（現任）2024年1月
当社取締役当社代表取締役COO2025年1月当社代表取締役社長兼CEO（現任）重要な兼職の状況 大塚製薬㈱代表取締役社長 取締役候補者とした理由 井上眞氏は、当社グループの中核事業である医療関連事業及びニュートラシューティカルズ関連事業において豊富な経験と実績を有し、当社グループが展開する多角的な事業領域において十分な成果を収めております。2025年より当社代表取締役社長兼CEOに就任し、優れたリーダーシップのもとその職責を果たすことで成長を促進し、顕著な業績を挙げています。
その豊富な経験・知見と高い見識を活かすことにより、当社グループの経営ビジョンの実現、持続的かつ革新的な成長と企業価値向上に資する人材と判断し、取締役候補者といたしました。 -
松尾 嘉朗再任略歴を開く閉じる生年月日 1960年11月3日生 当社における地位、担当 代表取締役副社長 所有する当社株式の数 93,760株 取締役在任期間 17年８ヵ月 略歴及び重要な兼職の状況 1985年4月 大塚製薬㈱入社2003年1月同社執行役員総務部長補佐2006年6月同社執行役員総務部長2007年11月同社常務執行役員総務部長（兼）法務・企画渉外担当2008年7月当社常務取締役（総務担当）2016年3月当社専務取締役（総務担当）2017年1月大塚メディカルデバイス㈱取締役2022年3月大塚製薬㈱代表取締役副社長（現任）2023年３月
当社取締役副社長大塚食品㈱取締役2025年1月当社代表取締役副社長（現任）重要な兼職の状況 大塚製薬㈱代表取締役副社長 取締役候補者とした理由 松尾嘉朗氏は、経営環境の動向を的確に把握し、当社グループのコーポレートガバナンス強化、サステナビリティ推進、人的資本投資の促進及び従業員エンゲージメント向上等、幅広いコーポレート部門を管掌し、その統括と機能強化において高い成果を収めております。
グループ経営及びコーポレートガバナンスに関する深い知見と高い専門性を有し、その見識を活かすことにより、当社グループの持続的かつ革新的な成長と企業価値向上に資する人材と判断し、取締役候補者といたしました。 -
牧野 祐子再任略歴を開く閉じる生年月日 1961年10月23日生 当社における地位、担当 取締役CFO 所有する当社株式の数 38,000株 取締役在任期間 ８年 略歴及び重要な兼職の状況 1982年4月 大塚製薬㈱入社1993年4月Deloitte&Touche LLC シアトル事務所1996年4月
(現Deloitte Touche Tohmatsu LLC)入所バクスター㈱入社2000年4月大塚製薬㈱入社2015年3月当社経営財務会計部部長2016年9月当社執行役員経営財務会計部長2017年4月
大塚製薬㈱執行役員経理部長当社執行役員税務部長2018年3月
大塚製薬㈱執行役員財務会計部長当社取締役（財務担当）2019年3月当社取締役CFO（現任）2022年3月大塚製薬㈱取締役財務担当（現任）重要な兼職の状況 大塚製薬㈱取締役財務担当 取締役候補者とした理由 牧野祐子氏は、財務分野における卓越した専門性を背景に、財務戦略の立案・遂行及び財務基盤の構築で確かな実績を積み重ねてまいりました。財務戦略の立案・遂行、コーポレート機能のグループ最適化による経営基盤の強化、資本コストを踏まえた経営等、CFOとして十分な成果を示しております。
その豊富な経験と専門性、経営に関する見識を活かすことにより、当社グループの持続的かつ革新的な成長と企業価値向上に資する人材と判断し、取締役候補者といたしました。 -
高木 修一再任略歴を開く閉じる生年月日 1966年1月3日生 当社における地位、担当 取締役 所有する当社株式の数 46,700株 取締役在任期間 ７年 略歴及び重要な兼職の状況 1989年4月 飛島建設㈱入社1995年9月大塚製薬㈱入社2002年8月同社OIAA事業部財務部2003年7月同社経理部2015年3月㈱大塚製薬工場執行役員インド担当2015年5月クラリス大塚㈱(現大塚製薬インド㈱)CEO2019年1月当社常務執行役員社長室担当2019年3月大塚製薬㈱取締役財務（兼）2021年10月
事業ポートフォリオマネジメント担当
当社取締役（事業ポートフォリオマネジメント担当）大塚アメリカInc.取締役社長2022年3月大塚製薬㈱常務取締役事業戦略（兼）大塚アメリカInc.担当2023年2月
当社常務取締役CSO大塚アメリカInc.取締役会長2023年３月㈱大塚製薬工場取締役2024年1月当社取締役（現任）
㈱大塚製薬工場代表取締役社長(現任)重要な兼職の状況 ㈱大塚製薬工場代表取締役社長 取締役候補者とした理由 高木修一氏は、財務・経理部門及び海外現地法人でのマネジメントの経験を通じて優れた成果を収め、現在は㈱大塚製薬工場の社長として、当社グループの中核事業である臨床栄養事業の米国進出を含めたグローバル展開を力強く推進し、卓越した経営手腕を発揮しております。
その豊富な経験と専門性、経営に関する見識を活かすことにより、当社グループの持続的かつ革新的な成長と企業価値向上に資する人材と判断し、取締役候補者といたしました。 -
小林 将之再任略歴を開く閉じる生年月日 1966年7月10日生 当社における地位、担当 取締役 所有する当社株式の数 94,500株 取締役在任期間 ９年 略歴及び重要な兼職の状況 1989年4月 ㈱大和銀行（現㈱りそな銀行）入行1993年10月大鵬薬品工業㈱入社2002年8月大鵬ファーマU.S.A.Inc.（現大鵬オンコロジーInc.）取締役社長2003年9月大鵬薬品工業㈱取締役2010年4月大塚アメリカInc.取締役社長兼CEO2012年4月大鵬薬品工業㈱代表取締役社長(現任)2014年4月
大鵬ファーマU.S.A.Inc.取締役大鵬オンコロジーInc.取締役会長（現任）2017年3月当社取締役（現任）重要な兼職の状況 大鵬薬品工業㈱代表取締役社長
大鵬オンコロジーInc.取締役会長取締役候補者とした理由 小林将之氏は、がん領域を中核とする大鵬薬品工業㈱の社長として、強い統率力と先見性で事業を牽引し、当社グループの医療関連事業の成長に寄与しています。また、海外現地法人の経営を含む幅広い経験と確かな実績を背景に、グローバルな視野とがん事業を中心とした医療分野における専門性を活かし、事業の競争力強化を推進しています。
その知見と実績を踏まえ、当社グループの持続的かつ革新的な成長と企業価値向上に資する人材と判断し、取締役候補者といたしました。 -
東條 紀子再任略歴を開く閉じる生年月日 1964年2月28日生 当社における地位、担当 取締役 所有する当社株式の数 75,000株 取締役在任期間 11年10ヵ月 略歴及び重要な兼職の状況 1987年4月 ゴールドマン･サックス証券会社入社1991年8月Shearson Lehman Brothers入社2002年7月マッキンゼー･アンド･カンパニー2006年6月
日本支社エンゲージメントマネージャーインテル㈱インテルキャピタルジャパンディレクター2008年8月当社常務取締役（事業企画担当）2011年2月大塚メディカルデバイス㈱取締役2012年4月大塚アメリカInc.取締役社長兼CEO2015年8月ファーマバイトLLC取締役CEO2017年1月大塚メディカルデバイス㈱2017年5月
代表取締役社長（現任）大塚アメリカInc.取締役2017年8月ファーマバイトLLC取締役会長2018年3月当社取締役（現任）重要な兼職の状況 大塚メディカルデバイス㈱代表取締役社長 取締役候補者とした理由 東條紀子氏は、当社における経営企画及び海外現地法人のマネジメント経験と企業分析の専門性を活かし、大塚メディカルデバイス㈱の社長として、当社グループの医療機器事業を新たな事業の柱とすべく、事業戦略を着実に遂行するとともに、組織体制の強化と人材育成に注力し、同社の事業基盤の整備を推進しています。
その豊富な経験と専門性、経営に関する見識を活かすことにより、当社グループの持続的かつ革新的な成長と企業価値向上に資する人材と判断し、取締役候補者といたしました。 -
樋󠄀口 達夫再任略歴を開く閉じる生年月日 1950年6月14日生 当社における地位、担当 取締役相談役 所有する当社株式の数 209,600株 取締役在任期間 17年８ヵ月 略歴及び重要な兼職の状況 1977年3月 大塚製薬㈱入社1998年6月同社専務取締役（ファーマバイト）1998年11月同社取締役副社長1999年6月同社取締役アメリカ担当2000年6月同社代表取締役社長2008年6月同社取締役2008年7月当社代表取締役社長兼CEO2011年12月大塚化学㈱取締役2015年2月大塚製薬㈱代表取締役社長2020年3月同社代表取締役会長2025年1月当社取締役相談役（現任）
大塚製薬㈱取締役会長（現任）重要な兼職の状況 大塚製薬㈱取締役会長 取締役候補者とした理由 樋󠄀口達夫氏は、卓越した経営手腕とリーダーシップをもって当社グループ全体を統括し、多角的な事業の発展を力強く牽引してまいりました。これまでの成長を円滑に次世代につなぎ、次の成長に向けた組織の持続的な発展に貢献しております。
その豊富な経験と知見、経営に関する多面的な視座を活かすことにより、当社グループの持続的かつ革新的な成長と企業価値向上に資する人材と判断し、取締役候補者といたしました。 -
松谷 有希雄再任社外取締役候補者独立役員候補者略歴を開く閉じる生年月日 1949年10月20日生 当社における地位、担当 社外取締役 所有する当社株式の数 ０株 社外取締役在任期間 10年 略歴及び重要な兼職の状況 1975年4月 聖路加国際病院小児科研修医1981年10月厚生省（現厚生労働省）入省2005年8月厚生労働省医政局長2007年8月国立療養所多磨全生園長2012年4月国立保健医療科学院長2015年12月国際医療福祉大学副学長2016年3月当社社外取締役（現任）2019年6月一般財団法人2025年6月
日本公衆衛生協会理事長一般財団法人
日本公衆衛生協会会長（現任）重要な兼職の状況 一般財団法人日本公衆衛生協会会長 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 松谷有希雄氏は、医療行政や公衆衛生における豊富な経験と知見、並びに医療全般に関する高い専門性を有し、社外取締役として独立した立場から、当社の経営に客観的かつ専門的な視点で助言を行い、取締役会の監督機能とガバナンス向上に貢献しております。これらの実績に鑑み、社外取締役候補者といたしました。 -
青木 芳久再任社外取締役候補者独立役員候補者略歴を開く閉じる生年月日 1952年1月17日生 当社における地位、担当 社外取締役 所有する当社株式の数 ０株 社外取締役在任期間 ７年 略歴及び重要な兼職の状況 1974年4月 伊藤忠商事㈱入社2003年6月同社執行役員2009年4月同社常務執行役員食料カンパニープレジデント2010年4月同社代表取締役専務執行役員食料カンパニープレジデント2017年3月同社理事（現任）2017年6月㈱あらた社外取締役2019年3月当社社外取締役（現任）重要な兼職の状況 － 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 青木芳久氏は、食品業界における専門性と広範なネットワーク、並びに経営者としての豊富な経験と高い見識を有し、社外取締役として独立した立場から、当社の経営に対し客観的かつ専門的な視点で助言を行い、取締役会の監督機能とガバナンス向上に貢献しています。これらの実績に鑑み、社外取締役候補者といたしました。 -
三田 万世再任社外取締役候補者独立役員候補者略歴を開く閉じる生年月日 1960年10月14日生 当社における地位、担当 社外取締役 所有する当社株式の数 100株 社外取締役在任期間 ６年 略歴及び重要な兼職の状況 1983年4月 モルガン･スタンレー証券㈱1989年1月
(現三菱UFJモルガン･スタンレー証券㈱)入社同社株式調査部（ヘルスケア担当）2000年12月同社マネージング・ディレクター2013年12月同社投資銀行本部2020年3月
シニア･アドバイザー ヘルスケア担当当社社外取締役（現任）2023年6月三井不動産㈱社外監査役（現任）重要な兼職の状況 三井不動産㈱社外監査役 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 三田万世氏は、証券アナリストとして企業分析に関する豊富な経験と、市場や業界動向への高い見識を有し、社外取締役として独立した立場から、当社の経営に客観的かつ専門的な視点で助言を行い、取締役会の監督機能とガバナンス向上に貢献しています。これらの実績に鑑み、社外取締役候補者といたしました。 (注)三田万世氏の戸籍上の氏名は中塚万世であります。
-
北地 達明再任社外取締役候補者独立役員候補者略歴を開く閉じる生年月日 1956年4月23日生 当社における地位、担当 社外取締役 所有する当社株式の数 ０株 社外取締役在任期間 ４年 略歴及び重要な兼職の状況 1985年10月 サンワ東京丸の内事務所1989年4月
（現有限責任監査法人トーマツ）入所公認会計士登録1996年7月監査法人トーマツ2010年4月
（現有限責任監査法人トーマツ）社員（パートナー）内閣府公益認定等委員会委員2012年10月有限責任監査法人トーマツアドバイザリー開発部長2013年11月同所ボードメンバー2017年6月同所アドバイザリー事業本部インダストリー事業部長2019年6月デロイト トーマツ合同会社Thought Leader2021年9月神奈川県顧問（現任）2022年3月当社社外取締役（現任）重要な兼職の状況 神奈川県顧問 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 北地達明氏は、公認会計士としての高い専門性に加え、リスクマネジメント及びコーポレートガバナンス等に関する豊富なコンサルティングの実務経験を有し、社外取締役として独立した立場から、当社の経営に客観的かつ専門的な視点で助言を行い、取締役会の監督機能とガバナンス向上に貢献しています。これらの実績に鑑み、社外取締役候補者といたしました。 -
瀬口 二郎再任社外取締役候補者独立役員候補者略歴を開く閉じる生年月日 1963年7月29日生 当社における地位、担当 社外取締役 所有する当社株式の数 ０株 社外取締役在任期間 １年 略歴及び重要な兼職の状況 1986年4月 ㈱東京銀行（現㈱三菱UFJ銀行)入行1999年3月メリルリンチ日本証券㈱入社2010年7月同社代表取締役社長2013年10月
Bank of America Corporation（以下BofA）在日代表BofA Global Corporate &Investment Banking2016年6月
アジア太平洋地域統括責任者メリルリンチ日本証券㈱代表取締役社長2019年1月
BofA在日代表BofA Co-President of APAC（アジア太平洋地域共同総代表）2023年7月BofA アジア太平洋地域シニアアドバイザー2025年3月当社社外取締役（現任）2025年6月㈱りそなホールディングス社外取締役（現任）重要な兼職の状況 ㈱りそなホールディングス社外取締役 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 瀬口二郎氏は、グローバル企業の経営者として培った豊富な経験と実績、並びにインベストメントバンカーとしての高い知見を有し、社外取締役として独立した立場から、当社の経営に客観的かつ専門的な視点で助言を行い、取締役会の監督機能とガバナンス向上に貢献しています。これらの実績に鑑み、社外取締役候補者といたしました。
(注)
- 各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
- 大塚一郎氏の所有株式数には、大塚創業家持株会信託口における所有株式数も含めた実質保有株式数を記載しております。
-
松谷有希雄氏、青木芳久氏、三田万世氏、北地達明氏及び瀬口二郎氏は、社外取締役候補者であります。
５氏は当社の「コーポレートガバナンス・ガイドライン」における「社外取締役の独立性基準」に適合しており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。 - 当社と松谷有希雄氏、青木芳久氏、三田万世氏、北地達明氏及び瀬口二郎氏との間では、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。5氏の再任が承認された場合は、当該契約を継続する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額といたします。なお、当該責任限定が認められるのは、各氏が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものといたします。
- 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当社取締役及び監査役の業務の遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害（法律上の損害賠償金及び争訟費用）について当該保険契約により填補することとしています。当社取締役及び監査役は、当該保険契約の被保険者であり、すべての被保険者についてその保険料を当社が全額負担しております。すべての候補者は、その選任が承認された場合、当該保険契約の被保険者となります。本保険契約の内容の概要につきましては「役員等賠償責任保険契約の内容の概要」（電子提供措置事項「事業報告」40頁に記載）をご参照ください。