第17期定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第2号議案
- （ご参考）
- 第3号議案
議案
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本総会終結の時をもって、取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）4名全員が任期満了となります。つきましては、経営機構改革を実施し、取締役会において戦略的かつ機動的に意思決定を行うことができるよう1名減員し、取締役3名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号1
須藤正樹 すどうまさき
1971年7月29日
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21,247株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1996年4月 帝人㈱ 入社 1999年9月 ファイザー製薬㈱（現ファイザー㈱）入社 2004年4月 同社 中央研究所 化学研究統括部 主任研究員 2006年4月 同社 中央研究所 化学研究統括部 主幹研究員 2008年7月 当社 入社
当社 研究部門 プリンシパルサイエンティスト2012年10月 当社 創薬研究部門 化学研究部 部長 2016年4月 名古屋大学 トランスフォーマティブ
生命分子研究所 特任准教授2018年7月 同大学 客員教授 2018年7月 ㈱幹細胞＆デバイス研究所 事業企画室長 2020年1月 同社 事業開発部長 2021年6月 当社 入社
当社 事業戦略部長2021年10月 当社 執行役員（管理・経営企画担当） 2022年3月 当社 取締役 2023年4月 当社 執行役員（経営管理担当） 2024年3月 テムリック㈱ 取締役（現任） 2025年1月 当社 代表取締役（現任） （重要な兼職の状況） テムリック㈱ 取締役 取締役候補者とした理由
須藤正樹氏は、創薬研究に関する豊富な実務経験と知識を有するとともに、取締役執行役員（経営管理担当）として、人事総務、中期経営計画の策定、IR等、管理部門の統括として会社全体の戦略策定と実行に携わってまいりました。また、2025年1月から当社の代表取締役に就任し、経営の最高責任者としてその手腕を発揮してまいりました。今後も当社の成長性、効率性及び株主還元の観点に基づいた成長戦略を立案し実現できるものと考え、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものであります。
候補者番号2
宇都克裕 うとかつひろ
1974年3月31日
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12,854株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
2005年5月 日本ベーリンガーインゲルハイム㈱ 入社 2013年1月 旭化成ファーマ㈱ 入社 主幹研究員 2013年7月 同社 第二薬理研究部 ユニットリーダー 2017年5月 マルホ㈱ 入社 2018年10月 同社 プロジェクトマネジメントユニット
プロジェクトマネージャー2020年6月 同社 探索研究部 研究企画戦略室
プロジェクトマネージャー2021年1月 当社 入社 研究企画部長 2021年3月 当社 執行役員（研究企画担当） 2022年3月 当社 執行役員（創薬研究担当）
当社 取締役（現任）2023年4月 当社 執行役員（研究開発担当）（現任） 2024年3月 ファイメクス㈱ 社外取締役（現任）
テムリック㈱ 取締役（現任）（重要な兼職の状況） ファイメクス㈱ 社外取締役 テムリック㈱ 取締役 取締役候補者とした理由
宇都克裕氏は、取締役執行役員（研究開発担当）として、当社の核となる事業である研究開発においてその手腕を発揮してまいりました。また、2025年3月からファイメクス株式会社の代表取締役に就任しており、今後も、当社取締役（研究開発担当）及びファイメクス株式会社の代表取締役として、当社グループの研究開発全体を統括し、継続的に成果を上げられるものと考え、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものであります。
候補者番号3
土屋裕弘 つちやみちひろ
1947年7月12日
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―株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1976年4月 田辺製薬㈱（現田辺三菱製薬㈱）入社 2001年6月 同社 取締役 経営企画部長 2003年6月 同社 常務取締役・研究本部長 2006年6月 同社 代表取締役 専務執行役員・研究本部長 2007年10月 田辺三菱製薬㈱ 取締役 副社長 2008年6月 ㈱三菱ケミカルホールディングス
（現三菱ケミカルグループ㈱） 取締役2009年6月 田辺三菱製薬㈱ 代表取締役社長 2014年6月 同社 代表取締役会長 2016年6月 同社 取締役会長 2017年6月 同社 相談役 2018年6月 住友電気工業㈱ 社外取締役（現任） 2018年6月 京都大学イノベーションキャピタル㈱ 社外取締役 2020年3月 当社 社外取締役（現任） （重要な兼職の状況） 住友電気工業㈱ 社外取締役 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
土屋裕弘氏は、経営者としての豊富な経験とグローバルで幅広い見識を有していることから、同氏の持つこれらの知識を当社の経営に活かすとともに、取締役会の一層の活性化を促進し、併せて経営の透明性の向上とコーポレート・ガバナンスの強化を図るべく、引き続き社外取締役候補者として選任をお願いするものであります。
（注）
1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 土屋裕弘氏は、社外取締役候補者であります。
3. 土屋裕弘氏の当社社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって5年となります。
4. 当社は、土屋裕弘氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。同氏の再任が承認された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。
5. 当社は、土屋裕弘氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額であります。同氏の再任が承認された場合は、当社は同氏との間で当該契約を継続する予定であります。
6. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる職務執行に起因する責任追及に係る請求等の損害を当該保険契約により塡󠄀補することとしております。再任の候補者は引き続き、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
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本総会終結の時をもって、監査等委員である取締役3名全員が任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役3名の選任をお願いするものであります。なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
候補者番号1
石井幸佑 いしいこうすけ
1982年8月31日
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─株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
2005年1月 ㈱アーケイディア・グループ 入社 2005年11月 ㈱新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人） 入所 2008年6月 公認会計士登録 2013年9月 株式会社メガカリオン（出向） 管理部長 2015年3月 同社 入社 2018年3月 同社 執行役員経営管理部長 2019年7月 石井幸佑会計事務所 代表（現任） 2020年5月 メタジェンセラピューティクス㈱ 社外監査役（現任） 2020年9月 ㈱BioAid 代表取締役（現任） 2021年3月 ミラックスセラピューティクス㈱ 社外監査役（現任） 2021年3月 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） 2021年6月 Chordia Therapeutics㈱ 監査役 2022年11月 Chordia Therapeutics㈱ 社外取締役（監査等委員）（現任） 2024年3月 ファイメクス㈱ 社外監査役（現任） 2024年9月 シコニア・バイオベンチャーズ㈱ 社外監査役（現任） （重要な兼職の状況） 石井幸佑会計事務所 代表 メタジェンセラピューティクス㈱ 社外監査役 ㈱BioAid 代表取締役 ミラックスセラピューティクス㈱ 社外監査役 Chordia Therapeutics㈱ 社外取締役（監査等委員） ファイメクス㈱ 社外監査役 シコニア・バイオベンチャーズ㈱ 社外監査役 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
石井幸佑氏は、監査法人での会計監査経験があり、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、会計分野の専門的見地を当社の監査に反映できるのみならず、バイオベンチャーにおける内部統制の構築等に実績があることから、引き続き監査等委員である社外取締役候補者として選任をお願いするものであります。なお、同氏の当社社外取締役（監査等委員）としての在任期間は、本総会終結の時をもって4年となります。
候補者番号2
柿沼佑一 かきぬまゆういち
1977年11月16日
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2,384,700株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
2005年4月 最高裁判所司法研修所 入所 2007年1月 埼玉弁護士会登録 2007年1月 高篠法律事務所（現高篠・柿沼法律事務所） 入所 2010年10月 同事務所 パートナー（現任） 2014年6月 ㈱ツツミ 補欠監査役 2015年6月 同社 社外取締役 2017年6月 同社 社外取締役（監査等委員）（現任） 2021年3月 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） （重要な兼職の状況） 高篠・柿沼法律事務所 パートナー ㈱ツツミ 社外取締役（監査等委員） 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
柿沼佑一氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、幅広く弁護士として活躍しており、その専門的見地から企業法務及びコンプライアンスの多面的なアドバイスが可能であるのみならず、当社の筆頭株主である他、バイオベンチャーに対して個人投資家として長年の投資経験を有していることから、株主によるコーポレート・ガバナンスを実現するにふさわしい人物であると考えており、引き続き監査等委員である社外取締役候補者として選任をお願いするものであります。なお、同氏の当社社外取締役（監査等委員）としての在任期間は、本総会終結の時をもって4年となります。
候補者番号3
中野貴之 なかのたかゆき
1971年7月9日
※
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─株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
2000年4月 武田薬品工業㈱ 入社 2007年4月 Takeda Global R&D Center出向（米国駐在） 2009年4月 武田薬品工業㈱ 医薬開発本部 開発戦略部 主席部員 2011年4月 Takeda Pharmaceutical International Inc.出向（米国駐在） ディレクター 2014年5月 Takeda Vaccines, Inc.出向（米国駐在） グローバルビジネス
プラニング・ヘッド 兼ジャパンビジネスコーディネーター2021年1月 帝人㈱入社 経営企画管掌補佐 2021年4月 同社 経営企画管掌補佐 兼 再生医療新事業部長 2021年6月 ㈱ジャパン・ティッシュエンジニアリング 取締役（現任） 2022年4月 帝人グループ理事 コーポレートビジネスインキュベーション
部門長補佐 兼 再生医療新事業部長
帝人ナカシマメディカル㈱ 取締役（現任）2023年4月 帝人㈱ ミッション・エグゼクティブ 再生医療・埋込医療機器部門長（現任）
帝人メディカルテクノロジー㈱ 取締役（現任）2023年6月 再生医療イノベーションフォーラム 理事（現任） 2023年8月 帝人リジェネット㈱ 取締役（現任） （重要な兼職の状況） 帝人㈱ ミッション・エグゼクティブ 再生医療・埋込医療機器部門長 ㈱ジャパン・ティッシュエンジニアリング 取締役 帝人リジェネット㈱ 取締役 帝人ナカシマメディカル㈱ 取締役 帝人メディカルテクノロジー㈱ 取締役 再生医療イノベーションフォーラム 理事 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
中野貴之氏は、武田薬品工業株式会社の国内及び海外拠点でグローバルな医薬品の研究開発及びワクチン事業の運営に長年携わってきた経験に加え、2021年1月からは帝人株式会社において再生医療事業の立ち上げ及び埋込医療機器事業の運営に携わってきた経験を有しております。また、2023年8月からは、新たに設立された帝人リジェネット株式会社において取締役を務め、再生医療等製品のCDMO（開発受託・製造受託）事業の発展に尽力しております。その豊富な経験と幅広い見識に基づき、客観的な視点で独立性及び公平性をもって企業経営を監視し、助言を与える等の職務を適切に遂行できると考えており、監査等委員である社外取締役候補者として選任をお願いするものであります。
（注）
1. ※印は、新任の候補者であります。
2. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
3. 石井幸佑氏、柿沼佑一氏及び中野貴之氏は、社外取締役候補者であります。
4. 当社は、石井幸佑氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。同氏の再任が承認された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。
5. 中野貴之氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認された場合には、独立役員として指定する予定であります。
6. 当社は、石井幸佑氏及び柿沼佑一氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額であります。両氏の再任が承認された場合は、当社は両氏との間で当該契約を継続する予定であります。
7. 中野貴之氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額であります。
8. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる職務執行に起因する責任追及に係る請求等の損害を当該保険契約により塡󠄀補することとしております。各候補者が選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
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スキルマトリックスとは
スキルマトリックスは、取締役会が監督機能を発揮するために、各取締役の知識・素養・経験といった「スキル」と「多様性」の組合せを一覧表にまとめたものです。その目的は経営戦略に照らして企業が必要とする取締役の知識・経験と、現職取締役・取締役候補者の知識・経験とを対照させ、取締役会全体としてバランスの取れた構成であることや経営戦略に合致した取締役選任の適切性を開示することにあるとされています。
当社は、知識、経験及び能力等のバランス並びに多様性に配慮して取締役候補者を指名しています。本総会の議案が原案通りに承認可決された場合、各取締役のスキルマトリックスは、以下のとおりとなります。
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本総会の開始の時をもって、2023年3月24日開催の第15期定時株主総会において選任いただいた補欠の監査等委員である取締役 髙木 明氏の選任の効力が失効しますので、改めて、監査等委員である取締役が法令に定めた員数を欠くこととなる場合に備え、全ての監査等委員である取締役の補欠として、予め補欠の監査等委員である取締役1名の選任をお願いするものであります。なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
藤井寿 ふじいひさし
1980年12月18日
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
─株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
2003年4月 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 2006年4月 公認会計士登録 2011年12月 弁護士登録 2011年12月 芝大門法律事務所入所 2015年10月 防衛省再就職等監察官（非常勤）（現任） 2017年8月 リンクパートナーズ法律事務所入所（現任） 2019年7月 吉積ホールディングス㈱ 社外監査役（現任） 2022年4月 シンクランド㈱ 社外監査役（現任） 2023年10月 ㈱ケアリッツ・テクノロジーズ 監査役（現任） 2023年12月 ㈱Linc’well 社外取締役（現任） 2024年6月 公益財団法人佐々木泰樹育英会 監事（現任） 2024年8月 エム・デー・ビー㈱ 社外取締役（現任） （重要な兼職の状況） リンクパートナーズ法律事務所 防衛省再就職等監察官（非常勤） 吉積ホールディングス㈱ 社外監査役 シンクランド㈱ 社外監査役 ㈱ケアリッツ・テクノロジーズ 監査役 ㈱Linc’well 社外取締役 公益財団法人佐々木泰樹育英会 監事 エム・デー・ビー㈱ 社外取締役 補欠の社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
藤井寿氏は、監査法人での会計監査経験があり、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また、弁護士として企業法務に関する相当程度の知見も有しており、その知識経験に基づき、客観的な立場から当社取締役の職務執行を監査していただけるものと判断し、補欠の監査等委員である社外取締役候補者として選任をお願いするものであります。
（注）
1. 候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 藤井寿氏は、補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。
3. 藤井寿氏が監査等委員である社外取締役に選任され、就任した場合には、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額であります。
4. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる職務執行に起因する責任追及に係る請求等の損害を当該保険契約により塡󠄀補することとしております。藤井寿氏が監査等委員である社外取締役に選任され、就任した場合には、新たに当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
5. 藤井寿氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合には、東京証券取引所で定める独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
