第142期定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
会社提案
- 第1号議案
- 第2号議案
- 第3号議案
- 第4号議案
- （ご参考）
- （ご参考）
株主提案
- 第6号議案
議案
-
会社提案
-
第1号議案から第5号議案までは会社提案によるものであります。
当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向け、株主の皆様に対する配当額の決定を経営上の重要課題の一つと位置づけており、企業体質の強化、財務内容の健全性維持に努めつつ、業績に応じた配当を安定的に継続実施することを基本方針としております。
この基本方針のもと、2026中期経営計画における株主還元方針は、長期安定的な配当の実施を目的として、株主還元指標にDOE（株主資本配当率）を導入し、前期末の株主資本に対する配当率を2026年度までに3.0％とする目標を掲げております。
あわせて、2026中期経営計画では資本配分の方針も明確にしており、安定的かつ継続的な株主還元と、将来の成長に向けた戦略的な投資の両立を図っております。配当については、3か年総額で約50億円の実施を見込んでおり、加えて、設備投資やM&Aなどの成長投資に約200億円を充当する計画です。これにより、株主の皆様に対する継続的な還元の強化と中長期的な企業価値の向上の双方が実現可能と考えております。
以上を踏まえ、当事業年度の期末配当につきましては、前事業年度の期末配当金から14円増配し、1株当たり49円とさせていただきたいと存じます。なお、これは2024年3月期末の株主資本の3.0％を満たす水準となります。
-
本定時株主総会終結の時をもって、取締役9名全員が任期満了となりますので、取締役9名（うち社外取締役3名）の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、取締役候補者については、社外取締役が過半数を占める指名諮問委員会の答申を得て、取締役会において決定しております。取締役候補者は次のとおりであります。
-
候補者番号1
里隆幸
さとたかゆき
- 再任
-
候補者番号2
永野達彦
ながのたつひこ
- 再任
-
候補者番号3
山本基弘
やまもともとひろ
- 再任
-
候補者番号4
中谷昌幸
なかたにまさゆき
- 再任
-
候補者番号5
三宅章弘
みやけあきひろ
- 再任
-
候補者番号6
藤原明
ふじわらあきら
- 再任
-
候補者番号7
林紀美代
はやしきみよ
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号8
佐藤弘志
さとうひろし
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号9
馬場浩司
ばばこうじ
- 再任
- 社外
- 独立
候補者番号1
里隆幸 さとたかゆき
1961年1月15日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
39,060株
取締役在任年数（本総会終結時）
13年
取締役会出席状況
18/18回（100％）
略歴、当社における地位及び担当
1984年4月 当社入社 2009年4月 当社一般塗料部門
構造物塗料事業部副事業部長2010年4月 当社技術開発部門開発部長 2011年4月 当社執行役員
一般塗料部門副部門長（技術統括）
工業塗料部門副部門長（技術統括）2012年4月 当社技術開発部門長
兼塗料事業部門副部門長（技術統括）2012年6月 当社取締役 2014年4月 当社塗料事業部門長
兼塗料販売事業部長2016年4月 当社常務執行役員
塗料事業部門建築・構造物塗料事業部長2018年4月 当社専務執行役員
経営全般2018年6月 当社代表取締役社長（現任） 〈担当〉内部監査室、品質保証部 取締役候補者とした理由
長年に亘る当社の技術部門及び営業部門での豊富な経験と実績を有しております。2018年に当社の代表取締役社長に就任して以来、強いリーダーシップをもって当社グループの経営全般を牽引し、取締役会において重要事項の決定及び業務執行の監督を的確に行っております。また、品質担当役員として品質管理体制の更なる強化を推進しております。
これらの豊富な経験と実績をもとに、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化が期待でき、当社グループの持続的な成長と更なる企業価値向上に寄与すると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。候補者番号2
永野達彦 ながのたつひこ
1963年9月22日生
- 再任
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12,533株
取締役在任年数（本総会終結時）
7年
取締役会出席状況
18/18回（100％）
略歴、当社における地位及び担当
1987年4月 株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行 2012年5月 同行営業第二本部 営業第五部長 2014年6月 同行丸の内支社長 2017年6月 当社執行役員
管理本部副本部長兼財務担当2018年4月 当社管理本部長（現任） 2018年6月 当社取締役（現任）
常務執行役員（現任）2020年10月 当社販売店協働推進担当 2022年4月 当社管理本部経営企画室長 2024年4月 当社管理本部財務部長（現任） 〈担当〉管理本部 取締役候補者とした理由
金融機関で培ってきた財務及び経営戦略における豊富な経験と知見を有しております。当社では管理本部を担い、M&A戦略の実行、政策保有株の縮減及び新たな配当戦略を導入するなど、2026中期経営計画を中心となり推進しております。
これらの豊富な経験と実績をもとに、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化が期待でき、当社グループの持続的な成長と更なる企業価値向上に寄与すると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。候補者番号3
山本基弘 やまもともとひろ
1964年1月18日生
- 再任
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13,063株
取締役在任年数（本総会終結時）
8年
取締役会出席状況
18/18回（100％）
略歴、当社における地位及び担当
1986年4月 当社入社 2014年4月 当社技術開発部門副部門長
兼開発部長
兼技術開発第一グループ長
兼建築・構造物塗料事業部副事業部長2015年4月 当社執行役員（現任） 2016年4月 当社技術開発部門長
兼塗料事業部門副部門長（技術統括）2017年6月 当社取締役（現任） 2018年4月 当社塗料事業部門長 2022年4月 当社スペシャリティ事業部門長（現任）
兼塗料事業部門副部門長（技術統括）（現任）〈担当〉スペシャリティ事業部門、技術開発部門 取締役候補者とした理由
当社の技術部門及び営業部門で培ってきた塗料開発と市場開拓に関する豊富な経験と知識を有しており、現在はスペシャリティ事業部門と技術開発部門を担っております。
これらの豊富な経験と実績をもとに、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化が期待でき、当社グループの持続的な成長と更なる企業価値向上に寄与すると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。候補者番号4
中谷昌幸 なかたにまさゆき
1966年12月8日生
- 再任
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9,505株
取締役在任年数（本総会終結時）
3年
取締役会出席状況
18/18回（100％）
略歴、当社における地位及び担当
1990年4月 株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行 2011年10月 同行総務部次長 2014年10月 同行難波支店副支店長 2015年4月 同行徳山支店長兼徳山支社長 2017年10月 同行融資部次長 2019年5月 当社入社
管理本部経営企画室専任部長2020年4月 当社執行役員（現任）
管理本部経営企画室長2022年4月 当社国際本部長（現任） 2022年6月 当社取締役（現任）
資材担当〈担当〉国際本部、資材本部 取締役候補者とした理由
金融機関で培ってきた財務及び会計における豊富な経験と知見を有しております。当社に入社後は、経営企画室長として中期経営計画を立案、推進するとともに、国内外のグループ会社の管理及び内部統制を担い、その高いマネジメント能力と実績を活かして、現在は国際本部と資材本部を担っております。
これらの豊富な経験と実績をもとに、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化が期待でき、当社グループの持続的な成長と更なる企業価値向上に寄与すると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。候補者番号5
三宅章弘 みやけあきひろ
1971年2月7日生
- 再任
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10,442株
取締役在任年数（本総会終結時）
2年
取締役会出席状況
18/18回（100％）
略歴、当社における地位及び担当
1996年4月 当社入社 2013年4月 当社生産部門生産技術企画部次長 2015年4月 当社塗料事業部門塗料事業企画室次長 2017年4月 当社塗料事業部門塗料事業企画室長 2021年4月 当社執行役員（現任）
生産部門生産技術企画部長2022年4月 当社生産部門長（現任） 2023年6月 当社取締役（現任） 〈担当〉生産部門 取締役候補者とした理由
当社の技術部門、生産部門及び営業部門で培ってきた塗料開発・製造と営業企画に関する豊富な経験と知識に加え、基幹システム構築や品質管理など様々なプロジェクトでの実績を有しており、現在は生産部門を担っております。
これらの豊富な経験と実績をもとに、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化が期待でき、当社グループの持続的な成長と更なる企業価値向上に寄与すると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。候補者番号6
藤原明 ふじわらあきら
1960年4月18日生
- 再任
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4,977株
取締役在任年数（本総会終結時）
1年
取締役会出席状況（2024年6月27日就任以降）
14/14回（100％）
略歴、当社における地位及び担当
1983年4月 当社入社 2010年4月 当社一般塗料部門一般塗料販売事業部西日本販売部長 2013年4月 当社塗料事業部門金属焼付塗料事業部長 2016年7月 当社塗料事業部門塗料販売事業部長 2017年4月 DNT山陽ケミカル株式会社 代表取締役社長 2020年4月 当社執行役員（現任）
塗料事業部門副部門長2021年4月 当社塗料事業部門塗料事業企画室長 2023年4月 当社塗料事業部門市場開発部長 2023年12月 当社塗料事業部門長（現任） 2024年6月 当社取締役（現任） 〈担当〉塗料事業部門 取締役候補者とした理由
長年に亘る当社の営業部門で培ってきた市場開拓と営業企画に関する豊富な経験と知識に加え、当社国内の販売系グループ会社での経営経験を有しており、現在は塗料事業部門を担っております。
これらの豊富な経験と実績をもとに、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化が期待でき、当社グループの持続的な成長と更なる企業価値向上に寄与すると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。候補者番号7
林紀美代 はやしきみよ
1958年4月29日生
- 再任
- 社外
- 独立
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3,900株
社外取締役在任年数（本総会終結時）
6年
取締役会出席状況
18/18回（100％）
略歴、当社における地位及び担当
1982年10月 朝日会計社（現 有限責任あずさ監査法人）入所 1986年3月 公認会計士登録（現任） 1995年10月 同所シニアマネージャー（2009年9月退所） 2009年10月 林紀美代公認会計士事務所代表（現任） 2010年10月 イワタニダイレクト株式会社
（現 イワタニアイコレクト株式会社）監査役（現任）2019年6月 当社取締役（現任） 2020年6月 新コスモス電機株式会社社外監査役（現任） 重要な兼職の状況
林紀美代公認会計士事務所代表
新コスモス電機株式会社社外監査役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
公認会計士としての財務及び会計に関する知見に加え、事業会社の監査役としての豊富な経験を有しております。当社では、これら専門的見地から取締役会において積極的に発言されるなど、経営の監督機能を適切に果たしておられます。今後も当社経営全般に対して提言いただくことにより、当社グループの持続的な成長と更なる企業価値向上の実現に向けて、当社のコーポレートガバナンスの強化に寄与されることを期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。また、同氏が再任された場合は、引き続き指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただきます。
なお、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。社外取締役候補者が当社又は役員を兼務する他社での法令又は定款違反等の事実について
林紀美代氏が当社の社外取締役として在任中である2024年11月、当社は外注管理に係る社内ルールの逸脱等の不適切事案が判明したことから対象製品に係るJISマーク表示製品としての出荷を自粛し、一般財団法人日本塗料検査協会よりJISマーク表示の一時停止の通知を受領いたしました。
同氏は当該不正事実が判明するまでは、その事実を認識しておりませんでしたが、日頃から法令遵守の観点から提言等を行っております。当該不正事実が判明した後においては、再発防止に向けた内部統制体制の強化やコンプライアンスの徹底についての助言等を行い、その職責を果たしております。候補者番号8
佐藤弘志 さとうひろし
1958年1月2日生
- 再任
- 社外
- 独立
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1,600株
社外取締役在任年数（本総会終結時）
3年
取締役会出席状況
18/18回（100%）
略歴、当社における地位及び担当
1980年4月 株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行 2005年5月 株式会社東京三菱銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）
事業戦略開発部長2006年5月 株式会社三菱東京UFJ銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）
融資部長2007年6月 同行執行役員融資部長 2008年6月 同行常勤監査役（2011年6月退任） 2011年6月 三菱製鋼株式会社
代表取締役 常務取締役（2017年6月退任）2017年6月 三菱マテリアル株式会社常勤監査役 2019年6月 同社社外取締役常勤監査委員（2022年6月退任） 2022年6月 当社取締役（現任） 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
金融機関の監査役及び上場会社の経営者、監査役としての経験から、財務・会計及び企業経営に関する豊富な知見を有しております。これらを活かし、取締役会において積極的に発言されるなど、経営の監督機能を適切に果たしておられます。今後も当社経営全般に対して提言いただくことにより、当社グループの持続的な成長と更なる企業価値向上の実現に向けて、当社のコーポレートガバナンスの強化に寄与されることを期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。
また、同氏が再任された場合は、引き続き指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただきます。社外取締役候補者が当社又は役員を兼務する他社での法令又は定款違反等の事実について
佐藤弘志氏が当社の社外取締役として在任中である2024年11月、当社は外注管理に係る社内ルールの逸脱等の不適切事案が判明したことから対象製品に係るJISマーク表示製品としての出荷を自粛し、一般財団法人日本塗料検査協会よりJISマーク表示の一時停止の通知を受領いたしました。
同氏は当該不正事実が判明するまでは、その事実を認識しておりませんでしたが、日頃から法令遵守の観点から提言等を行っております。当該不正事実が判明した後においては、再発防止に向けた内部統制体制の強化やコンプライアンスの徹底についての助言等を行うとともに特別調査委員として事実関係の調査にあたるなど、その職責を果たしております。候補者番号9
馬場浩司 ばばこうじ
1957年8月22日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
1,600株
社外取締役在任年数（本総会終結時）
3年
取締役会出席状況
18/18回（100％）
略歴、当社における地位及び担当
1981年4月 株式会社東京銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行 2007年5月 株式会社三菱東京UFJ銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）
ヨハネスブルグ駐在員事務所長2010年12月 日本輸送機株式会社
（現 三菱ロジスネクスト株式会社）入社2011年4月 同社営業本部営業企画室長 2013年4月 同社海外営業本部海外営業企画部長 2014年6月 同社執行役員
海外営業本部海外営業企画部長2017年10月 同社参事 海外営業本部副本部長兼海外営業企画部長 2019年6月 同社常勤監査役（2023年6月退任） 2022年6月 当社取締役（現任） 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
金融機関での長年の経験に加え、上場会社での海外営業担当の執行役員、監査役としての経験から、財務・会計及び海外事業に関する豊富な知見を有しております。これらを活かし、取締役会において積極的に発言されるなど、経営の監督機能を適切に果たしておられます。今後も当社経営全般に対して提言いただくことにより、当社グループの持続的な成長と更なる企業価値向上の実現に向けて、当社のコーポレートガバナンスの強化に寄与されることを期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。また、同氏が再任された場合は、引き続き指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただきます。
社外取締役候補者が当社又は役員を兼務する他社での法令又は定款違反等の事実について
馬場浩司氏が当社の社外取締役として在任中である2024年11月、当社は外注管理に係る社内ルールの逸脱等の不適切事案が判明したことから対象製品に係るJISマーク表示製品としての出荷を自粛し、一般財団法人日本塗料検査協会よりJISマーク表示の一時停止の通知を受領いたしました。
同氏は当該不正事実が判明するまでは、その事実を認識しておりませんでしたが、日頃から法令遵守の観点から提言等を行っております。当該不正事実が判明した後においては、再発防止に向けた内部統制体制の強化やコンプライアンスの徹底についての助言等を行い、その職責を果たしております。(注1)
各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
(注2)
社外取締役候補者に関する事項は以下のとおりであります。
(1)林紀美代氏、佐藤弘志氏及び馬場浩司氏は社外取締役候補者であります。
なお、当社は3氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。(2)当社は、林紀美代氏、佐藤弘志氏及び馬場浩司氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償限度額は、法令に定める最低責任限度額となり、3氏の再任が承認された場合は、3氏との当該契約を継続する予定であります。
(3)林紀美代氏は、当社の会計監査人であるあずさ監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）に在籍しておりましたが、同法人を退所後、相当期間（15年）経過しており、同氏の独立性は確保されていると判断しております。
(4)佐藤弘志氏が監査役、馬場浩司氏が業務執行者であった株式会社三菱UFJ銀行と当社との間には借入等の取引関係がありますが、直近事業年度末時点における当該借入額は当社の連結総資産に対して少なく(5.0％未満)、また、同行を佐藤弘志氏は退任後14年、馬場浩司氏は退職後14年と相当期間経過していることから、両氏の独立性は確保されていると判断しております。
(5)馬場浩司氏が常勤監査役を務めていた三菱ロジスネクスト株式会社と当社との間には製品等の取引関係がありますが、直近事業年度における当該取引額は当社の連結売上高に対して僅少（0.2％未満）であり、同氏の独立性は確保されていると判断しております。
(注3)
当社は、取締役全員を被保険者として、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等が、その職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずる損害について填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。また、当該保険契約は、次回更新時においても同内容での更新を予定しております。なお、取締役候補者全員は当該保険契約の被保険者となります。
-
-
本定時株主総会終結の時をもって、監査役 杉浦 秀樹氏が任期満了となりますので、監査役1名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、監査役候補者については、社外取締役が過半数を占める指名諮問委員会の答申を得て、取締役会において決定しております。
また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
杉浦秀樹 すぎうらひでき
1966年2月2日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
1,900株
社外監査役在任年数（本総会終結時）
4年
取締役会出席状況
18/18回（100％）
監査役会出席状況
14/14回（100％）
略歴、当社における地位
1989年4月 三菱信託銀行株式会社（現 三菱UFJ信託銀行株式会社）入社 2012年2月 同社法人アドバイザリーサービス部次長 2013年10月 同社審査部次長 2014年8月 同社不動産ファイナンス審査室長 2017年4月 同社不動産信託部次長 2018年4月 同社グループ不動産営業部副部長 2021年4月 エム・ユー・トラスト・アップルプランニング株式会社出向
（2021年6月三菱UFJ信託銀行株式会社退職）2021年6月 当社常勤監査役（現任） 2024年6月 三菱ロジスネクスト株式会社社外監査役（現任） 重要な兼職の状況
三菱ロジスネクスト株式会社社外監査役
社外監査役候補者とした理由
金融機関における長年の経験から、財務、会計、リスクマネジメントに関する豊富な知見に加え、当社の監査役会議長を務めるなど監査業務における豊富な経験と知見を有しております。
当社の社外監査役に就任して以来、取締役会において積極的に発言されるなど、当社取締役の職務執行を適切に監査されております。
これらの実績から、当社グループの監査体制の更なる強化に適任と判断し、引き続き社外監査役候補者といたしました。
なお、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、金融機関における長年の経験から、社外監査役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。社外監査役候補者が当社又は役員を兼務する他社での法令又は定款違反等の事実について
杉浦秀樹氏が当社の社外監査役として在任中である2023年10月、当社は連結子会社である岡山化工株式会社が製造するJIS製品において、社内で定めた検査規格に係る検査値の改ざん等の不適切行為が行われていたことを公表いたしました。
同氏は当該不正事実が判明するまでは、その事実を認識しておりませんでしたが、日頃から法令遵守の観点から提言等を行っております。当該不正事実が判明した後においては、再発防止に向けた内部統制体制の強化やコンプライアンスの徹底についての助言等を行うとともに、特別調査委員として事実関係の調査にあたるなど、その職責を果たしております。
また、同氏が当社の社外監査役として在任中である2024年11月、当社は外注管理に係る社内ルールの逸脱等の不適切事案が判明したことから対象製品に係るJISマーク表示製品としての出荷を自粛し、一般財団法人日本塗料検査協会よりJISマーク表示の一時停止の通知を受領いたしました。
同氏は当該不正事実が判明するまでは、その事実を認識しておりませんでしたが、日頃から法令遵守の観点から提言等を行っております。当該不正事実が判明した後においては、再発防止に向けた内部統制体制の強化やコンプライアンスの徹底についての助言等を行うとともに、特別調査委員として事実関係の調査にあたるなど、その職責を果たしております。(注1)
社外監査役候補者杉浦秀樹氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
(注2)
杉浦秀樹氏は社外監査役候補者であります。
なお、当社は杉浦秀樹氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
(注3)
当社は、杉浦秀樹氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償限度額は、法令に定める最低責任限度額となり、同氏の再任が承認された場合は、同氏との当該契約を継続する予定であります。
(注4)
杉浦秀樹氏が業務執行者であった三菱UFJ信託銀行株式会社と当社の間には、証券代行業務やコンサルティングサービス等の取引関係がありますが、直近事業年度末時点における当該取引額は、同社の連結売上高に対して僅少（0.01％未満）であり、同氏の独立性は確保されていると判断しております。
(注5)
杉浦秀樹氏が社外監査役を務めている三菱ロジスネクスト株式会社と当社との間には製品等の取引関係がありますが、直近事業年度における当該取引額は当社の連結売上高に対して僅少（0.2％未満）であり、同氏の独立性は確保されていると判断しております。
(注6)
当社は、監査役全員を被保険者として、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等が、その職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずる損害について填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。また、当該保険契約は、次回更新時においても同内容での更新を予定しております。なお、杉浦秀樹氏の再任が承認された場合は、同氏は当該保険契約の被保険者となります。
-
本定時株主総会開始の時をもって、補欠監査役 西田 啓氏の選任の効力が失効いたしますので、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、補欠監査役候補者については、社外取締役が過半数を占める指名諮問委員会の答申を得て、取締役会において決定しております。
また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次のとおりであります。
西田啓 にしだけい
1954年7月8日
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
0株
略歴
1977年4月 日本電池株式会社（現 株式会社GSユアサ）入社 2007年7月 株式会社ジーエス・ユアサ コーポレーション
経営戦略統括部長兼広報室長2008年6月 同社執行役員 2009年6月 同社取締役 2010年4月 同社コーポレート室長 2012年6月 同社常務取締役 2015年6月 同社代表取締役 専務取締役 2018年6月 同社代表取締役 取締役副社長 2020年6月 同社顧問（2021年6月退任） 2021年6月 東京エレクトロン デバイス株式会社社外取締役（現任） 重要な兼職の状況
東京エレクトロン デバイス株式会社社外取締役
補欠の社外監査役候補者とした理由
上場会社での経営者及び社外取締役としての経験から、企業経営に関する豊富な知見を有しております。これらを活かした専門的見地から監査役の役割を適切に果たされることを期待し、補欠の社外監査役候補者といたしました。
(注1)
補欠の社外監査役候補者西田 啓氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
(注2)
西田 啓氏は、補欠の社外監査役候補者であります。なお、同氏が監査役に就任することとなった場合は、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。
(注3)
西田 啓氏が監査役に就任することとなった場合は、当社と同氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく賠償限度額は、法令に定める最低責任限度額となります。
(注4)
当社は、監査役全員を被保険者として、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等が、その職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずる損害について填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。また、当該保険契約は、次回更新時においても同内容での更新を予定しております。なお、西田 啓氏が監査役に就任することとなった場合は、同氏を当該保険契約の被保険者とする予定であります。
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第2号議案及び第3号議案が承認された場合、当社の取締役会及び監査役会の構成は以下のとおりとなります。
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当社は、社外取締役及び社外監査役（候補者を含む）が、会社法及び東京証券取引所の独立性に関する要件に加え、以下各号のいずれにも該当しない場合には、十分な独立性を有するものと判断します。
（1）当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）を主要な取引先とする者注1又はその業務執行者注2
（2）当社グループの主要な取引先注3又はその業務執行者
（3）当社グループから役員報酬以外に直前事業年度において年間10百万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属している者をいう。）
（4）当社グループから直前事業年度において年間10百万円以上の寄付を受けている者又はその業務執行者
（5）当社の主要株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接に保有している株主）又はその業務執行者
（6）過去3年間において、上記（1）から（5）までに該当していた者
（7）上記（1）から（5）までに該当する者（重要な者注4に限る。）の二親等以内の親族
(注1)
「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度におけるその者の年間連結売上高の2％以上の支払いを当社グループから受けた者をいう。
(注2)
「業務執行者」とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役、執行役、その他の法人等の業務を執行する役員、業務を執行する社員及び使用人をいう。
(注3)
「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの年間連結売上高の2％以上の支払いを当社グループに行った者をいう（当社グループが借入れをしている金融機関については、その借入額が当社グループの連結総資産に占める割合が少なくない金融機関とする。）。
(注4)
「重要な者」とは、（1）、（2）、（4）、（5）については取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者、（3）については各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士（いわゆるアソシエイトを含む。）をいう。
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当社は、保有する政策保有株式について「政策保有株式に関する方針」に基づき、具体的に保有の適否を検証し、資本コストを含めた経済合理性、経営戦略、取引関係の維持、強化の観点から保有意義が希薄となった株式については継続的に縮減を図ることとしております。
具体的には、2023年12月開催の取締役会において、2025年3月末までに投資有価証券の保有金額を連結純資産に対して10％未満とする方針を決議しております。
保有銘柄数及び貸借対照表計上額の推移
2024年度は計8銘柄を2,863百万円（売却益2,124百万円）で売却した結果、2024年度末時点の保有金額は連結純資産に対して8.4％となりました。なお、政策保有株式の貸借対照表計上額は、当社のみの金額であり、連結ベースでの貸借対照表計上額（9,447百万円）から持分法適用会社の株式（2,393百万円）を除外した株式の保有金額（7,054百万円）に対する連結純資産残高比は9.3％となります。
＜政策保有株式に関する方針＞
当社は、持続的な成長と企業価値を高めるため、経営戦略、取引関係の維持、強化の一環として必要と判断した取引先の株式を保有します。
また、当社が保有する政策保有株式は、取締役会が、毎年定期的に個別に中長期的な視点より保有目的や、経済合理性を検証し、その意義が希薄となった株式については、縮減を図ります。
＜議決権行使基準＞
政策保有株式の議決権の行使については、議案の内容が当社の企業価値の向上や株主価値の向上に資するものか否かを議案ごとに総合的に検討し、適切に賛否を判断のうえ行使します。
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当社は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対する報酬については、基本報酬及び賞与（2019年6月27日開催の第136期定時株主総会においてご承認いただきました）年額300百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）に加えて、2021年5月12日開催の取締役会において、従来のストックオプションとしての新株予約権に関する株式報酬に代えて譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しております。
当社は、2021年6月29日開催の第138期定時株主総会において、対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬として支給する金銭報酬債権の総額を、金銭による報酬等の限度額とは別枠で、年額60百万円以内かつ割り当てる当社普通株式の総数を年86,000株以内として設定することをご承認いただいております。
今般、優秀な経営人材を確保・維持するだけでなく、創立100周年を迎える2029年度におけるありたい姿として、業績面で連結売上高1,000億円、連結営業利益100億円を目標として掲げる中、持続的な成長を動機づけ、長期の経営効率向上を推進するインセンティブを拡大することで、企業価値の最大化を図ることを目的として、2025年2月26日開催の取締役会において「取締役等の役員報酬制度の改定」を決議いたしました。当社の中長期的な業績と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、対象取締役に対し、本制度を導入しており、業績指標との連動幅を拡大することから、対象取締役に対し譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の年額及び、発行または処分される当社の普通株式の総数を変更することをお願いするものであります。
具体的には譲渡制限付株式報酬の上限を年額90百万円以内に改定させていただきたいと存じます。
また、対象取締役が交付を受ける当社の譲渡制限付株式の総数は年129,000株以内に改定させていただきたいと存じます。
現在の取締役は9名（うち社外取締役3名）であり、第2号議案「取締役9名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、引き続き取締役は9名（うち社外取締役3名）となり、対象取締役は6名となります。
本議案は、取締役の報酬等の内容に係る決定方針及び当社の株価水準等を総合的に勘案しつつ、報酬諮問委員会の答申を得て取締役会で決定しており、相当であるものと判断しております。
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当社の役員の報酬等は、以下のとおり構成しています。
1．現金報酬として役位別に支給額を決定している基本報酬（固定報酬）
2．短期的な業績と連動させた賞与
3．中長期的な業績向上を目的とした自社株報酬（非金銭報酬等）
なお、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、それぞれの報酬水準及び構成比率は、報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、社外の有識者を交えた役員報酬の審議機関である報酬諮問委員会にて、外部調査機関の役員報酬調査データ等を用いて、同業種又は売上等が同規模の企業との客観的な比較検証を行い、当社の財務状況等も踏まえたうえ、委員会メンバーの意見も参考にして審議し、取締役会にて決定しております。また、取締役及び執行役員の報酬におけるそれぞれの報酬要素の構成比率は、概ね下図のとおりとしております。社外取締役、監査役については、基本報酬のみを支給しております。報酬における構成比率は、賞与及び自社株報酬（非金銭報酬等）を基準額とした場合の構成比率であり、実際に支給される報酬の構成比率は、業績や役員評価の結果に基づくため、異なる場合があります。
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株主提案
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第6号議案は株主様1名からのご提案によるものであります。なお、「提案の内容」及び「提案の理由」は提案株主様から提出された書面の内容を原文のまま記載しております。
1．提案の内容
（1）配当財産の種類
金銭（2）配当財産の割当てに関する事項及びその総額
普通株式1株当たりの配当金額（以下「1株配当」という。）として、107円から、第142回定時株主総会において可決された当社取締役会が提案した剰余金処分に係る議案（以下「会社側利益処分案」という。）に基づく1株配当を控除した金額を配当する。
2025年3月期の1株当たり純資産の5％に相当する金額が107円と異なる場合は、冒頭の107円を、2025年3月期の1株当たり純資産の5％に相当する金額に読み替える（1円単位未満は切り捨てとする）。
なお、配当総額は、当社の第142回定時株主総会の議決権の基準日現在の配当の対象となる株式数を乗じた額となる。（3）剰余金の配当が効力を生じる日
当社の第142回定時株主総会の開催日の翌日
なお、本議案は第142回定時株主総会に会社側利益処分案が提案された場合、同提案とは独立且つ同提案と両立するものとして、追加で提案するものである。2．提案の理由
本議案は、通期の1株配当を1株当たり純資産の5％（DOE5％）とするものです。
当社は2024年5月に中期経営計画を発表されましたが、2025年4月時点でもPBRは0.5倍程度と、市場評価は依然低迷しています。これは、実態としての資本効率の低さ、株主還元の不十分さが、評価を押し下げる要因となっています。
資本効率では、直近年度はROE7.7％と、一般的な資本コスト8％に近しいものの、実際には土地売却益や有価証券売却益により、一時的に利益が押し上げられ、本業ベースでは5％を切る水準に留まります。
また、株主還元では、DOEでは純資産比3％が一般的な還元水準になりつつある中、2026年度で株主資本比3％を目指す現行方針は、水準・速度の両面で市場の期待に応えるものとは言えません。
純資産の過度な積上げによる資本効率の低下を避け、配当を通じた株式価値の評価改善が急務です。以上を踏まえ、提案株主は純資産に基づくDOE5％相当の配当を実施することを提案致します。
3．取締役会の意見
当社取締役会は 本株主提案に反対 いたします。
本株主提案は、当社普通株式の1株当たり配当金を1株当たり純資産の5％に相当する金額とするものです。これに基づくと、本株主提案の1株当たり配当金は114円1となり、配当金総額は約32億円に相当いたします。本議案につきましては、当社取締役会において慎重に検討を重ねました結果、下記理由により反対の意見を表明することといたしました。
当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向け、株主の皆様に対する配当額の決定を経営上の重要課題の一つと位置づけており、企業体質の強化、財務内容の健全性維持に努めつつ、業績に応じた配当を安定的に継続実施することを基本方針としております。
当社が2024年5月に公表した中期経営計画（以下、「2026中期経営計画」といいます。）においても言及しておりますが、ご提案の株主様もご指摘のとおり当社の株価指標の一つであるPBRはいまだ低い水準にあると認識しております。この背景には、現時点における当社の資本収益性や将来の成長性が、株式市場からの期待に十分にお応えできていないことがあると考えております。
当社では、持続的な企業価値向上には、基幹事業における収益力の維持・向上と成長が期待される事業への積極投資が不可欠であるとの認識のもと、2026中期経営計画において、今後3年間で総額200億円程度を目安とする成長投資（設備投資やM&A等）を実行し、事業基盤の拡大と収益性の更なる向上を目指す方針を掲げております。その具体的な取り組みとして、2024年度には、国内塗料市場を主たる事業領域とする神東塗料株式会社に対するM&Aを実行し、同社を当社グループに迎え入れました。同社とは既に事業提携に関するコミッティーを設置し、両社にとっての相互の企業価値向上に向けた具体的な検討を進めております。この提携を通じて、短期的には原材料調達の効率化や相互の製品ラインナップの補完によるシナジーを追求し、中長期的には生産体制の最適化や共同での新たな製品開発や技術革新の加速等を通じて、競争力の強化と新たな成長機会の創出を目指してまいります。また、設備投資においては、当社グループ内で最も収益性の高い照明機器事業に対して積極的に実施しております。具体的には、同事業の子会社では、製品開発力強化、物流効率向上及び職場環境改善を目的として、技術センター機能を備えた新本社を2024年度に建設いたしました。更に、生産効率の抜本的な向上や将来的な増産余力確保等を目的とした工場の建て替え等も計画・推進しております。当社グループにおいてこれらの戦略投資により、将来にわたる持続的な成長への確固たる足がかりを築いてまいる所存です。
また、2026中期経営計画においては、営業キャッシュフロー創出力を高めることで財務の安定性を確保しつつ、有利子負債の効率的な活用や、政策保有株式の縮減等による資本効率の抜本的な改善を図る方針を示しております。2024年度においては、既に政策保有株式を28億円相当売却いたしました。来年度以降も、政策保有株式及び遊休資産の売却・整理については、資本効率の更なる向上及び財務体質の強化に繋げるため、継続的に検討を進め、機動的に実行していく方針です。
株主還元につきましては、安定的かつ継続的な増配を通じて株主価値の向上を目指すべく、新たな株主還元指標としてDOE（株主資本配当率）を導入いたしました。当社は、前期末の連結株主資本に対する配当率を2026年度までに3.0%、2029年度までに5.0%とするという目標を設定のうえ、2026中期経営計画の計画期間3か年では累計50億円程度の配当を実施する計画としております。2024年度の1株当たり配当金49円（本総会第1号議案にて当社取締役会よりご提案）、及び2025年度の計画値である1株当たり配当金58円は、各期の前期末連結株主資本に対して3.0%を乗じた金額を基に算定したものです。これらの配当水準は、連結株主資本の着実な増加に合わせた還元強化を実施するとともに、資本の過度な蓄積を抑制するという当社の株主還元方針を着実に履行していることを示すものです。
一方、本株主提案のDOE5％相当の配当は総額にして年間約32億円に相当し、これを直ちに実施することは、現在推進中の中期経営計画において計画している成長投資に必要な資金を確保することが困難となり、当該投資の実行に影響を及ぼす可能性があります。計画どおりの成長投資が実行できない場合、期待される中長期的な収益成長の機会を逸し、結果として将来的な企業価値向上及び株主価値向上を阻害する要因となり得ます。また、当社が計画する水準を大きく上回る急激な配当水準の引き上げは、予期せぬ事業環境の変化に対応するための資金余力を低下させ、当社の財務安定性にも影響を及ぼす懸念があり、安定的かつ継続的な株主還元を困難にするものと考えられます。
当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向け、企業価値創造の源泉である収益力の向上に加え、将来の利益成長に対する市場からの期待を高めることが不可欠であり、その鍵となるのが中期経営計画で掲げる成長投資であると認識しております。ROEの向上と資本コストの低減によるエクイティスプレッドの改善は、こうした取り組みの成果として実現されるものと考えております。当社は、中期経営計画の着実な実行、資本効率の継続的な改善、そして株主の皆様との建設的な対話を通じて、企業価値の最大化に努めてまいる所存です。当社の株主還元方針は、中期経営計画において明確に示したDOE3.0%目標を着実に履行することにより、必要な成長投資と安定的かつ継続的な株主還元の最適なバランスを追求し、これこそが中長期的な視点で真に株主の皆様の利益に貢献するものと確信しております。
以上より、当社取締役会は、 本株主提案に反対 いたします。
1 「1株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第2号）及び「1株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第4号）に基づき算定した1株当たり純資産に対して0.05を乗じた値の小数点以下を切り捨てた金額。
