第79回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
会社提案
- 第1号議案
- 第3号議案
株主提案
- （ご参考）
- 第4号議案
- 第5号議案
議案
-
会社提案
-
第1号議案から第3号議案までは、会社提案によるものであります。
今後の分配可能額の充実及び資本政策の機動性、柔軟性を確保するため、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金及び利益準備金の取り崩しを行い、その減少した全額を その他資本剰余金及び繰越利益剰余金に振り替えたいと存じます。
減少する準備金の額及び準備金の額の減少が効力を発生する日は次のとおりであります。
（1）減少する準備金の額
資本準備金 10,999,327,657円のうち、10,999,327,657円（全額）
利益準備金 620,700,000円のうち、620,700,000円（全額）
（2）準備金の額の減少が効力を生ずる日
2025年7月31日（予定）
-
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（4名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、ガバナンス体制強化のため社外取締役を1名増員し、社外取締役2名を含む取締役4名の選任をお願いするものであります。
なお、各候補者はその就任について承諾しております。
各候補者は、次のとおりであります。
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候補者番号1
佐藤英志
さとうえいじ
- 再任
-
候補者番号2
齋藤斉
さいとうひとし
- 再任
-
候補者番号3
土屋恵子
つちやけいこ
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号4
丸山みさえ
まるやまみさえ
- 新任
- 社外
- 独立
候補者番号1
佐藤英志 さとうえいじ
1969年5月3日生
- 再任
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普通株式 544,323株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1992年4月 監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トーマツ）入所 1999年10月 株式会社エスネットワークス代表取締役社長 2008年6月 当社取締役 2010年4月 当社代表取締役副社長 同年7月 TAIYO INK INTERNATIONAL（SINGAPORE）PTE LTD Director 2011年3月 株式会社エスホールディングス（現：株式会社エスネットワークス）取締役 同年4月 当社代表取締役社長、グループ最高経営責任者（CEO）（現任） 2012年4月 太陽油墨（蘇州）有限公司董事 同年12月 永勝泰科技股份有限公司董事 2014年4月 太陽インキ製造株式会社代表取締役社長 同年12月 太陽グリーンエナジー株式会社代表取締役社長 2016年6月 当社リスクマネジメント担当（現任） 2017年8月 太陽ファルマ株式会社代表取締役会長（現任） 2018年6月 太陽インキ製造株式会社取締役 2019年4月 太陽ファルマテック株式会社取締役 同年10月 太陽ファルマテック株式会社代表取締役社長（現任） 2022年5月 当社医療・医薬品カンパニーCEO（現任） 2023年4月 株式会社ファンリード取締役（現任） 2024年6月 当社研究本部担当（現任） 取締役候補者とした理由
佐藤英志氏は、2008年に取締役に就任した後、代表取締役副社長を経て、2011年より代表取締役社長に就任し、意思決定及び業務執行の監督など当社グループの経営を統括しております。引き続き当社グループの意思決定及び業務執行の監督に重要な役割を果たせるものと判断し、取締役候補者といたしました。
候補者番号2
齋藤斉 さいとうひとし
1965年4月21日生
- 再任
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普通株式 135,742株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1995年11月 株式会社ウインシステム Marketing Manager（Win System Europe） 1996年9月 当社入社 2001年6月 TAIYO INK INTERNATIONAL（SINGAPORE）PTE LTD Managing Directo 同年7月 TAIYO INK (THAILAND) CO., LTD. General Manager/Director 2010年7月 当社海外営業部長 2012年6月 太陽インキ製造株式会社取締役（現任） 2015年4月 太陽インキプロダクツ株式会社代表理事社長兼CEO 2016年5月 韓国タイヨウインキ株式会社代表理事社長兼CEO 同年6月 当社取締役 同年7月 当社取締役専務執行役員 2019年4月 TAIYO AMERICA, INC. Director（現任） 同年10月 TAIYO INK INTERNATIONAL（SINGAPORE）PTE LTD Director（現任） 2020年2月 TAIYO TRADING (THAILAND) CO., LTD Director（現任） 同年4月 韓国タイヨウインキ株式会社代表理事会長兼CEO 同年同月 太陽インキプロダクツ株式会社代表理事会長兼CEO 同年5月 台湾太陽油墨股份有限公司董事長（現任） 同年同月 永盛泰新材料（江西）有限公司董事（現任） 同年6月 TAIYO CIRCUIT AUTOMATION, INC. Director（現任） 同年同月 TAIYO INK VIETNAM CO., LTD. Chairman（現任） 2021年10月 永勝泰科技股份有限公司董事長（現任） 同年12月 太陽油墨（蘇州）有限公司董事長（現任） 同年同月 永勝泰油墨（深圳）有限公司董事長（現任） 2022年1月 韓国タイヨウインキ株式会社理事（現任） 同年同月 太陽インキプロダクツ株式会社理事（現任） 同年5月 当社エレクトロニクスカンパニーCEO（現任） 同年6月 当社代表取締役副社長（現任） 2025年4月 泰必豊半導体材料（深圳）有限公司董事長（現任） 同年同月 太陽油墨貿易（深圳）有限公司董事長（現任） 取締役候補者とした理由
齋藤斉氏は、海外における豊富なマーケティングの見識とマネジメント経験を有し、当社グループ会社の責任者として各社を統率してまいりました。これらの経験と知見を引き続き当社の意思決定に活かせるものと判断し、取締役候補者といたしました。
候補者番号3
土屋恵子 つちやけいこ
1960年5月13日生
- 再任
- 社外
- 独立
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普通株式 800株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1981年4月 株式会社電通入社 1989年4月 株式会社フェラーグ入社 1991年4月 オーストラリア貿易促進庁入庁 1994年1月 べクトン・ディッキンソン株式会社HRプランニング＆オーガニゼーショナル・エフェクティブネス・ダイレクター 2004年7月 株式会社ヒューマンバリューチーフ・リサーチャー＆プロデューサー 2005年10月 GE東芝シリコーン株式会社（現：モメンティブ･パフォーマンス･マテリアルズ･ジャパン合同会社）太平洋地域、執行役員人事本部長 2009年1月 シスコ株式会社シニア・HRマネージャー 2011年2月 ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社人事本部ヴァイスプレジデント 2015年8月 アデコ株式会社取締役人事本部長 2016年1月 同社取締役ピープルバリュー本部長 2017年6月 当社社外取締役（現任） 2019年6月 一般社団法人ティーチャーズ・イニシアティブ理事（現任） 2021年6月 日本軽金属ホールディングス株式会社社外取締役（現任） 2024年4月 株式会社トゥビーイングズアドバイザー（現任) 同年6月 株式会社教育と探求社取締役（現任) 同年同月 当社取締役会議長（現任） 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
土屋恵子氏は、総合人材サービス業での取締役経験並びにヘルスケアや素材などの製造分野での事業会社の経営経験をはじめとして、人事分野における豊富な経験と知見を有しております。これらを引き続き当社の人事部門及び人材の強化に活かせるものと判断し、社外取締役候補者といたしました。
候補者番号4
丸山みさえ まるやまみさえ
1970年7月13日生
- 新任
- 社外
- 独立
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普通株式 －株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1993年10月 監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トーマツ）入所 2011年12月 丸山みさえ公認会計士事務所設立（現任） 2021年8月 株式会社スリーシェイク社外監査役 2022年3月 株式会社ヤプリ社外監査役（現任） 2023年5月 ディップ株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） 2024年6月 あゆみ製薬ホールディングス株式会社社外監査役（現任） 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
丸山みさえ氏は、社外役員という立場以外で企業経営に関与された経験はありませんが、公認会計士としての専門知識と豊富な経験を有するほか、他社の社外監査役を歴任された経験による幅広い見識を有しております。これらの経験や実績が当社グループの持続的な企業価値向上に寄与するものと判断し、社外取締役候補者といたしました。
（注）
1．当社と各候補者との間に特別の利害関係はございません。
2．土屋恵子氏及び丸山みさえ氏は、社外取締役候補者であります。
3．土屋恵子氏は、現在、当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって8年となります。
4．当社は、土屋恵子氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。同氏が再任された場合には、引き続き独立役員として指定する予定であります。また、丸山みさえ氏については、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
5．当社は、土屋恵子氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、本総会において同氏の再任が承認された場合、同契約を継続する予定であります。また、丸山みさえ氏が選任された場合には、当社は、同氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する同契約を締結する予定であります。
これらの契約内容の概要は、次のとおりであります。・取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、法令が規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
6．当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者の損害を当該保険契約によって補填することとしており、各候補者が取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、役員等賠償責任保険契約の内容の概要につきましては、事業報告に記載の「2．会社の現況（3）会社役員の状況 ① 取締役の状況（2025年3月31日現在）注9．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等」をご参照ください。
7．各候補者と当社との間には、会社法第430条の2第1項第1号に規定の費用及び同項第2号に規定の損失に関する補償契約を締結する予定はございません。
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現任の監査等委員である取締役のうち、照沼かおり氏は本総会終結の時をもって辞任されますので、その補欠として監査等委員である取締役1名の選任をお願いするものであります。なお、補欠として選任する監査等委員である取締役の任期は、当社定款の定めにより、辞任された監査等委員である取締役の任期の満了する時までとなります。
また、本議案に関しましては、社外取締役を主要な構成員とする指名報酬委員会において候補者を審議のうえ、監査等委員会の同意を得て決定しております。
なお、候補者はその就任について承諾しております。
候補者は、次のとおりであります。
嶋村紀明 しまむらのりあき
1966年1月24日生
- 新任
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普通株式 11,600株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1988年4月 当社入社 2008年8月 台湾太陽油墨股份有限公司董事兼営業部長 2013年4月 太陽インキ製造株式会社導電材プロジェクトプロジェクトリーダー 2018年4月 同社PCB営業部長 2019年10月 同社PCBマテリアル部長 2020年4月 同社北九州事業所長 2022年1月 当社知財法務部長 2024年6月 当社コンプライアンス・オフィサー（現任） 2024年7月 当社執行役員（現任） 監査等委員である取締役候補者とした理由
嶋村紀明氏は、当社子会社の取締役、当社の知財法務部長を歴任し、2024年から執行役員及びコンプライアンス・オフィサーを務め、その職務・職責を適切に果たしています。これら豊富な経験を通じて培われた幅広い知見を有していることから、監査等委員である取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断し、監査等委員である取締役候補者といたしました。
（注）
1．当社と候補者との間に特別の利害関係はございません。
2．嶋村紀明氏が選任された場合には、当社は、同氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。
その契約内容の概要は、次のとおりであります。・監査等委員である取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、法令が規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
3．当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者の損害を当該保険契約によって補填することとしており、候補者が監査等委員である取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、役員等賠償責任保険契約の内容の概要につきましては、事業報告に記載の「2．会社の現況（3）会社役員の状況 ① 取締役の状況（2025年3月31日現在）注9．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等」をご参照ください。
4．候補者と当社との間には、会社法第430条の2第1項第1号に規定の費用及び同項第2号に規定の損失に関する補償契約を締結する予定はございません。
【ご参考】本株主総会後の取締役の専門性及び経験
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株主提案
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第4号議案及び第5号議案は、1名の株主様（OASIS JAPAN STRATEGIC FUND Y LTD.様）からのご提案となっております。
第4号議案及び第5号議案の提案の理由をまとめて記載しておりますが、株主様から提出された書面に記載された内容を引用しており、当社においては議案番号の追加、表記の統一等の形式的な修正のみを行っております。
なお、当社取締役会としては、第4号議案及び第5号議案に反対しております。
当社取締役会の意見をご確認いただき、議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
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1.議案の要領
取締役佐藤英志氏を解任すること。
第4号議案及び第5号議案の提案の理由
当社にはコーポレートガバナンス及び事業運営に関する以下の懸念があることから、当社の取締役佐藤英志氏（佐藤氏）及び髙野聖史氏（髙野氏）の解任を提案します。また、当社株主は、両氏の再任やDIC株式会社（DIC）関係者を取締役として選任する議案には反対すべきです。
（1）既存株主の希薄化を目的とした第三者割当増資
当社は2017年にDICに対して大規模な第三者割当増資を行い、既存株主の議決権を希薄化しました。当該増資の主要な目的は、企業価値向上や資金調達ではなく、増資直後の2017年定時株主総会で、前年度に株主の反対により上程撤回を余儀なくされた医療・医薬品事業参画にかかる定款変更議案や取締役報酬議案を可決させることであったと推察されます。
（2）佐藤氏に対する過大な報酬
佐藤氏が上記で可決させた取締役報酬議案により、2017年定時株主総会以降、佐藤氏の報酬水準は他の上場企業と比較して極めて高くなっています。
（3）医療・医薬品事業への過剰な投資と失敗
佐藤氏が主導する医療・医薬品事業は、多額の投資に対して収益が低く、減損を重ね、当社の企業価値を毀損しています。
（4）タイ現地法人の不祥事と不適切な対応
当社元監査役大木勝氏（大木氏）は、当社タイ現地法人の責任者在任時、タイ政府に虚偽の内容の書類を提出しています。当該行為に対し、大木氏が当社の現任監査役であった2021年に逮捕状が発付され、2024年には有罪判決を受けました。当社の取締役・監査役は2021年に逮捕状の存在を認知したにも関わらず、何ら有効な対策を取らなかったことから、善管注意義務に違反している可能性が高いです。
（5）DIC派遣取締役による監督の失敗
当社と、筆頭株主であるDICとの間には多額の取引があり利益相反が存在するため、タイ不祥事における対応でもそうであったように、DIC派遣取締役は実効的な監督機能を果たすことが期待できません。【取締役会の意見】
〈第4号議案 取締役佐藤英志氏解任の件〉
当社取締役会は、本議案に反対します。理由は以下のとおりです。
佐藤氏は2011年4月の当社代表取締役社長就任以来、コーポレートガバナンスの強化に尽力するとともに、当社の主力事業であるエレクトロニクス事業の更なる成長のための投資やM&Aはもちろんのこと、事業の多角化を背景に医療・医薬品事業に進出、発展させてまいりました。その結果、過去最高の売上高・営業利益を何度も更新し続けており、当社代表取締役社長就任当時と比較すると、当社の連結売上高は約3倍、連結営業利益は約4倍となるなど（2011年3月期対比）、事業成績・企業価値を飛躍的に伸ばしております（株価は2011年4月1日対比で約4倍となり、過去最高値となっております。）。このように、佐藤氏は取締役として非常に高い職務遂行能力を有しており、引き続き当社の企業価値向上への主導的な役割が期待できることから、取締役としての適格性に疑義を生ずる余地はありません。
本株主提案が指摘する点が解任の理由にあたらないことは以下に述べるとおりであり、佐藤氏の高い職務遂行能力やこれまでの実績も踏まえ、当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。
なお、本株主提案に対する当社取締役会の意見については、指名報酬委員会の答申を踏まえ、当社取締役会において審議し、決議されております。
（1）本第三者割当増資が既存株主の希薄化を目的としたものでないこと
2017年に実施したDICに対する第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」といいます。）は、2017年1月25日付当社プレスリリース「DIC株式会社との資本業務提携、第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、2017年当時の事業環境の変化の中で新たな事業機会を捉え、飛躍的な成長を目指すために、優れた素材開発力、生産・物流拠点及び資金力を持ち、当社グループの事業展開を補完することができるDICとの戦略的パートナーシップを組むとともに、当社グループの短期的な経営課題の解決と中長期的な経営戦略の推進に必要な資金を調達することを目的として行ったものです。
本第三者割当増資によるDICとの資本業務提携の成果として、プリント配線板以外の新規市場開拓としての、MID（立体成形基板）材料の相互評価・改良や新規用途への展開の進行、次世代通信規格5G以降の高周波帯域で使用される電子機器向け材料の共同開発（高周波対応配線形成用新シードフィルムの共同開発（第53回 日化協技術特別賞を受賞）など）、当社製品の原料をDICから調達可能にし、原料の主要な調達先を複数確保することによるBCPの強化などの様々なシナジーが創出されております。また、本第三者割当増資により調達した資金は、これらの新規事業や、エレクトロニクス事業における台湾工場の建て替え及び生産性向上、北九州事業所のドライフィルムライン増設、IT基盤の再構築、並びにM&Aの実行などに活用されております。
なお、2016年度の第70回定時株主総会における医療・医薬品事業参画に係る定款変更議案や取締役報酬議案の上程撤回は、より多くの株主の皆様にこれらの議案の趣旨・目的をご理解いただくことを目的としたものであり、当社の特定の株主様の反対によりこれらの議案の上程撤回を余儀なくされたとの事実は存在しません。したがって、当社がこれらを可決させるために本第三者割当増資を行ったとの本株主提案の主張は事実に反しております。
（2）佐藤氏に対する報酬が過大なものでないこと
佐藤氏は、上記のとおり、過去最高の売上高・営業利益を何度も更新し続けるなど、当社の事業成績を飛躍的に伸ばしており、取締役として非常に高い職務遂行能力を有しています。現在の佐藤氏の報酬水準は、かかる職務遂行能力に見合ったものとなっております。
また、当社の報酬制度は、①基本報酬、②業績連動金銭報酬、③業績連動株式報酬（3年間の譲渡制限）及び④譲渡制限付株式報酬（10年間の譲渡制限）で構成されます。このうち、①及び②は現金報酬ですが、佐藤氏の現金報酬①及び②の合計はプライム市場の他社代表取締役の現金報酬の平均値以下であって、かつ中央値に近い水準にとどまっております。特に、①は、業績に連動しない固定報酬ですが、プライム市場の他社代表取締役と比較すると、下位25％の水準です。当社の業務執行取締役の報酬は、③及び④の株式報酬の比率が高く、株主の皆様と価値を共有し、かつ、報酬全体として、業績連動性が高い設計になっています。そのため、業績次第で報酬の金額は増額し得ますが、これは佐藤氏の貢献により当社の業績が好調であることによるものです。
さらに、当社の2017年度の第71回定時株主総会で承認可決いただいた取締役報酬議案は、税制改正及び経済産業省による「攻めの経営」を促す役員報酬制度の提示に伴い、普通株式による譲渡制限付株式報酬制度の導入が可能になったことを受けて提案させていただいたものであり、佐藤氏に対して過大な報酬を付与するために提案を行ったものではございません。株主の皆様との価値共有は、佐藤氏が代表取締役社長になる以前からの当社の役員報酬に関する考え方であり、また、当社は、その方針に沿って、2014年度という早期から、当時は先進的であった株式報酬制度を導入しておりました。
勿論、こういった報酬制度の導入は、業務執行取締役の独断で決定しているものではなく、社外役員及び社外有識者が過半数を占める報酬諮問委員会（現：指名報酬委員会）等、客観的・中立的な視点を有する機関での議論、答申を踏まえて行ってきたものです。
（3）医療・医薬品事業への投資が不適切な経営上の判断でないこと
当社は半導体市況等に左右されがちな連結業績に安定感と持続的な成長をもたらすため、長期収載品の事業承継等による医薬品の製造販売から医療・医薬品事業に参入し、その後CDMOに展開いたしました。医療・医薬品事業とエレクトロニクス事業との間には、生産プロセスや海外展開含めた工場運営ノウハウの相互活用といった事業面のシナジーや、医療・医薬品事業を有することにより全社で活躍できる幅広いスキルと視野を持つ優秀な人材を採用・育成できる、といった人材面のシナジーが存在します。すなわち、医療・医薬品事業は、創業以来の化学メーカーである当社において、エレクトロニクス事業と一体と考え得る事業です。医療・医薬品事業をエレクトロニクス事業と分けて比べるとROIC（投下資本利益率）において低い水準なのは事実ですが、医療・医薬品事業は、事業の立ち上げと拡大のフェーズにおいてM&Aや事業譲受を実施した際ののれんの存在や、事業の成熟度及び事業サイクルの面においてエレクトロニクス事業とは異なる性質を有するものであり、かかる資本効率のみの観点から単純比較することはできません。加えて、EBITDAマージンなどではエレクトロニクス事業や全社事業を上回る事業年度もございます。
また、当社の医薬品製造販売、CDMOはいずれも多額の投資を必要とする上、成功確度の見通しが難しい創薬事業ではなく、当社に対し確実な売上・利益貢献をしております。
こうした点を踏まえ、当社取締役会としては、医療・医薬品事業は、当社経営の一翼を担う重要な事業であると認識しております。
なお、医療・医薬品事業では、事業の立ち上げ・拡大の際のM&Aや事業譲受によるのれんが存在するため、会計上は減損が発生する形となっておりますが、この点を大きく上回る上記のような事業価値が存在しております。このように、医療・医薬品事業は、断じて当社の「企業価値を毀損」するものではなく、「失敗」などと結論付けられるものではありません。現に、2026年3月期は医療・医薬品事業が過去最高の売上・利益となる増収・増益の業績予想となっており、着実に成長し業績に貢献しています。その結果、エレクトロニクス事業は為替の影響もあり減益の見通しですが、医療・医薬品事業の成長により、全社では233億円（前期比105％超）の過去最高益を見込んでおります。
なお、医療・医薬品事業への参入については、取締役会において十分な審議をした上で決議しております。また、医療・医薬品事業への参入のための定款変更については、2017年の定時株主総会において株主の皆様のご承認もいただいております。このように、医療・医薬品事業への参入にあたっての意思決定プロセスにも何ら問題はないと考えております。
（4）タイ現地法人の不祥事対応
本株主提案が指摘する事案に関し、当社が実施した調査結果からは、(i)当社グループの旧タイ現地法人（現在清算済み）において、大木氏の同社役員在任当時、株主総会に出席していない元当社関係者A氏（旧タイ現地法人の当時の株主名簿上、発行済株式数30,000株のうち1株の保有株主）について、出席した旨の議事録が作成されていたこと、(ii)かかる出席した旨の記載のある記録をタイ政府に提出したことを理由に、大木氏に対する逮捕状がタイにて2021年3月に発付されていたこと、及び(iii)2024年、タイの裁判所より大木氏に対して有罪判決が下されたことは認識しております。
なお、A氏は、旧タイ現地法人及び当社を被告としてタイの裁判所に民事訴訟を提起しており、自らが真の株主であるとの主張のもと、旧タイ現地法人の株主総会議事録の不備を理由として、旧タイ現地法人の株主総会決議の効力を争い、損害賠償の請求を行っていましたが、2021年、一審においてA氏の請求は棄却され、その後控訴されたものの、A氏の敗訴判決が確定しております。判決では、A氏は当社の代理人として無償で株主となっていたため、自己が真の株主であるとのA氏の主張は認められず、A氏の損害も発生していない旨の認定がされております。
本株主提案においては、当社が2021年に逮捕状の存在を認知したにもかかわらず有効な対策を取らなかったとご主張されておりますが、当社としては、逮捕状の発付をもって大木氏の有罪が確定するものではないことから、事実確認及び再発防止策の徹底等を優先し、直ちに大木氏の解任などの処分までは行わず、その後、大木氏は2022年6月をもって任期満了により当社監査役を退任となりました。
当社は、今後同様の事態が生じないよう、リスク事案発生時における取締役会への報告体制（透明性）の強化、対応方針の明確化を徹底しております。加えて、旧タイ現地法人は、当社グループ内における人員・売上・利益の規模が僅少であり、モニタリングの深度において他の主要子会社と比べ差があったことなどに鑑みて、今後他の非主要子会社において同様の事態が発生することを防止するため、グループ全体のリスク評価と対応の強化、教育・啓発の強化及び継続的な内部統制・子会社管理の強化といった対応を行っております。当社としては、今後もこれらの再発防止策を継続的に強化する予定です。
当社の元監査役及び旧現地法人での業務に関しかかる事案が生じたことについては厳粛に受け止めておりますが、上記のような再発防止策を実行していることからも、当社取締役会としては、佐藤氏が本件に関して何ら有効な対策を取らなかったとのご指摘は妥当ではないものと考えております。
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1.議案の要領
取締役髙野聖史氏を解任すること。
第4号議案及び第5号議案の提案の理由
当社にはコーポレートガバナンス及び事業運営に関する以下の懸念があることから、当社の取締役佐藤英志氏（佐藤氏）及び髙野聖史氏（髙野氏）の解任を提案します。また、当社株主は、両氏の再任やDIC株式会社（DIC）関係者を取締役として選任する議案には反対すべきです。
（1）既存株主の希薄化を目的とした第三者割当増資
当社は2017年にDICに対して大規模な第三者割当増資を行い、既存株主の議決権を希薄化しました。当該増資の主要な目的は、企業価値向上や資金調達ではなく、増資直後の2017年定時株主総会で、前年度に株主の反対により上程撤回を余儀なくされた医療・医薬品事業参画にかかる定款変更議案や取締役報酬議案を可決させることであったと推察されます。
（2）佐藤氏に対する過大な報酬
佐藤氏が上記で可決させた取締役報酬議案により、2017年定時株主総会以降、佐藤氏の報酬水準は他の上場企業と比較して極めて高くなっています。
（3）医療・医薬品事業への過剰な投資と失敗
佐藤氏が主導する医療・医薬品事業は、多額の投資に対して収益が低く、減損を重ね、当社の企業価値を毀損しています。
（4）タイ現地法人の不祥事と不適切な対応
当社元監査役大木勝氏（大木氏）は、当社タイ現地法人の責任者在任時、タイ政府に虚偽の内容の書類を提出しています。当該行為に対し、大木氏が当社の現任監査役であった2021年に逮捕状が発付され、2024年には有罪判決を受けました。当社の取締役・監査役は2021年に逮捕状の存在を認知したにも関わらず、何ら有効な対策を取らなかったことから、善管注意義務に違反している可能性が高いです。
（5）DIC派遣取締役による監督の失敗
当社と、筆頭株主であるDICとの間には多額の取引があり利益相反が存在するため、タイ不祥事における対応でもそうであったように、DIC派遣取締役は実効的な監督機能を果たすことが期待できません。【取締役会の意見】
〈第5号議案 取締役髙野聖史氏解任の件〉
当社取締役会は、本議案に反対します。理由は以下のとおりです。
当社取締役会としては、髙野氏を始めとするDIC関係取締役は、いずれも当社に対する事業理解及びDICにおける幅広い職務経験に基づき、コーポレートガバナンスの向上へ寄与していると考えております。
具体的には、DIC関係取締役は、当社に対する事業理解が深い人材が選定されており、現任の髙野氏は、技術、研究開発及びマーケティングといった長年の豊富な経験、知見に加え、新規事業創出といった実績やグローバルな視点も有しており、これまでの当社取締役会においても、事業経験者ならではの貴重な助言を行っています。
加えて、当社は、独立した上場会社として、DICの指示や事前承認によることなく、当社グループの企業価値向上及び少数株主の利益保護の観点から、独自に経営の意思決定を行っております。DIC関係取締役については、DICとの間で利害関係の存在する議案については審議及び決議に参加しないこととし、取引条件などの決定に係る意思決定プロセスの公正性も確保しております。
本株主提案に対する当社取締役会の意見については、指名報酬委員会の答申を踏まえ、当社取締役会において審議し、決議されております。
なお、本株主総会において、当社とDICとの間の協議による人事政策上の理由により、髙野氏を始めとするDIC関係者を取締役として選任する議案はございませんが、髙野氏を始めとするDIC関係取締役は、これまで当社取締役としての役割を十分に果たして参りました。
