1.議案の要領

取締役髙野聖史氏を解任すること。

第4号議案及び第5号議案の提案の理由

当社にはコーポレートガバナンス及び事業運営に関する以下の懸念があることから、当社の取締役佐藤英志氏（佐藤氏）及び髙野聖史氏（髙野氏）の解任を提案します。また、当社株主は、両氏の再任やDIC株式会社（DIC）関係者を取締役として選任する議案には反対すべきです。

（1）既存株主の希薄化を目的とした第三者割当増資
当社は2017年にDICに対して大規模な第三者割当増資を行い、既存株主の議決権を希薄化しました。当該増資の主要な目的は、企業価値向上や資金調達ではなく、増資直後の2017年定時株主総会で、前年度に株主の反対により上程撤回を余儀なくされた医療・医薬品事業参画にかかる定款変更議案や取締役報酬議案を可決させることであったと推察されます。

（2）佐藤氏に対する過大な報酬
佐藤氏が上記で可決させた取締役報酬議案により、2017年定時株主総会以降、佐藤氏の報酬水準は他の上場企業と比較して極めて高くなっています。

（3）医療・医薬品事業への過剰な投資と失敗
佐藤氏が主導する医療・医薬品事業は、多額の投資に対して収益が低く、減損を重ね、当社の企業価値を毀損しています。

（4）タイ現地法人の不祥事と不適切な対応
当社元監査役大木勝氏（大木氏）は、当社タイ現地法人の責任者在任時、タイ政府に虚偽の内容の書類を提出しています。当該行為に対し、大木氏が当社の現任監査役であった2021年に逮捕状が発付され、2024年には有罪判決を受けました。当社の取締役・監査役は2021年に逮捕状の存在を認知したにも関わらず、何ら有効な対策を取らなかったことから、善管注意義務に違反している可能性が高いです。

（5）DIC派遣取締役による監督の失敗
当社と、筆頭株主であるDICとの間には多額の取引があり利益相反が存在するため、タイ不祥事における対応でもそうであったように、DIC派遣取締役は実効的な監督機能を果たすことが期待できません。