第50回定時株主総会
招集ご通知
総会情報
株主のみなさまに安心して株主総会に参加いただくための参考情報をまとめています。
事前質問
車椅子のサポート
介助者等の同伴
バリアフリートイレ
・ご来場にあたり、車椅子のサポート、座席やお手洗いへの誘導等が必要な場合には、当日スタッフにご遠慮なくお声がけください。お体の不自由な株主様の同伴の方、盲導犬、聴導犬および介助犬等はご入場いただけますので、受付にてお声がけをお願いいたします。
・本株主総会にご出席の株主様へのお土産の配付はございません。何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。
・株主総会オンラインサイト『Engagement Portal』の「ログインID」と「パスワード」につきましては、招集ご通知に同封の「株主総会オンラインサイト『Engagement Portal』のご案内」をご確認ください。
・事前のご質問につきましては、お名前、株主番号を明記の上、以下のアドレスにご連絡ください。
送付先：g-soukai@group.dentsusoken.com
受付期間：2025年３月17日（月曜日）午後５時30分まで
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第2号議案
- 第3号議案
- （ご参考）
- （ご参考）
- （ご参考）
- （ご参考）
- 第4号議案
議案
-
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題として認識し、持続的な成長を実現するための内部留保を確保しつつ、適正かつ安定的な配当を継続することを配当に関する基本方針に掲げるとともに、連結配当性向の目安を40％以上としております。
この方針に基づき、1株につき54円といたしたいと存じます。
すでに実施済みの中間配当金1株につき54円とあわせまして、年間配当金は前期比8円増額の1株につき108円、連結配当性向は46.5％（※）となります。
期末配当に関する事項
① 配当財産の種類
金銭
② 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社株式1株につき金54円 総額3,518,863,722円
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2025年3月25日
※役員報酬BIP信託に対する配当金を含む配当金総額を、親会社株主に帰属する当期純利益で除して算出しております。
-
当社の監査等委員でない取締役全員（6名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、監査等委員でない取締役6名の選任をお願いするものであります。
監査等委員でない取締役の候補者は次のとおりであります。
なお、社外取締役候補者3名はいずれも、当社が上場する東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件および当社の定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、各氏の選任をご承認いただいた場合、独立役員となる予定であります。
-
候補者番号1
岩本浩久
いわもとひろひさ
- 再任
-
候補者番号2
大金慎一
おおがねしんいち
- 再任
-
候補者番号3
髙岡美緒
たかおかみお
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号4
和田知子
わだともこ
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号5
安江令子
やすえれいこ
- 新任
- 社外
- 独立
-
候補者番号6
松本千里
まつもとちさと
- 再任
- 非執行
候補者番号1
岩本浩久 いわもとひろひさ
1971年7月13日生（満53歳）
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
9,580株
取締役在任期間
1年
取締役会への出席状況
10回／10回（100％）
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1995年4月 当社入社 2018年1月 同 執行役員 2019年1月 同 上席執行役員 製造ソリューション事業部長 2020年1月 同 製造ソリューションセグメント長補佐 兼 製造ソリューション事業部長 2021年1月 同 常務執行役員 製造ソリューションセグメント長 兼 製造ソリューション事業部長 2022年1月 同 製造ソリューションセグメント、コミュニケーションITセグメント担当
電通ジャパンネットワーク（現 dentsu Japan）執行役員2023年1月 同 専務執行役員 事業統括 2024年1月 dentsu Japan DXプレジデント 2024年3月 当社代表取締役社長 社長執行役員 最高経営責任者 兼 最高執行責任者＜現任＞ 監査等委員でない取締役候補者とした理由
入社以来、主に営業業務に携わり、製造業向け事業部の責任者を務める他、2022年に製造ソリューション、コミュニケーションITの両セグメントの責任者を務め、2023年1月からは事業統括として当社グループの事業活動全般を統括しており、豊富な業務経験、経営経験を有しております。2022年1月には親会社である株式会社電通グループの日本事業を統括・支援する電通ジャパンネットワーク（現 dentsu Japan）の執行役員としてDXデリバリーを担当し、2024年1月にはdentsu Japanの DXプレジデントとしてDX領域の責任者を務めており、高い見識と豊富な経験を有しております。また、2024年3月からは代表取締役社長、最高経営責任者兼最高執行責任者として、取締役会議長を務めるとともに、強固なリーダーシップのもと、当社グループの成長に尽力してきました。引き続き当社グループの経営全般を統括する役割を適切に果たせると判断し、監査等委員でない取締役候補者としました。
候補者番号2
大金慎一 おおがねしんいち
1965年12月25日生（満59歳）
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
17,500株
取締役在任期間
2年
取締役会への出席状況
13回／13回（100％）
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1988年4月 ダイヤモンドコンピューターサービス株式会社（現 三菱総研DCS株式会社）入社 1992年6月 当社入社 2010年4月 同 執行役員 2019年1月 同 上席執行役員 コミュニケーションITセグメント長補佐 2020年1月 同 常務執行役員 コミュニケーションITセグメント長 2021年1月 同 専務執行役員＜現任＞
コミュニケーションITセグメント長、Xイノベーション本部担当
（以降、上記担当に加えて、ビジネスソリューションセグメント長、事業統括、経営企画本部担当補佐を歴任）2023年1月 同 コーポレート統括＜現任＞ 2023年3月 同 取締役＜現任＞ 監査等委員でない取締役候補者とした理由
入社以来、主にシステム開発等の技術関連業務に携わるとともに、コミュニケーションITセグメントの責任者を務め電通グループ内の協業を推進する等、豊富な業務経験を有しております。また、現在はコーポレート統括を務めるとともに、2030年に当社が目指す姿をまとめた長期経営ビジョンの実現に向けて、社内プログラムの責任者を務めております。これらによって培われた高い見識と豊富な経験をもとに、引き続き当社の企業価値向上に貢献できると判断し、監査等委員でない取締役候補者としました。
候補者番号3
髙岡美緒 たかおかみお
1979年5月3日生（満45歳）
- 再任
- 社外
- 独立
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0株
取締役在任期間
3年
取締役会への出席状況
12回／13回（92％）
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1999年7月 ゴールドマン・サックス証券株式会社入社 2002年7月 モルガン・スタンレー証券株式会社（現 モルガン・スタンレーMUFG
証券株式会社）入社2006年4月 リーマン・ブラザーズ証券株式会社入社 2009年1月 マネックスグループ株式会社入社 2014年1月 同 執行役員 新事業企画室長 2014年4月 マネックスベンチャーズ株式会社取締役 2017年9月 株式会社メディカルノート入社
Arbor Venturesパートナー2018年3月 株式会社メディカルノート取締役CFO 2020年12月 株式会社セプテーニ・ホールディングス社外取締役＜現任＞ 2021年3月 株式会社カヤック社外取締役（監査等委員）＜現任＞ 2021年4月 DNX Venturesパートナー＜現任＞ 2021年12月 HENNGE株式会社社外取締役＜現任＞ 2022年3月 当社社外取締役＜現任＞ 監査等委員でない社外取締役候補者とした理由および期待される役割
複数の金融機関において、M&A案件や戦略投資等に携わり、財務・資本政策に関する高い知見と豊富な実務経験を有しております。また、その他の事業会社においては、取締役として管理部門を管掌し、業績および企業価値の向上に貢献したほか、当社以外の上場企業の社外役員の経験も有しております。引き続き当社経営に対する有用な提言等をいただくとともに、独立した立場から業務執行に対する監督機能を発揮いただくことを期待し、監査等委員でない社外取締役候補者としました。
候補者番号4
和田知子 わだともこ
1968年3月21日生（満57歳）
- 再任
- 社外
- 独立
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0株
取締役在任期間
2年
取締役会への出席状況
13回／13回（100％）
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1990年4月 株式会社日本長期信用銀行入行 1999年8月 アーサーアンダーセン（税務部門）ニューヨーク事務所入所 2002年6月 KPMGピートマーウィック東京事務所（現 KPMG税理士法人）入所 2005年10月 同 パートナー 2023年3月 当社社外取締役＜現任＞ 監査等委員でない社外取締役候補者とした理由および期待される役割
国内の金融機関において、コーポレートファイナンスおよび国際業務に携わり、財務に関する豊富な実務経験を有しております。また、その後は、国際税務の分野に携わり、2005年からは税理士法人のパートナーに就任する等、税務に関する高い知見と豊富な実務経験を有しております。引き続き当社経営に対する有用な提言等をいただくとともに、独立した立場から業務執行に対する監督機能を発揮いただくことを期待し、監査等委員でない社外取締役候補者としました。
候補者番号5
安江令子 やすえれいこ
1968年1月26日生（満57歳）
- 新任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
0株
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1991年4月 株式会社松下電器情報システム名古屋研究所（現 パナソニック アドバンストテクノロジー株式会社）入社 1999年12月 モトローラ株式会社入社 2004年6月 Seven Networks,Inc.入社 2005年9月 Qualcomm,Inc.入社 2009年7月 富士ソフト株式会社入社 2015年4月 同 常務執行役員 2018年1月 サイバネットシステム株式会社入社 副社長執行役員 2018年3月 同 代表取締役副社長執行役員 2019年3月 同 代表取締役社長執行役員 2020年6月 株式会社タカラトミー社外取締役＜現任＞ 2021年3月 ライオン株式会社社外取締役＜現任＞ 2024年3月 JSR株式会社顧問 2024年6月 同 上席執行役員サステナビリティ推進、グローバル人事（CHRO）、ダイバーシティ推進＜現任＞ 監査等委員でない社外取締役候補者とした理由および期待される役割
国内IT企業の代表取締役社長としての経営経験に加え、国際ビジネスにおける豊富な知識・経験、他社の社外取締役の経験を有しております。それらに基づき、当社経営に対する有用な提言等をいただくとともに、独立した立場から業務執行に対する監督機能を発揮いただくことを期待し、監査等委員でない社外取締役候補者としました。
候補者番号6
松本千里 まつもとちさと
1967年1月3日生（満58歳）
- 再任
- 非執行
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
0株
取締役在任期間
1年
取締役会への出席状況
10回／10回（100％）
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1992年4月 株式会社電通入社 2012年1月 同 関西支社 営業局 営業部長 2017年2月 同 関西支社 営業局 局長補 2019年1月 同 関西支社 ビジネスプロデュース局長 2021年1月 同 クロスボーダー ビジネスプロデュース局長 2023年1月 同 執行役員 2024年1月 dentsu Japan チーフ・クライアント・オフィサー＜現任＞
株式会社電通 統括執行役員(ビジネスプロデュース・BX・グローバル)2024年3月 当社取締役＜現任＞ 2025年1月 株式会社電通 統括執行役員(ビジネスプロデュース)＜現任＞ 監査等委員でない取締役候補者とした理由
1992年に株式会社電通に入社後、同社関西支社での営業業務に携わり、その後はクロスボーダービジネスプロデュース局長を務めたほか、2023年1月からは同社の執行役員を務めております。また、現在は、親会社である株式会社電通グループの日本事業を統括・支援するdentsu Japanのチーフ・クライアント・オフィサーを務めるとともに、株式会社電通のビジネスプロデュース担当の統括執行役員を務める等、豊富な業務経験、経営経験を有しております。引き続き当社経営に対する有用な提言等をいただくとともに、電通グループとの更なる協業推進への貢献を期待し、監査等委員でない取締役候補者としました。
(注)
1.各候補者の年齢および取締役在任期間は、本総会終結時のものです。
2.各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
3.事業統括は、当社およびグループにおける事業活動全般に関する事項を統括いたします。
4.コーポレート統括は、当社およびグループにおけるコーポレート部門に関する事項を統括いたします。
5.松本千里氏の「略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）」には、当社の親会社である株式会社電通グループおよびその子会社における、現在または過去10年間の業務執行者であるときの地位および担当を含めて記載しております。
6.dentsu Japanは、株式会社電通グループの日本事業を統括・支援する機能を有すると同時に、日本の事業ブランドを示しています。
7.当社は髙岡美緒氏、和田知子氏および松本千里氏の各氏との間で責任限度額を600万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額とする責任限定契約を締結しております。各氏の再任が承認された場合は、同様の契約を継続する予定であります。また、安江令子氏が選任された場合は、同様の契約を締結する予定であります。
8.当社は、当社取締役を被保険者として、以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、各候補者は、監査等委員でない取締役に選任された場合、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当該保険契約は、2025年4月に更新する予定です。
【保険契約の内容の概要】
①被保険者の実質的な保険料負担割合
保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
②補填の対象となる保険事故の概要
特約部分もあわせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。
■ 監査等委員会の意見
監査等委員でない取締役の選任等および報酬等については、指名・報酬委員会において、当社「コーポレートガバナンス・ポリシー」に定められた手続および基準に従い検討されており、監査等委員である独立社外取締役1名が指名・報酬委員として検討に参加しております。また、その際の審議資料および議事の内容を監査等委員全員で共有し、候補者選定の方針および選定プロセス、報酬体系の考え方、具体的な報酬額の算定方法等について監査等委員会として指摘すべき事項がないかを協議いたしました。
この結果、監査等委員会としては、監査等委員でない取締役の選任等および報酬等のいずれについても会社法の規定に基づき株主総会で陳述すべき特段の事項はないとの結論に至りました。
-
-
監査等委員である取締役3名は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役3名の選任をお願いするものであります。
監査等委員である取締役の候補者は次のとおりであります。
社外取締役候補者のうち村山由香里氏および笹村正彦氏は、当社が上場する東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件および当社の定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、両氏の選任をご承認いただいた場合、独立役員となる予定であります。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
候補者番号1
関口厚裕 せきぐちあつひろ
1961年12月2日生（満63歳）
- 再任
- 社外
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0株
取締役在任期間
2年
取締役会への出席状況
13回／13回（100％）
監査等委員会への出席状況
14回／14回（100％）
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1988年4月 株式会社電通入社 2012年6月 同 第3営業局部長 2016年1月 同 第3営業局局長補 2019年1月 同 トランスフォーメーション・プロデュース局長 2021年3月 当社社外監査役（常勤） 2023年3月 同 社外取締役（常勤監査等委員）＜現任＞ 監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割
1988年に株式会社電通に入社後、主にマーケティング業務、営業業務等に携わり、2019年1月からは顧客のビジネス変革を支援・共創する組織の設立とともにその責任者を務める等、豊富な業務経験と幅広い知見を有しております。2021年から当社監査役として、2023年からは監査等委員である取締役として取締役の職務執行の監督等の役割を適切に果たしてきました。それらの経験を元に、引き続き監査等委員である社外取締役候補者としました。
候補者番号2
村山由香里 むらやまゆかり
1972年8月4日生（満52歳）
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
0株
取締役在任期間
9年
取締役会への出席状況
12回／13回（92％）
監査等委員会への出席状況
13回／14回（93％）
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
2000年4月 弁護士登録
ビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所（外国法共同事業）（旧 坂井秀行法律事務所）弁護士2010年1月 金融庁監督局（金融会社室および信用機構対応室）出向 2012年4月 ビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所（外国法共同事業）へ帰任
同 事務所カウンセル2013年1月 同 事務所パートナー 2015年4月 アンダーソン・毛利・友常法律事務所（現 アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業）パートナー＜現任＞ 2015年6月 当社社外監査役 2016年3月 同 社外取締役 2022年6月 カーリットホールディングス株式会社（現 株式会社カーリット）社外取締役＜現任＞ 2023年3月 当社社外取締役（監査等委員）＜現任＞ 監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割
弁護士としての専門的な知見と企業法務に関する豊富な実務経験、また、金融庁監督局への出向による金融監督行政等の実務経験を有しております。2017年8月からは当社が任意で設置した指名・報酬委員会の委員として、取締役の指名・報酬に関する客観性・透明性の確保にも多大な貢献をされています。2023年3月からは監査等委員である取締役として、取締役の業務執行の監督等の役割を適切に果たしてきました。引き続き当社経営に対する有用な提言等をいただくとともに、独立した立場からその機能を発揮いただくことを期待し、監査等委員である社外取締役候補者としました。
候補者番号3
笹村正彦 ささむらまさひこ
1965年12月19日生（満59歳）
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
0株
取締役在任期間
2年
取締役会への出席状況
13回／13回（100％）
監査等委員会への出席状況
14回／14回（100％）
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1989年9月 港監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所 1993年8月 公認会計士登録 2004年2月 税理士登録 2005年6月 天侖堂株式会社設立、代表取締役＜現任＞ 2013年6月 株式会社電通ミュージック・アンド・エンタテインメント社外監査役＜現任＞ 2014年4月 株式会社パートナーズ・コンサルティング エグゼクティブ・パートナー＜現任＞
パートナーズ綜合税理士法人社員＜現任＞2016年3月 当社社外監査役 2018年12月 株式会社エアロネクスト監査役＜現任＞ 2023年3月 当社社外取締役（監査等委員）＜現任＞ 監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割
公認会計士、税理士としての財務および会計に関する相当程度の知見と経験を有しております。2016年から当社監査役として、2023年からは監査等委員である取締役として、取締役の職務執行の監督等の役割を適切に果たしてきました。引き続き当社経営に対する有用な提言等をいただくとともに、独立した立場からその機能を発揮いただくことを期待し、監査等委員である社外取締役候補者としました。
(注)
1.各候補者の年齢および取締役在任期間は、本総会終結時のものです。
2.各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
3.関口厚裕氏および笹村正彦氏は、現在、監査等委員である取締役ですが、過去に当社の業務執行者でない役員（監査役）であったことがあります。
4.村山由香里氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、「監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割」に記載の理由から、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。なお、同氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって9年となります。また、同氏は、過去に当社の業務執行者でない役員（監査役）であったことがあります。
5.当社は関口厚裕氏、村山由香里氏および笹村正彦氏の各氏との間で責任限度額を600万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額とする責任限定契約を締結しております。各氏が選任された場合は、同契約を継続する予定であります。
6.当社は、当社取締役を被保険者として、以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、各候補者は、監査等委員である取締役に選任された場合、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当該保険契約は、2025年4月に更新する予定です。
【保険契約の内容の概要】
①被保険者の実質的な保険料負担割合
保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
②補填の対象となる保険事故の概要
特約部分もあわせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。
-
（1）当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図る観点から判断できること
（2）当社グループの業務に関し専門知識を有すること
（3）構想力、決断力およびリーダーシップに優れていること
（4）取締役としてふさわしい品位・品格、識見、人望および倫理観を有すること
-
（1）経営、法律、財務・会計、情報技術、コーポレートガバナンス、リスク管理等の分野における豊富な経験または専門的な知識を有すること
（2）経営課題やリスクを把握する能力、モニタリング能力等に優れていること
（3）中立的な立場から、自らの意見を積極的に具申できること
（4）取締役としてふさわしい品位・品格、識見、人望および倫理観を有すること
（5）当会社の最高経営責任者（CEO）等からの独立性を保つことができること
-
当社は、当社の社外取締役（候補者を含む）が、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たすことに加え、以下の（1）から（3）のいずれにも該当しない場合に、独立性を有するものと判断する。
（1）当社の大株主（直接・間接に10%以上の議決権を保有する者）またはその業務執行者
（2）当社の定める基準を超える取引先（※）の業務執行者
（3）当社より、過去3事業年度のいずれか1事業年度において、役員報酬以外に1事業年度当たり1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）
※当社の定める基準を超える取引先とは、過去3事業年度のいずれか1事業年度において、当社との取引が当社連結売上高の2%に相当する金額を超える取引先をいう。
-
-
-
法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名の選任をお願いするものであります。
当該補欠の監査等委員である取締役については、法令に定める員数を欠いたことを就任の条件として、その任期は前任者の残存期間といたします。また、この決議の効力は、次期定時株主総会の開始の時までといたします。なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役の候補者は次のとおりであります。
田中耕一郎 たなかこういちろう
1965年7月6日生（満59歳）
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
0株
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1987年10月 サンワ・等松青木監査法人（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 1991年3月 公認会計士登録 1998年8月 米国デロイト・トウシュ・トーマツ大連駐在事務所駐在
同 事務所常駐代表（事務所長）2002年9月 デロイト・トウシュ・トーマツ中国深圳事務所駐在
同 事務所日系業務部華南統括ディレクター2003年6月 同 事務所パートナー 2003年9月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）東京事務所監査部門に帰任 2003年12月 監査法人トーマツ コーポレートファイナンス部（現 デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社）パートナー 2005年5月 税理士登録 2014年7月 田中総合会計事務所設立、所長＜現任＞ 2017年3月 株式会社小田原エンジニアリング社外監査役＜現任＞ 2018年6月 一般財団法人日本自動車研究所監事＜現任＞ 2020年6月 株式会社有沢製作所社外監査役＜現任＞ 2023年6月 テンアライド株式会社社外監査役＜現任＞ 補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割
公認会計士、税理士としての財務および会計に関する相当程度の知見と、大手監査法人における豊富な業務経験および海外駐在経験を有しております。それらを当社の監査体制に活かしていただくことを期待し、補欠の監査等委員である社外取締役候補者としました。
(注)
1.候補者の年齢は、本総会終結時のものです。
2.候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
3.田中耕一郎氏は、補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。
4.田中耕一郎氏が当社の監査等委員である取締役に就任する場合、当社は同氏との間で責任限度額を600万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額とする責任限定契約を締結する予定であります。
5.田中耕一郎氏は、当社が上場する東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件および当社の定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしております。同氏が当社の監査等委員である取締役に就任する場合、当社は同氏を独立役員として東京証券取引所に届け出る予定であります｡
6.当社は、以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、田中耕一郎氏が当社の監査等委員である取締役に就任する場合、被保険者となります。なお、当該保険契約は、2025年4月に更新する予定です。
【保険契約の内容の概要】
①被保険者の実質的な保険料負担割合
保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
②補填の対象となる保険事故の概要
特約部分もあわせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。
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1．提案の理由および当該報酬等を相当とする理由
当社は、2022年3月23日開催の第47回定時株主総会において、業績連動型株式報酬の導入の決議をいただき、2023年3月24日開催の第48回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴いこれを廃止し、当社の監査等委員でない取締役（非業務執行取締役、社外取締役および国内非居住者を除く。以下「業務執行取締役」という。）および執行役員（フェローを含み、受入出向者および国内非居住者を除く。業務執行取締役と併せて以下「取締役等」という。）に対する業績連動型株式報酬（以下「本制度」という。）の決定の決議をいただき、今日に至っております。
今般、当社は、2025年から2027年までの3か年を対象とする中期経営計画「社会進化実装 2027」を策定したことから、当該計画における業績目標達成の意欲を高めることおよび取締役等の自社株保有の促進により株主の皆様との利害共有を一層進めること等を目的に、株式報酬の一部に業績に連動しない部分を設けるなど、所要の改定を行った上で本制度を継続いたしたく、本議案のご承認をお願いするものであります。
なお、本制度は、2023年3月24日開催の第48回定時株主総会においてご承認いただきました監査等委員でない取締役の年額報酬の限度額（年額400百万円以内。取締役賞与の額を含み、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）とは別枠として、取締役等に対して株式報酬を支給するものであります。
当社は、2025年2月12日開催の取締役会において、本件議案が可決されることを条件として、株式報酬の一部に業績に連動しない部分を設けること、株式報酬比率を高めることなどを含む、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決定しておりますが、その概要は第50期事業報告の「2．(3)④取締役の報酬等の額」に記載のとおりです。本議案は、当該方針に沿う内容の取締役の個人別の報酬等を付与するために必要かつ合理的な内容となっております。また、下記2.(3)のとおり、対象期間（下記2.(2)に定義される。）に取締役等に付与するポイントの上限は、24万ポイント（24万株相当）であり、当社発行済株式総数（2024年12月31日現在、自己株式控除後）に対する割合は約0.4％以下であります。そのため、本議案の内容は、相当であると考えております。
本制度の対象となる当社の業務執行取締役の員数は、第2号議案「監査等委員でない取締役6名選任の件」が原案どおり承認可決されますと2名となります。また、上記のとおり、本制度は、執行役員も対象としており（本株主総会の終結の時点において本制度の対象となる業務執行取締役を兼務しない執行役員は14名の予定）、本制度に基づく報酬には、執行役員に対する報酬も含まれますが、本議案では、それらの執行役員が対象期間中に新たに取締役に就任する可能性があることを踏まえ、本制度に基づく報酬の全体につき、取締役等に対する報酬等として、その額および内容を提案するものであります。
本議案が原案どおり可決されますと、当社の取締役等の報酬は、引き続き、役位別に定める「月次報酬（固定報酬）」、「年次賞与」および「株式報酬」の3つにより構成されることになります。
なお、当社は、親会社からの独立性を十分に確保し、報酬決定プロセスにおける透明性・客観性を担保するため、親会社からの独立性を有する独立社外取締役が構成員の過半数を占める指名・報酬委員会を設置しており、本制度の導入については、指名・報酬委員会の審議を経ております。
2．本制度における報酬の額・株式数の上限等
(1)本制度の概要
本制度は、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資として、当社が設定した信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、当該信託を通じて取締役等に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付および給付（以下「交付等」という。）を行う株式報酬制度です。詳細は下記（2）以降のとおりです。
(2)当社が拠出する金員の上限等
本制度は、当社が掲げる中期経営計画の対象となる連続する3事業年度（以下「対象期間」という。）を対象とします。なお、延長後最初の対象期間は2025年12月31日で終了する事業年度から2027年12月31日で終了する事業年度までの3事業年度とします。
本制度の対象期間中、当社は取締役等の報酬として、対象期間毎に上限額を10.5億円として信託金を拠出し、受益者要件を充足する取締役等を受益者として対象期間に相当する期間の本信託を設定します。本信託は、信託管理人の指図に従い、信託金を原資として株式市場または当社から株式を取得します。なお、延長後最初の対象期間（2025年12月31日で終了する事業年度から2027年12月31日で終了する事業年度まで）については、本信託は当社株式を株式市場から取得する予定です。
当社は、信託期間中、取締役等に対しポイント（下記（3）のとおり。）を付与し、本信託は、あらかじめ定められた一定の時期に、付与されたポイント数に相当する当社株式等の交付等を本信託から行います。
なお、本信託の信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより本信託を継続することがあります。その場合、さらに本信託の信託期間を3年間延長し、当社は延長された信託期間毎に、本株主総会の承認決議を得た信託金の上限額の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対し、ポイントの付与を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。）および金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会で承認決議を得た金員の上限額の範囲内とします。この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に本信託を再継続することがあります。
(3)取締役等に対して交付等が行われる当社株式等の数の上限等
取締役等に交付等される当社株式等は、以下のポイント付与ルールに従い取締役等に付与されたポイントの累積値（以下「累積ポイント数」という。）に応じて決定いたします。
1ポイントは当社株式1株とし、1ポイント未満の端数は切り捨てます。ただし、当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等を行った場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、1ポイントあたりの当社株式数および本信託から交付等が行われる当社株式等の合計上限株数を調整します。
＜ポイント付与ルール＞
取締役等には、役位別月次報酬額を基礎として計算される役位別株式報酬基準額を一定の株価で除して得た数のうち、概ね70％を業績連動ポイント、残りの概ね30％を固定ポイントとして、対象期間内の事業年度毎に付与します。
業績連動ポイントは、対象期間の最終事業年度（延長後最初の対象期間においては2027年12月期）の業績目標達成度（※）に応じた業績連動係数を乗じ、0～1.6の範囲内で変動します。
対象期間内の事業年度毎の固定ポイントの合計値（①）に、対象期間内の事業年度毎の業績連動ポイント合計値に業績連動係数を乗じることで得られる値（②）を加算したポイントが、累積ポイント数となります。
対象期間のすべての期間において本制度の対象者であった場合、固定ポイントの合計値(①)は月次報酬の4.8か月相当（1事業年度あたり1.6か月相当）であり、対象期間内の事業年度毎の業績連動ポイント合計値に業績連動係数を乗じることで得られる値（②）は月次報酬の0～19.2か月相当（1事業年度あたり0～6.4か月相当）の範囲で変動します。
※ 2027年12月31日で終了する事業年度までの対象期間については、(a)新中期経営計画に掲げる定量目標である連結売上高、連結営業利益、連結ROEおよび(b)取締役会が本制度の指標とすることを決定したESG関連指標を業績評価指標とする予定です。また、業績連動ポイントに占めるウェイトは取締役会の決議により定めるものとしますが、(a)に掲げる指標が概ね90%、(b)に掲げる指標が概ね10%とする予定です。2028年12月31日で終了する事業年度以降の対象期間については、その時点の中期経営計画および重要課題（マテリアリティ）等を基に別途取締役会において定めます。
本信託の信託期間中に取締役等に対して付与される累積ポイントの総数の上限は、3事業年度毎に24万ポイント（24万株相当）といたします。この累積ポイントの総数の上限は、上記（2）の信託金の上限額を踏まえて、直近の株価等を参考に設定しています。
なお、累積ポイントの総数の上限の当社発行済株式総数（2024年12月31日現在、自己株式控除後）に対する割合は約0.4％です。
(4)取締役等に対する株式交付等の時期および方法その他株式の交付条件の概要
取締役会が別途定める受益者要件（対象期間の最終事業年度末日に制度対象者であること、非違行為等がないこと等）を充足した取締役等に対する当社株式等の交付等の時期は、原則として、対象期間終了後（ただし、信託期間中に取締役等が退任した場合は、退任後一定の時期）となります。
受益者要件を充足した取締役等は、累積ポイント数の50％に相当する当社株式（単元未満株式については切り捨て）の交付を本信託から受け、残りの累積ポイント数に相当する当社株式については、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
また、信託期間中に取締役等が死亡した場合には、その時点で累積ポイント数に相当する当社株式について、本信託内で換価した上で、当該取締役等の相続人が、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。また、信託期間中に取締役等が海外赴任することとなった場合には、その時点で算出した累積ポイント数に相当する当社株式について、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭について、当該取締役等が海外赴任日までに本信託から給付を受けるものとします。
なお、業務執行取締役に職務の重大な違反等があった場合には、当社株式等の交付を受ける権利を没収し、または支給済みの当社株式等相当額の全部または一部の返還を求めることができることとします。執行役員につきましても、業務執行取締役に準じた内容の制度を採用します。
(5)本信託内の当社株式に関する議決権
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使されないものとします。
(6)本信託内の当社株式の配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充てられます。信託報酬・信託費用に充てられた後、最終的に本信託が終了する段階で配当の残余が生じた場合には、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属し、信託費用準備金を超過する部分については、当社と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
(7)その他の本制度の内容
本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更および本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。
（参考）
なお、本制度の詳細につきましては、2025年2月12日付適時開示「当社取締役等に対する株式報酬制度の継続および一部改定に関するお知らせ」をご参照ください。
(URL：https://pdf.irpocket.com/C4812/usA8/o1dP/LTsY.pdf）
