1. 第2号議案監査等委員でない取締役6名選任の件

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    当社の監査等委員でない取締役全員(6名)は、本総会終結の時をもって任期満了となります。

    つきましては、監査等委員でない取締役6名の選任をお願いするものであります。

    監査等委員でない取締役の候補者は次のとおりであります。

    なお、社外取締役候補者3名はいずれも、当社が上場する東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件および当社の定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、各氏の選任をご承認いただいた場合、独立役員となる予定であります。

    1. 候補者番号1

      岩本浩久

      いわもとひろひさ

      • 再任
    2. 候補者番号2

      大金慎一

      おおがねしんいち

      • 再任
    3. 候補者番号3

      髙岡美緒

      たかおかみお

      • 再任
      • 社外
      • 独立
    4. 候補者番号4

      和田知子

      わだともこ

      • 再任
      • 社外
      • 独立
    5. 候補者番号5

      安江令子

      やすえれいこ

      • 新任
      • 社外
      • 独立
    6. 候補者番号6

      松本千里

      まつもとちさと

      • 再任
      • 非執行

    候補者番号1

    岩本浩久 いわもとひろひさ

    1971年7月13日生(満53歳)

    • 再任

    所有する当社の株式数

    9,580株

    取締役在任期間

    1年

    取締役会への出席状況

    10回/10回(100%)

    略歴、当社における地位、担当(重要な兼職の状況)
    1995年4月 当社入社
    2018年1月 同 執行役員
    2019年1月 同 上席執行役員 製造ソリューション事業部長
    2020年1月 同 製造ソリューションセグメント長補佐 兼 製造ソリューション事業部長
    2021年1月 同 常務執行役員 製造ソリューションセグメント長 兼 製造ソリューション事業部長
    2022年1月 同 製造ソリューションセグメント、コミュニケーションITセグメント担当
    電通ジャパンネットワーク(現 dentsu Japan)執行役員
    2023年1月 同 専務執行役員 事業統括
    2024年1月 dentsu Japan DXプレジデント
    2024年3月 当社代表取締役社長 社長執行役員 最高経営責任者 兼 最高執行責任者<現任>
    監査等委員でない取締役候補者とした理由

    入社以来、主に営業業務に携わり、製造業向け事業部の責任者を務める他、2022年に製造ソリューション、コミュニケーションITの両セグメントの責任者を務め、2023年1月からは事業統括として当社グループの事業活動全般を統括しており、豊富な業務経験、経営経験を有しております。2022年1月には親会社である株式会社電通グループの日本事業を統括・支援する電通ジャパンネットワーク(現 dentsu Japan)の執行役員としてDXデリバリーを担当し、2024年1月にはdentsu Japanの DXプレジデントとしてDX領域の責任者を務めており、高い見識と豊富な経験を有しております。また、2024年3月からは代表取締役社長、最高経営責任者兼最高執行責任者として、取締役会議長を務めるとともに、強固なリーダーシップのもと、当社グループの成長に尽力してきました。引き続き当社グループの経営全般を統括する役割を適切に果たせると判断し、監査等委員でない取締役候補者としました。

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    候補者番号2

    大金慎一 おおがねしんいち

    1965年12月25日生(満59歳)

    • 再任

    所有する当社の株式数

    17,500株

    取締役在任期間

    2年

    取締役会への出席状況

    13回/13回(100%)

    略歴、当社における地位、担当(重要な兼職の状況)
    1988年4月 ダイヤモンドコンピューターサービス株式会社(現 三菱総研DCS株式会社)入社
    1992年6月 当社入社
    2010年4月 同 執行役員
    2019年1月 同 上席執行役員 コミュニケーションITセグメント長補佐
    2020年1月 同 常務執行役員 コミュニケーションITセグメント長
    2021年1月 同 専務執行役員<現任>
    コミュニケーションITセグメント長、Xイノベーション本部担当
    (以降、上記担当に加えて、ビジネスソリューションセグメント長、事業統括、経営企画本部担当補佐を歴任)
    2023年1月 同 コーポレート統括<現任>
    2023年3月 同 取締役<現任>
    監査等委員でない取締役候補者とした理由

    入社以来、主にシステム開発等の技術関連業務に携わるとともに、コミュニケーションITセグメントの責任者を務め電通グループ内の協業を推進する等、豊富な業務経験を有しております。また、現在はコーポレート統括を務めるとともに、2030年に当社が目指す姿をまとめた長期経営ビジョンの実現に向けて、社内プログラムの責任者を務めております。これらによって培われた高い見識と豊富な経験をもとに、引き続き当社の企業価値向上に貢献できると判断し、監査等委員でない取締役候補者としました。

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    候補者番号3

    髙岡美緒 たかおかみお

    1979年5月3日生(満45歳)

    • 再任
    • 社外
    • 独立

    所有する当社の株式数

    0株

    取締役在任期間

    3年

    取締役会への出席状況

    12回/13回(92%)

    略歴、当社における地位、担当(重要な兼職の状況)
    1999年7月 ゴールドマン・サックス証券株式会社入社
    2002年7月 モルガン・スタンレー証券株式会社(現 モルガン・スタンレーMUFG
    証券株式会社)入社
    2006年4月 リーマン・ブラザーズ証券株式会社入社
    2009年1月 マネックスグループ株式会社入社
    2014年1月 同 執行役員 新事業企画室長
    2014年4月 マネックスベンチャーズ株式会社取締役
    2017年9月 株式会社メディカルノート入社
    Arbor Venturesパートナー
    2018年3月 株式会社メディカルノート取締役CFO
    2020年12月 株式会社セプテーニ・ホールディングス社外取締役<現任>
    2021年3月 株式会社カヤック社外取締役(監査等委員)<現任>
    2021年4月 DNX Venturesパートナー<現任>
    2021年12月 HENNGE株式会社社外取締役<現任>
    2022年3月 当社社外取締役<現任>
    監査等委員でない社外取締役候補者とした理由および期待される役割

    複数の金融機関において、M&A案件や戦略投資等に携わり、財務・資本政策に関する高い知見と豊富な実務経験を有しております。また、その他の事業会社においては、取締役として管理部門を管掌し、業績および企業価値の向上に貢献したほか、当社以外の上場企業の社外役員の経験も有しております。引き続き当社経営に対する有用な提言等をいただくとともに、独立した立場から業務執行に対する監督機能を発揮いただくことを期待し、監査等委員でない社外取締役候補者としました。

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    候補者番号4

    和田知子 わだともこ

    1968年3月21日生(満57歳)

    • 再任
    • 社外
    • 独立

    所有する当社の株式数

    0株

    取締役在任期間

    2年

    取締役会への出席状況

    13回/13回(100%)

    略歴、当社における地位、担当(重要な兼職の状況)
    1990年4月 株式会社日本長期信用銀行入行
    1999年8月 アーサーアンダーセン(税務部門)ニューヨーク事務所入所
    2002年6月 KPMGピートマーウィック東京事務所(現 KPMG税理士法人)入所
    2005年10月 同 パートナー
    2023年3月 当社社外取締役<現任>
    監査等委員でない社外取締役候補者とした理由および期待される役割

    国内の金融機関において、コーポレートファイナンスおよび国際業務に携わり、財務に関する豊富な実務経験を有しております。また、その後は、国際税務の分野に携わり、2005年からは税理士法人のパートナーに就任する等、税務に関する高い知見と豊富な実務経験を有しております。引き続き当社経営に対する有用な提言等をいただくとともに、独立した立場から業務執行に対する監督機能を発揮いただくことを期待し、監査等委員でない社外取締役候補者としました。

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    候補者番号5

    安江令子 やすえれいこ

    1968年1月26日生(満57歳)

    • 新任
    • 社外
    • 独立

    所有する当社の株式数

    0株

    略歴、当社における地位、担当(重要な兼職の状況)
    1991年4月 株式会社松下電器情報システム名古屋研究所(現 パナソニック アドバンストテクノロジー株式会社)入社
    1999年12月 モトローラ株式会社入社
    2004年6月 Seven Networks,Inc.入社
    2005年9月 Qualcomm,Inc.入社
    2009年7月 富士ソフト株式会社入社
    2015年4月 同 常務執行役員
    2018年1月 サイバネットシステム株式会社入社 副社長執行役員
    2018年3月 同 代表取締役副社長執行役員
    2019年3月 同 代表取締役社長執行役員
    2020年6月 株式会社タカラトミー社外取締役<現任>
    2021年3月 ライオン株式会社社外取締役<現任>
    2024年3月 JSR株式会社顧問
    2024年6月 同 上席執行役員サステナビリティ推進、グローバル人事(CHRO)、ダイバーシティ推進<現任>
    監査等委員でない社外取締役候補者とした理由および期待される役割

    国内IT企業の代表取締役社長としての経営経験に加え、国際ビジネスにおける豊富な知識・経験、他社の社外取締役の経験を有しております。それらに基づき、当社経営に対する有用な提言等をいただくとともに、独立した立場から業務執行に対する監督機能を発揮いただくことを期待し、監査等委員でない社外取締役候補者としました。

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    候補者番号6

    松本千里 まつもとちさと

    1967年1月3日生(満58歳)

    • 再任
    • 非執行

    所有する当社の株式数

    0株

    取締役在任期間

    1年

    取締役会への出席状況

    10回/10回(100%)

    略歴、当社における地位、担当(重要な兼職の状況)
    1992年4月 株式会社電通入社
    2012年1月 同 関西支社 営業局 営業部長
    2017年2月 同 関西支社 営業局 局長補
    2019年1月 同 関西支社 ビジネスプロデュース局長
    2021年1月 同 クロスボーダー ビジネスプロデュース局長
    2023年1月 同 執行役員
    2024年1月 dentsu Japan チーフ・クライアント・オフィサー<現任>
    株式会社電通 統括執行役員(ビジネスプロデュース・BX・グローバル)
    2024年3月 当社取締役<現任>
    2025年1月 株式会社電通 統括執行役員(ビジネスプロデュース)<現任>
    監査等委員でない取締役候補者とした理由

    1992年に株式会社電通に入社後、同社関西支社での営業業務に携わり、その後はクロスボーダービジネスプロデュース局長を務めたほか、2023年1月からは同社の執行役員を務めております。また、現在は、親会社である株式会社電通グループの日本事業を統括・支援するdentsu Japanのチーフ・クライアント・オフィサーを務めるとともに、株式会社電通のビジネスプロデュース担当の統括執行役員を務める等、豊富な業務経験、経営経験を有しております。引き続き当社経営に対する有用な提言等をいただくとともに、電通グループとの更なる協業推進への貢献を期待し、監査等委員でない取締役候補者としました。

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    (注)

    1.各候補者の年齢および取締役在任期間は、本総会終結時のものです。

    2.各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

    3.事業統括は、当社およびグループにおける事業活動全般に関する事項を統括いたします。

    4.コーポレート統括は、当社およびグループにおけるコーポレート部門に関する事項を統括いたします。

    5.松本千里氏の「略歴、当社における地位、担当(重要な兼職の状況)」には、当社の親会社である株式会社電通グループおよびその子会社における、現在または過去10年間の業務執行者であるときの地位および担当を含めて記載しております。

    6.dentsu Japanは、株式会社電通グループの日本事業を統括・支援する機能を有すると同時に、日本の事業ブランドを示しています。

    7.当社は髙岡美緒氏、和田知子氏および松本千里氏の各氏との間で責任限度額を600万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額とする責任限定契約を締結しております。各氏の再任が承認された場合は、同様の契約を継続する予定であります。また、安江令子氏が選任された場合は、同様の契約を締結する予定であります。

    8.当社は、当社取締役を被保険者として、以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、各候補者は、監査等委員でない取締役に選任された場合、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当該保険契約は、2025年4月に更新する予定です。

    【保険契約の内容の概要】

    ①被保険者の実質的な保険料負担割合

    保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

    ②補填の対象となる保険事故の概要

    特約部分もあわせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。

    ■ 監査等委員会の意見

    監査等委員でない取締役の選任等および報酬等については、指名・報酬委員会において、当社「コーポレートガバナンス・ポリシー」に定められた手続および基準に従い検討されており、監査等委員である独立社外取締役1名が指名・報酬委員として検討に参加しております。また、その際の審議資料および議事の内容を監査等委員全員で共有し、候補者選定の方針および選定プロセス、報酬体系の考え方、具体的な報酬額の算定方法等について監査等委員会として指摘すべき事項がないかを協議いたしました。

    この結果、監査等委員会としては、監査等委員でない取締役の選任等および報酬等のいずれについても会社法の規定に基づき株主総会で陳述すべき特段の事項はないとの結論に至りました。