第31回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
開催日時
2026年3月26日（木曜日）午前10時
開催場所
東京都千代田区紀尾井町4番1号
ホテルニューオータニ ガーデンコート5階 『アリエス』
- 第1号議案
- 第3号議案
- 第4号議案
議案
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会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金のうち614,177,423円を繰越利益剰余金に振替、欠損填補に充当したいと存じます。これによって、当社の繰越利益剰余金の欠損が解消されることとなります。
(1)減少する剰余金の項目とその額
その他資本剰余金 614,177,423円
(2)増加する剰余金の項目とその額
繰越利益剰余金 614,177,423円
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取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（4名）は本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役2名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会からは、特段の指摘事項はありません。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号1
岩尾俊兵 いわおしゅんぺい
1989年4月19日生
- 新任
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0株
略歴、当社における地位及び担当
2013年8月 株式会社理論経営設立 代表取締役社長 2018年9月 株式会社マインドシフト監査役 2020年6月 CHFホールディングス株式会社監査役（現任） 2021年3月 一般社団法人日本生産管理学会理事（現任） 2022年4月 株式会社ドリーム・アーツ取締役 2022年4月 慶應義塾大学商学部准教授（現任） 2023年10月 特定非営利活動法人組織学会評議員（現任） 2024年11月 THE WHY HOW DO COMPANY株式会社代表取締役社長 (重要な兼職の状況) 慶應義塾大学商学部准教授 選任理由
同氏は、経営戦略論・経営組織論等を専門とする経営学者として慶應義塾大学商学部准教授を務めているほか、経営実務家として東証スタンダード上場企業を含む複数企業の代表取締役社長を務め短期間での企業再建・組織変革を実現してきました。弊社の中長期的な企業価値向上を牽引する上で、当社の再成長戦略および組織力強化においてこれらの知見を保持する同氏が取締役として適任と判断し、選任をお願いするものです。
候補者番号2
小林尚生 こばやしなおき
1991年1月24日生
- 新任
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0株
略歴、当社における地位及び担当
2014年4月 株式会社FiNC Technologies 2023年3月 株式会社Ridge Bull設立 代表取締役（現任） 2023年4月 東京大学 田中謙司研究室 学術専門職員（現任） (重要な兼職の状況) 株式会社Ridge Bull 代表取締役 選任理由
同氏は、東京大学工学部卒・同大学院情報理工学系研究科在籍中からテクノロジー系ベンチャー企業の立ち上げに関与したほか、データサイエンティスト／人工知能エンジニアとして、JAXAとの共同プロジェクト立ち上げや、省電力制御システム、OTCレコメンドシステム、健康管理アプリ、ホテル予約サイト、AI音声電話システムの開発など数多くの技術実装実績や、M&A後の企業統合の経験等も有しております。当社の人工知能システム開発や基幹システム革新など技術的な企業革新を牽引する存在として適任と判断し選任をお願いするものです。
（注）
1. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、当該保険契約により填補することとしております。各候補者が取締役に選任され就任した場合には、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
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監査等委員である取締役全員（3名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役3名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
候補者番号1
浅田俊一 あさだしゅんいち
1949年3月22日生
- 新任
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0株
略歴、当社における地位及び担当
1972年4月 株式会社第一勧業銀行(現株式会社みずほ銀行)入行 2000年6月 同行執行役員市場企画室長 2002年4月 株式会社みずほコーポレート銀行常務執行役員営業担当役員 2004年4月 株式会社みずほ銀行常務取締役 2005年6月 株式会社みずほフィナンシャルグループ取締役副社長内部監査部門長 2007年6月 東京リース株式会社代表取締役副社長 2008年4月 同社代表取締役社長 2009年4月 東京センチュリーリース株式会社（現東京センチュリー株式会社）代表取締役社長 2020年4月 同社代表取締役会長 2022年6月 同社取締役 2024年6月 株式会社筑邦銀行社外取締役（現任） 監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
同氏は、みずほフィナンシャルグループ取締役副社長内部監査部門長、東京センチュリー株式会社代表取締役社長・会長等をはじめ数多くの要職を歴任し、事業会社経営の知見を有しております。これらの経験を基に、監査等委員として独立した立場から取締役会の意思決定を監督し、当社の内部統制及びリスク管理体制の高度化を通じた持続的成長に貢献いただくため、選任をお願いするものです。
候補者番号2
植頭隆道 うえずたかみち
1979年6月23日生
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0株
略歴、当社における地位及び担当
2002年4月 KOBE証券株式会社(現インヴァスト証券株式会社） 2009年8月 リードオフマネジメント株式会社 代表取締役 2010年3月 UGSアセットマネジメント株式会社 代表取締役（現任） 2011年3月 ヘッジファンド証券株式会社 取締役 2013年7月 ヘッジファンド証券株式会社 代表取締役（現任） 2024年3月 株式会社トライアイズ社外取締役(監査等委員)(現任） (重要な兼職の状況) UGSアセットマネジメント株式会社 代表取締役 ヘッジファンド証券株式会社 代表取締役 監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
同氏は長きにわたり証券業界に籍を置き、資本市場の動向に精通しております。同氏は、2013年にヘッジファンド証券株式会社の代表取締役に就任し、前年まで赤字であった同社を立て直し黒字化した実績もあり、当社の企業価値の向上、及び株価の上昇に向けて同氏の知見や経験を当社の監査等に活かしていただけるものと判断し、社外取締役候補者としております。
候補者番号3
澁谷遊野 しぶやゆや
1987年9月9日生
- 新任
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0株
略歴、当社における地位及び担当
2019年4月 東京大学大学院情報学環特任助教 2022年1月 東京大学空間情報科学研究センター准教授 2024年4月 東京大学大学院情報学環准教授（現任） (重要な兼職の状況) 東京大学大学院情報学環准教授 監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
同氏は、東京大学大学院情報学環准教授として情報理工学・計量社会科学領域の専門性を有し、研究活動を通じて高度な分析力と客観的・独立した工学・科学的姿勢を培ってきました。こうした学術的な知見を活用し、監査等委員として、デジタル・情報セキュリティを含む経営リスクの把握、内部統制の有効性検証、取締役会の監督機能強化等に貢献いただくことを目的に、当社の持続的成長と企業価値向上に資する適任者と判断し選任をお願いするものです。なお、同氏は過去に会社経営に関与したことはございませんが、上記理由により監査等委員である社外取締役としての職務を遂行できるものと判断しております。
注）
1.浅田俊一氏、植頭隆道氏及び澁谷遊野氏は社外取締役候補者であります。
2.各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
3.植頭隆道氏の当社社外取締役(監査等委員)在任期間は、本総会終結時をもって2年となります。
4.当社は、浅田俊一氏及び澁谷遊野氏の選任が承認された場合は、両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し同取引所に届け出る予定です。
5.当社は、植頭隆道氏との間で、当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、2百万円又は法令の定める額のいずれか高い金額としており、同氏の選任が承認された場合は、当該契約を継続する予定であります。また、浅田俊一氏、澁谷遊野氏についても選任が承認された場合は、同様の契約を締結する予定であります。
6.当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、当該保険契約により填補することとしております。各候補者が監査等委員である取締役に選任され就任した場合には、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
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2024年3月28日開催の第29回定時株主総会において補欠の監査等委員である取締役に選任された田口泰一氏の選任の効力は、本総会開始の時までとされておりますので、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、改めて補欠の監査等委員である取締役2名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
補欠の監査等委員である取締役の就任する順序につきましては、萩尾幸司氏を第1順位とし、境美帆氏を第2順位といたします。
候補者番号1
萩尾幸司 はぎおこうじ
1975年6月16日生
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0株
略歴
2001年4月 最高裁判所司法研修所入所 2002年10月 第二東京弁護士会登録 2002年10月 TMI総合法律事務所入所 2008年11月 London School of Economics and Political Science修士号（Master of Laws）取得 2010年1月 ボストン コンサルティング グループ入社 2020年1月 同社マネージング・ディレクター＆パートナー 2025年10月 NEXAGE法律事務所パートナー弁護士（現任） (重要な兼職の状況) NEXAGE法律事務所パートナー弁護士 補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
同氏は、弁護士として企業法務・コンプライアンス領域における豊富な実務経験を有するとともに、London School of Economics and Political Scienceへの留学を通じて国際的な知見を培っております。さらに、ボストン・コンサルティング・グループにおいてマネージング・ディレクター＆パートナーとして企業変革やガバナンス高度化に携わるなど、経営戦略面の専門性も備えております。同氏の法務と経営の双方に跨る知見・経験は、監査等委員としての監督機能の実効性向上、ならびに当社の持続的成長と企業価値向上に資するものと判断し、補欠の監査等委員である社外取締役候補者としております。なお、同氏は過去に会社経営に関与したことはございませんが、上記理由により監査等委員である社外取締役としての職務を遂行できるものと判断しております。
候補者番号2
境美帆 さかいみほ
1991年6月22日生
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0株
略歴
2015年4月 伊藤忠商事株式会社入社 2021年6月 株式会社TORIHADA入社 2021年6月 PPP STUDIO株式会社 統括 2024年10月 株式会社unlock.lyヴァイスプレジデント（現任） (重要な兼職の状況) 株式会社unlock.lyヴァイスプレジデント 補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
同氏は、事業会社において経理・財務・税務等のバックオフィス業務に従事し、予実管理、決算、内部統制など企業運営の基盤領域に関する知見を培ってきました。加えて、組織統括や対外的な情報発信に関わる実務経験を有し、事業の実態を踏まえたリスク把握と牽制機能の発揮が期待されます。監査等委員として、法令・定款遵守の観点から業務執行を監督し、内部統制の整備・運用の有効性確保と透明性の高いガバナンス体制の強化に寄与いただけると判断し、補欠の監査等委員である社外取締役候補者としております。なお、同氏は過去に会社経営に関与したことはございませんが、上記理由により監査等委員である社外取締役としての職務を遂行できるものと判断しております。
（注）
1. 萩尾幸司氏及び境美帆氏は、補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。
2. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
3. 当社は、萩尾幸司、境美帆氏が就任した場合は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し同取引所に届け出る予定です
4. 萩尾幸司氏及び境美帆氏が監査等委員である取締役に就任した場合には、当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、2百万円又は法令の定める額のいずれか高い金額といたします。
5. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、当該保険契約により填補することとしております。各候補者が取締役に選任され就任した場合には、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
