第2号議案 取締役11名選任の件
取締役11名全員が本株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、指名委員会の決定に基づき、社外取締役７名を含む取締役11名の選任をお願いいたします。
＜ご参考＞
当社取締役に必要とされるスキル・経験について
当社は、企業使命である「BEAUTY INNOVATIONS FOR A BETTER WORLD（美の力でよりよい世界を）」の実現を最終目標としながら、昨今の急激な外部環境の変化を受け、変化の激しい市場でも安定的な利益拡大を実現するレジリエントな事業構造を目指し、「ブランド力の基盤強化」「高収益構造の確立」「事業マネジメントの高度化」の3つを柱とする「アクションプラン2025-2026」を策定、実行しています。
これら企業使命、経営計画の実現・達成において、取締役会による執行部門の監督、経営に対する助言は極めて重要な要素と考え、その期待役割を高く発揮するべく、当社は、取締役会全体、および各取締役に求める知識・知見を次ページのとおり定めています。
取締役候補者の選任においては、これら求める知識・知見、バックグラウンドや経験等による取締役会全体における高い多様性を獲得することを重視しており、当社取締役は多様なメンバーで構成されています。
本株主総会終結後の社外取締役・女性取締役の比率
ご参考 取締役の多様なバックグラウンド
本株主総会終結後（予定）
取締役候補者一覧
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藤原 憲太郎略歴を開く閉じる生年月日 1966年12月21日生 候補者の有する当社の株式数 6,500株 取締役在任年数 2年 2024年度における出席状況 取締役会
14／14回（100％）略歴ならびに当社における地位および担当 1991年4月 当社 入社2004年7月資生堂ヨーロッパS.A. 欧州物流センター所長2011年11月韓国資生堂Co., Ltd. 取締役 社長2013年5月資生堂プロフェッショナル韓国 取締役 社長2015年4月当社 経営戦略部長 兼 デジタル戦略グループリーダー2015年11月資生堂（中国）投資有限公司 総経理2016年1月当社 執行役員 中国地域2018年1月当社 執行役員 中国地域CEO2020年1月当社 常務 中国地域CEO2021年1月当社 エグゼクティブオフィサー（現）2023年1月当社 社長 COO2023年3月当社 代表取締役2023年9月資生堂ジャパン株式会社 代表取締役 会長2024年1月日本地域CEO（現）2024年3月
資生堂ジャパン株式会社 代表取締役 社長 CEO（現）当社 取締役（現）2025年1月
当社代表執行役（現）当社 社長 CEO（現）重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 取締役候補者とした理由 藤原憲太郎氏は、当社入社以来、欧州・韓国など主に海外事業を担当し、多様な文化や人財との交流を進めつつ業務を推進してきました。2015年からは中国事業の責任者を務め、最先端のデジタル事業の知見を深め、大きな事業成長を実現するとともに、1万人近い大規模な組織運営を経験してきました。2023年以降は社長 COOとして、本年1月からは社長 CEOとして中期経営戦略「SHIFT 2025 and Beyond」に基づき、経営全般をリードしてきました。また、2024年1月から日本地域CEOとして日本事業の収益基盤の再構築を進めてきました。
これらの実績や、これまで当社が実践してきた「現場・現実主義」の方針をさらに推し進められる経営リーダーとして役割を引き続き担うことを期待するとともに、取締役会の実効性を確保するため、指名委員会は同氏を引き続き取締役候補者に定めました。
「略歴ならびに当社における地位および担当」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験を有しています。
候補者と当社との特別の利害関係等 藤原憲太郎氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 -
廣藤 綾子新任取締役候補者略歴を開く閉じる生年月日 1979年10月3日生 候補者の有する当社の株式数 1,500株 取締役在任年数 － 2024年度における出席状況 取締役会
－略歴ならびに当社における地位および担当 2003年4月 メリルリンチ日本証券株式会社(現 BofA証券株式会社)入社2005年8月当社 入社2014年7月PT資生堂コスメティクス インドネシア 代表取締役 社長2015年7月PT資生堂プロフェッショナル インドネシア 代表取締役 社長2019年1月当社 戦略財務部長2022年1月当社 IR 部長2024年1月当社 エグゼクティブオフィサー（現）2024年5月
当社 チーフインベスターエンゲージメントオフィサー
当社 チーフDE&Iオフィサー（現）当社 副チーフファイナンシャルオフィサー2024年7月
（副最高財務責任者）当社 執行役2025年1月
当社 チーフファイナンシャルオフィサー
（最高財務責任者)（現)当社 代表執行役（現）重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 取締役候補者とした理由 廣藤綾子氏は、当社入社以来、インドネシア現地法人の代表取締役 社長のほか、戦略財務部長やIR部長の経験を通じ、グローバルな事業運営におけるマネジメント能力と財務・会計・IRにおける高い専門性を培ってきました。2024年1月からはチーフDE&Iオフィサーとして当社のダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンを推進するとともに、2024年7月からはチーフファイナンシャルオフィサーとして財務領域全般をリードしています。これらに加え、本年1月より代表執行役に就任し、財務戦略を担う立場から経営全体や企業価値のより一層の向上を目指しています。
これらの役割を担う同氏を取締役とすることで、取締役会の実効性のさらなる向上を実現させるため、指名委員会は同氏を新たに取締役候補者に定めました。選任後は、取締役会メンバーとして、適切な役割を果たすことを期待しています。
「略歴ならびに当社における地位および担当」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験を有しています。
候補者と当社との特別の利害関係等 廣藤綾子氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 -
安野 裕美※1- ※1 取締役候補者安野裕美氏の戸籍上の氏名は、原裕美です。
略歴を開く閉じる生年月日 1970年7月27日生 候補者の有する当社の株式数 1,400株 取締役在任年数 1年 2024年度における出席状況 取締役会※2
14／14回（100％）
監査委員会
13／13回（100％）- ※2 指名委員会等設置会社移行前の監査役としての出席回数を含めて記載しています。
略歴ならびに当社における地位および担当 1995年4月 当社 入社2018年1月当社 グローバル広報部長2020年1月当社 執行役員2021年1月
当社 チーフパブリックリレーションズオフィサー当社 エグゼクティブオフィサー2023年3月当社 常勤監査役2024年3月当社 取締役（現）
当社 監査委員会 委員（常勤）（現）重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 取締役候補者とした理由 安野裕美氏は、当社入社以来、日本事業での営業現場や、投資家との対話を行うIR、事業企画等を経験したほか、グローバル広報部長、執行役員、エグゼクティブオフィサーを歴任しており、コーポレートガバナンスやコンプライアンスに関する経験・知見も有しています。これらの経験・知見を活かして2023年からは常勤監査役として、また、2024年からは取締役および常勤の監査委員としてその役割を十分に果たしてきました。また、取締役会において、当社事業に関する深い理解に基づいた偏りのない客観的視点から率直に経営課題や組織課題について提言を行い、当社の業務執行に対する監督等適切な役割を果たしています。
上記の理由から取締役として職務を適切に遂行できると判断しましたので、指名委員会は同氏を引き続き取締役候補者に定めました。選任後は、引き続き取締役会メンバーおよび常勤の監査委員として、適切な役割を果たすことを期待しています。
「略歴ならびに当社における地位および担当」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験を有しています。
候補者と当社との特別の利害関係等 安野裕美氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 -
吉田 猛略歴を開く閉じる生年月日 1961年10月4日生 候補者の有する当社の株式数 4,200株 取締役在任年数 1年 2024年度における出席状況 取締役会※
14／14回（100％）
監査委員会
13／13回（100％）- ※指名委員会等設置会社移行前の監査役としての出席回数を含めて記載しています。
略歴ならびに当社における地位および担当 1985年8月 株式会社オークラ経営経理学院 入社1992年2月当社 入社2009年4月当社 事業企画部長 兼 事業管理室長2011年4月資生堂アメリカズCorp. 上級副社長2014年10月当社 監査部長2016年1月資生堂ジャパン株式会社 ジャパン運営部長2017年1月株式会社エフティ資生堂（現 株式会社ファイントゥデイ） パーソナルケア事業計画部長2018年3月当社 常勤監査役2024年3月当社 取締役（現）
当社 監査委員会 委員（常勤）（現）重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 取締役候補者とした理由 吉田猛氏は、事業部門のマネジメントや監査部門の経験等を有し、会計監査人の会計監査に対する監査と、業務執行や取締役会の適法性・妥当性の監査を行う能力を以て、2018年からは常勤監査役として、2024年からは取締役および常勤の監査委員としてその役割を十分に果たしてきました。また、事業・会計・財務に精通し、常に全社的および客観的な視点から、当社の業務執行に関し率直に経営課題を提起するとともに、その解決に向けた提言を行い、当社の業務執行に対する監督等適切な役割を果たしてきました。
上記の理由から取締役として職務を適切に遂行できると判断しましたので、指名委員会は同氏を引き続き取締役候補者に定めました。選任後は、引き続き取締役会メンバーおよび常勤の監査委員として、適切な役割を果たすことを期待しています。
「略歴ならびに当社における地位および担当」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験を有しています。
候補者と当社との特別の利害関係等 吉田猛氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 -
大石 佳能子社外取締役候補者独立役員候補者略歴を開く閉じる生年月日 1961年3月24日生 候補者の有する当社の株式数 3,900株 社外取締役在任年数 9年 2024年度における出席状況 取締役会
14／14回（100％）
指名委員会
7／8回（87.5％）
報酬委員会
9／10回（90％）略歴ならびに当社における地位および担当 1983年4月 日本生命保険相互会社 入社1987年8月マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク1988年11月
ニューヨーク支社マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク 東京支社2000年6月株式会社メディヴァ 代表取締役（現）2000年7月株式会社西南メディヴァ（現 株式会社シーズ・ワン） 代表取締役（現）2001年8月アスクル株式会社 社外監査役2002年8月同社 社外取締役2010年6月アステラス製薬株式会社 社外取締役2015年6月江崎グリコ株式会社 社外取締役（現）2016年3月
参天製薬株式会社 社外取締役当社 社外取締役（現）2018年4月当社 役員報酬諮問委員会 委員長2024年3月当社 指名委員会 委員（現）
当社 報酬委員会 委員（現）重要な兼職の状況 株式会社メディヴァ 代表取締役
株式会社シーズ・ワン 代表取締役
江崎グリコ株式会社＊ 社外取締役
（＊は上場会社）社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 大石佳能子氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者です。
同氏は、国内外でコンサルタントとして経営に携わってきたキャリアや患者視点からの医療業界の変革に取り組む現役経営者としての経験・知見を有しています。これらの経験・知見から、取締役会において、経営戦略、消費者起点でのブランドやマーケティング戦略に関する質疑や発言を行うなど、当社の社外取締役として業務執行に対する監督等適切な役割を果たしていただいています。
また、指名委員会 委員および報酬委員会 委員として、現役経営者の観点から、的確な意見を積極的に述べていただきました。
上記の理由から社外取締役として職務を適切に遂行できると判断しましたので、指名委員会は同氏を引き続き社外取締役候補者に定めました。選任後は、引き続き上記の役割を果たすとともに、指名委員会および報酬委員会においても適切な役割を果たすことを期待しています。
「略歴ならびに当社における地位および担当」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験を有しています。
候補者と当社との特別の利害関係等 大石佳能子氏は、江崎グリコ株式会社の社外取締役を兼職しており、当社と兼職先とは以下の関係があります。
＜候補者が社外役員である兼職先＞
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岩原 紳作社外取締役候補者独立役員候補者略歴を開く閉じる生年月日 1952年12月17日生 候補者の有する当社の株式数 1,300株 社外取締役在任年数 7年 2024年度における出席状況 取締役会
14／14回（100％）
指名委員会
8／8回（100％）
報酬委員会
10／10回（100％）略歴ならびに当社における地位および担当 1978年8月 東京大学法学部 助教授1981年9月米国 ハーバード大学ロー・スクール 客員研究員1982年12月米国 カリフォルニア大学バークレー校1991年9月
ロー・スクール 客員研究員米国 ハーバード大学ロー・スクール 客員教授1991年11月東京大学大学院法学政治学研究科 教授2003年4月郵政行政審議会 委員2005年1月企業会計審議会 委員2009年4月公益財団法人財務会計基準機構 理事2010年4月法制審議会 委員、法制審議会会社法制部会 部会長2013年4月早稲田大学法学学術院 教授2013年6月東京大学 名誉教授（現）2015年1月金融審議会 会長2017年7月森・濱田松本法律事務所 顧問（現）2018年3月当社 社外取締役（現）2019年6月法制審議会 会長2021年9月当社 指名・報酬諮問委員会 委員長2023年4月早稲田大学 名誉教授（現）2023年12月日本学士院 会員（現）2024年3月当社 指名委員会 委員長（現）
当社 報酬委員会 委員（現）重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 岩原紳作氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者です。
同氏は、会社法や金融法を中心とした法学研究を専門とする法学者として深い法律知識を有するほか、法制審議会や金融審議会の重要な役職を歴任し、金融庁等の監督当局による監督・検査体制の構築にも関与してきた豊富な経験を有しています。これらの経験・知見から、内部統制やコーポレートガバナンス、個々の議案のリスクに関する質疑・発言をいただき、当社の取締役会の実効性の向上に寄与していただいています。
また、指名委員会 委員長および報酬委員会 委員として、資本市場との価値共有や法制度、コーポレートガバナンスに関する知見に基づき、的確な意見を積極的に述べていただきました。
同氏は、社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由から社外取締役として職務を適切に遂行できると判断しましたので、指名委員会は同氏を引き続き社外取締役候補者に定めました。選任後は、引き続き上記の役割を果たすとともに、指名委員会および報酬委員会においても適切な役割を果たすことを期待しています。
「略歴ならびに当社における地位および担当」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験を有しています。
候補者と当社との特別の利害関係等 岩原紳作氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 -
得能 摩利子社外取締役候補者独立役員候補者略歴を開く閉じる生年月日 1954年10月6日生 候補者の有する当社の株式数 2,100株 社外取締役在任年数 3年 2024年度における出席状況 取締役会
13／14回（92.8％）
指名委員会
8／8回（100％）
報酬委員会
10／10回（100％）略歴ならびに当社における地位および担当 1978年4月 株式会社東京銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行1994年1月ルイ・ヴィトンジャパン株式会社 入社2002年4月同社 シニアディレクター セールスアドミニストレーション2004年3月ティファニー・アンド・カンパニー・ジャパン・インク ヴァイスプレジデント2010年8月クリスチャン・ディオール株式会社 代表取締役社長2013年6月株式会社ハピネット 社外取締役2013年9月フェラガモ・ジャパン株式会社 代表取締役社長 兼 CEO2016年6月三菱マテリアル株式会社 社外取締役2017年6月ヤマトホールディングス株式会社 社外取締役（現）2022年3月当社 社外取締役（現）2024年3月当社 指名委員会 委員（現）2024年6月
当社 報酬委員会 委員（現）日産自動車株式会社 社外取締役（現）重要な兼職の状況 ヤマトホールディングス株式会社＊ 社外取締役
日産自動車株式会社＊ 社外取締役
（＊は上場会社）社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 得能摩利子氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者です。
同氏は、グローバルプレステージブランドを有する企業の経営者としての豊富な経験を通じて、グローバル視点での企業経営・マーケティング等の見識のほか、プレステージブランドビジネスに対して深い知見を有しています。これらの経験・知見から、取締役会において、経営戦略、ブランドやマーケティング戦略に関し積極的にご発言いただくなど、当社の社外取締役として経営・マーケティングの両視点からの助言および監督等適切な役割を果たしていただいています。
また、指名委員会 委員および報酬委員会 委員として、経営者および複数上場企業における社外役員としての経験や知見に基づき、的確な意見を積極的に述べていただきました。
上記の理由から社外取締役として職務を適切に遂行できると判断しましたので、指名委員会は同氏を引き続き社外取締役候補者に定めました。選任後は、引き続き上記の役割を果たすとともに、指名委員会および報酬委員会においても適切な役割を果たすことを期待しています。
「略歴ならびに当社における地位および担当」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験を有しています。
候補者と当社との特別の利害関係等 得能摩利子氏は、ヤマトホールディングス株式会社および日産自動車株式会社の社外取締役を兼職しており、当社と兼職先とはそれぞれ以下の関係があります。
＜候補者が社外役員である兼職先＞
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畑中 好彦社外取締役候補者独立役員候補者略歴を開く閉じる生年月日 1957年4月20日生 候補者の有する当社の株式数 700株 社外取締役在任年数 2年 2024年度における出席状況 取締役会
13／14回（92.8％）
指名委員会
7／8回（87.5％）
報酬委員会
9／10回（90％）略歴ならびに当社における地位および担当 1980年4月 藤沢薬品工業株式会社（現 アステラス製薬株式会社） 入社2005年6月同社 執行役員 経営戦略本部 経営企画部長2006年4月同社 執行役員 兼 アステラス US LLC プレジデント&CEO 兼 アステラス ファーマ US, Inc.2008年6月
プレジデント&CEO同社 上席執行役員 兼 アステラス US LLC2009年4月
プレジデント&CEO 兼 アステラス ファーマ US, Inc. プレジデント&CEO同社 上席執行役員 経営戦略・財務担当2011年6月同社 代表取締役社長2018年4月同社 代表取締役会長2019年6月ソニー株式会社（現 ソニーグループ株式会社） 社外取締役（現）2023年3月当社 社外取締役（現）2023年6月積水化学工業株式会社 社外取締役（現）2024年3月当社 指名委員会 委員（現）2025年1月
当社 報酬委員会 委員長（現）当社 取締役会議長（現）重要な兼職の状況 ソニーグループ株式会社＊ 社外取締役
積水化学工業株式会社＊ 社外取締役
（＊は上場会社）社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 畑中好彦氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者です。
同氏は、グローバル展開する上場企業の経営トップとしての経験と実績のほか、海外子会社や経営企画・財務の責任者としての経験から、企業経営に関する多角的で幅広い知見を有しています。これらの経験・知見から、取締役会において、経営戦略やグローバル事業展開、資本市場との対話に関する質疑や発言をいただくなど、当社の社外取締役としてコーポレートガバナンスのさらなる強化に対する監督等適切な役割を果たしていただいています。
また、指名委員会 委員および報酬委員会 委員長として、グローバル展開する上場企業の経営トップおよび複数企業において社外取締役としての経験を積み重ねている観点から、的確な意見を積極的に述べていただきました。
上記の理由から社外取締役として職務を適切に遂行できると判断しましたので、指名委員会は同氏を引き続き社外取締役候補者に定めました。選任後は、引き続き上記の役割を果たすとともに、指名委員会および報酬委員会においても適切な役割を果たすことを期待しています。
「略歴ならびに当社における地位および担当」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験を有しています。
候補者と当社との特別の利害関係等 畑中好彦氏は、ソニーグループ株式会社および積水化学工業株式会社の社外取締役を兼職しており、当社と兼職先とは以下の関係があります。
＜候補者が社外役員である兼職先＞
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後藤 靖子社外取締役候補者独立役員候補者略歴を開く閉じる生年月日 1958年2月19日生 候補者の有する当社の株式数 1,300株 社外取締役在任年数 1年 2024年度における出席状況 取締役会※
14／14回（100％）
監査委員会
13／13回（100％）- ※指名委員会等設置会社移行前の監査役としての出席回数を含めて記載しています。
略歴ならびに当社における地位および担当 1980年4月 運輸省（現 国土交通省） 入省2004年6月日本政府観光局 ニューヨーク観光宣伝事務所長2005年10月山形県 副知事2008年7月国土交通省 北陸信越運輸局長2013年7月国土交通省 国土交通政策研究所所長2014年10月九州旅客鉄道株式会社 入社2015年6月同社 常務取締役鉄道事業本部副本部長 兼2017年6月
旅行事業本部長同社 常務取締役（財務部担当 CFO）2018年6月同社 取締役監査等委員2019年3月当社 社外監査役2019年6月株式会社デンソー 社外監査役（現）2023年4月國學院大學 観光まちづくり学部 客員教授（現）2023年6月三井化学株式会社 社外監査役（現）2023年10月東京都 監査委員（現）2024年3月当社 社外取締役（現）
当社 監査委員会 委員（現）重要な兼職の状況 株式会社デンソー＊ 社外監査役
三井化学株式会社＊ 社外監査役
東京都 監査委員
（＊は上場会社）社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 後藤靖子氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者です。
同氏は、運輸省（現 国土交通省）初の女性キャリアとして日本政府観光局ニューヨーク観光宣伝事務所長を務めたほか、山形県副知事、国土交通政策研究所所長などさまざまな重職を歴任し、幅広いネットワークを有しています。退省後は、九州旅客鉄道株式会社で常務取締役として事業部門や財務部門を管掌したほか、取締役監査等委員として業務執行を監査する立場も経験しています。現在も他社において社外監査役に就任しており、財務・会計に関する経験・知見を有しています。これらの経験・知見から、取締役会において、経営戦略やグローバル事業展開、財務・会計に関する質疑や発言を行うなど、当社の社外取締役として業務執行に対する監督等適切な役割を果たしていただいています。
また、監査委員会 委員として、複数の上場企業における社外監査役の経験や、財務・会計に関する経験や知見に基づき、的確な意見を積極的に述べていただきました。
上記の理由から社外取締役として職務を適切に遂行できると判断しましたので指名委員会は同氏を引き続き社外取締役候補者に定めました。選任後は、引き続き上記の役割を果たすとともに、監査委員会においても適切な役割を果たすことを期待しています。
「略歴ならびに当社における地位および担当」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験・知見または専門知識を有しています。
候補者と当社との特別の利害関係等 後藤靖子氏は、株式会社デンソーおよび三井化学株式会社の社外監査役を兼職しており、当社と兼職先とは以下の関係があります。
＜候補者が社外役員である兼職先＞
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野々宮 律子社外取締役候補者独立役員候補者略歴を開く閉じる生年月日 1961年11月28日生 候補者の有する当社の株式数 1,000株 社外取締役在任年数 1年 2024年度における出席状況 取締役会※
14／14回（100％）
監査委員会
13／13回（100％）- ※指名委員会等設置会社移行前の監査役としての出席回数を含めて記載しています。
略歴ならびに当社における地位および担当 1987年9月 ピート・マーウィック・メイン会計事務所1997年4月
（現 KPMG LLP）入所KPMGコーポレイトファイナンス株式会社2000年11月
パートナーUBSウォーバーグ証券会社2005年1月
（現 UBS証券株式会社）入社同社 マネージングディレクター2008年7月
M&AアドバイザーGEキャピタルアジアパシフィック2013年4月
シニアバイスプレジデント
ビジネスディベロップメントリーダー日本GE株式会社（現 GEジャパン株式会社） GEキャピタルジャパン 専務執行役員 事業開発本部長2013年12月GCAサヴィアン株式会社（現 GCA合同会社）2017年3月
マネージングディレクター同社 取締役2020年3月当社 社外監査役2020年6月
GCAアドバイザーズ株式会社（現 フーリハン・ローキー株式会社） 取締役長瀬産業株式会社 社外取締役（現）2022年2月フーリハン・ローキー株式会社 代表取締役CEO（現）2024年3月当社 社外取締役（現）
当社 監査委員会 委員（現）
GCA合同会社 職務執行者（現）重要な兼職の状況 長瀬産業株式会社＊ 社外取締役
フーリハン・ローキー株式会社 代表取締役CEO
（＊は上場会社）社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 野々宮律子氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者です。
同氏は、米国および日本においてKPMGグループの会計事務所等で業務経験を重ねたほか、UBSグループおよびGEグループでM&Aおよび事業開発に携わるなど、高い財務・会計知識を有するとともに、M&Aの専門家としての経験や国際ビジネスで培った経験と知見を有しています。これらの経験と知見から、取締役会において、経営戦略や財務戦略、構造改革案件に関する質疑や発言を行うなど、当社の社外取締役として業務執行に対する監督等適切な役割を果たしていただいています。
また、監査委員会 委員として、自らCEOを務める企業における経営経験や専門領域であるM&A等を含むビジネスの経験や知見に基づき、的確な意見を積極的に述べていただきました。
上記の理由から社外取締役として職務を適切に遂行できると判断しましたので、指名委員会は同氏を引き続き社外取締役候補者に定めました。選任後は、引き続き上記の役割を果たすとともに、監査委員会においても適切な役割を果たすことを期待しています。
「略歴ならびに当社における地位および担当」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験、知見または専門知識を有しています。
候補者と当社との特別の利害関係等 野々宮律子氏は、長瀬産業株式会社の社外取締役を兼職しており、当社と兼職先とは以下の関係があります。
＜候補者が社外役員である兼職先＞
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中嶋 康博新任取締役候補者社外取締役候補者独立役員候補者略歴を開く閉じる生年月日 1961年10月13日生 候補者の有する当社の株式数 0株 社外取締役在任年数 － 2024年度における出席状況 取締役会
－略歴ならびに当社における地位および担当 1984年4月 株式会社日立製作所 入社1995年3月公認会計士登録2007年7月あらた監査法人(現 PwC Japan 有限責任監査法人) 代表社員2012年7月同法人 執行役品質管理担当2014年7月同法人 名古屋事務所長2017年7月同法人 監視委員会 委員2022年4月大阪公立大学 大学院経営学研究科特任教授（現）2022年7月中嶋公認会計士事務所 所長（現）2023年3月株式会社ブリヂストン 社外取締役（現）重要な兼職の状況 公認会計士
株式会社ブリヂストン＊ 社外取締役
（＊は上場会社）社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 中嶋康博氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者です。
同氏は、公認会計士としての会計監査やアドバイザリー業務の豊富な経験と実績のほか、グローバル企業の経営に関する見識と的確な課題認識を有しています。グローバルに事業を展開する当社の経営や財務戦略に対する財務・会計の専門家視点での助言・意見および監督が期待できる同氏を社外取締役に選任することで、取締役会の実効性のさらなる向上が実現できると判断しました。
同氏は、社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由から社外取締役として職務を適切に遂行できると判断しましたので、指名委員会は同氏を新たに社外取締役候補者に定めました。選任後は、上記の役割を果たすとともに、監査委員会においても適切な役割を果たすことを期待しています。
「略歴ならびに当社における地位および担当」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験、知見または専門知識を有しています。
候補者と当社との特別の利害関係等 中嶋康博氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
(注)
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責任限定契約の締結
当社は、大石佳能子氏、岩原紳作氏、得能摩利子氏、畑中好彦氏、後藤靖子氏および野々宮律子氏との間で、会社法第427条第1項および当社定款第27条第2項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項各号の定める額の合計額としています。本議案が原案どおり承認可決され、各氏が選任された場合、同内容での契約更新を予定しています。また、本議案が原案どおり承認可決され、安野裕美氏、吉田猛氏および中嶋康博氏が選任された場合、新たに上記と同内容の責任限定契約を各氏との間で締結する予定です。 -
役員等賠償責任保険契約の締結
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により塡補することとしています。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同程度の内容での更新を予定しています。 -
独立役員
当社は、大石佳能子氏、岩原紳作氏、得能摩利子氏、畑中好彦氏、後藤靖子氏および野々宮律子氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員に指定しており、本総会における選任後、これらすべての社外取締役を再度独立役員に指定する予定です。また、本総会における選任後、中嶋康博氏を新たに独立役員に指定する予定です。 -
各候補者の有する当社の株式数
資生堂役員持株会を通じての保有分を含めて100株未満を切り捨てて記載しています。