第2号議案 取締役12名選任の件
取締役11名全員が本株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、指名委員会の決定に基づき、執行部門の監督体制の強化のため１名増員し、社外取締役８名を含む取締役12名の選任をお願いいたします。
＜ご参考＞
当社取締役に必要とされるスキル・経験と候補者選任プロセスについて
当社は、企業使命である「BEAUTY INNOVATIONS FOR A BETTER WORLD（美の力でよりよい世界を）」の実現を最終目標としながら、企業価値・社会価値の最大化を目指すべく、「2030 中期経営戦略」を策定、実行しています。
これら企業使命、経営戦略の実現・達成において、取締役会による執行部門の監督、経営に対する助言は極めて重要な要素と考え、その期待役割を高く発揮するべく、取締役会全体、および各取締役に求める知識・知見を次ページのとおり定めています。
取締役候補者の選任は、独立社外取締役4名で構成される指名委員会において、以下のプロセスにより検討、決定しています。
本株主総会終結後の独立社外取締役・女性取締役の比率
ご参考 取締役の多様なバックグラウンド
本株主総会終結後（予定）
取締役候補者一覧
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藤原 憲太郎略歴を開く閉じる生年月日 1966年12月21日生 候補者の有する当社の株式数 9,200株 取締役在任年数 3年 2025年度における出席状況 取締役会
13／13回（100％）略歴ならびに当社における地位および担当 1991年4月 当社 入社2004年7月資生堂ヨーロッパS.A. 欧州物流センター所長2011年11月韓国資生堂Co., Ltd. 取締役 社長2013年5月資生堂プロフェッショナル韓国 取締役 社長2015年4月当社 経営戦略部長 兼 デジタル戦略グループリーダー2015年11月資生堂（中国）投資有限公司 総経理2016年1月当社 執行役員 中国地域2018年1月当社 執行役員 中国地域CEO2020年1月当社 常務 中国地域CEO2021年1月当社 エグゼクティブオフィサー2023年1月当社 社長 COO2023年3月当社 代表取締役2023年9月資生堂ジャパン株式会社 代表取締役 会長2024年1月日本地域CEO2024年3月
資生堂ジャパン株式会社 代表取締役 社長 CEO当社 取締役（現）2025年1月
当社 代表執行役（現）当社 社長 CEO（現）2026年1月当社 チーフオフィサー（現）重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 取締役候補者とした理由 藤原憲太郎氏は、当社入社以来、欧州・韓国など主に海外事業を担当し、現地市場を踏まえた事業運営と組織マネジメントを通じて、当社の海外事業の発展に貢献してきました。2015年からは中国事業の責任者を務め、大きな事業成長を実現いたしました。2023年以降は社長 COOとして、2025年1月からは社長 CEOとして経営全般をリードしてきました。2025年には、「アクションプラン2025-2026」に基づき、注力ブランドへの選択と集中、グローバルでの抜本的な構造改革を遂行し、より強固な収益基盤を構築するとともに、新中期経営戦略である「2030 中期経営戦略」をまとめ上げました。
これらの実績や、新中期経営戦略に基づく当社の成長と企業価値・社会価値の最大化をさらに推し進める経営リーダーとして役割を引き続き担うことを期待するとともに、取締役会の実効性を確保するため、指名委員会は同氏を引き続き取締役候補者に定めました。選任後は、引き続き取締役会メンバーとして、適切な役割を果たすことを期待しています。
「略歴ならびに当社における地位および担当」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験、知見を有しています。
候補者と当社との特別の利害関係等 藤原憲太郎氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 -
廣藤 綾子略歴を開く閉じる生年月日 1979年10月3日生 候補者の有する当社の株式数 2,100株 取締役在任年数 1年 2025年度における出席状況 取締役会
10／10回（100％）略歴ならびに当社における地位および担当 2003年4月 メリルリンチ日本証券株式会社(現 BofA証券株式会社)入社2005年8月当社 入社2014年7月PT資生堂コスメティクス インドネシア 代表取締役 社長2015年7月PT資生堂プロフェッショナル インドネシア 代表取締役 社長2019年1月当社 戦略財務部長2022年1月当社 IR 部長2024年1月当社 エグゼクティブオフィサー2024年5月
当社 チーフインベスターエンゲージメントオフィサー
当社 チーフDE&Iオフィサー当社 副チーフファイナンシャルオフィサー2024年7月当社 執行役2025年1月
当社 チーフファイナンシャルオフィサー（現)当社 代表執行役（現）2025年3月当社 取締役（現）2026年1月当社 チーフオフィサー（現）重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 取締役候補者とした理由 廣藤綾子氏は、当社入社以来、インドネシア現地法人の代表取締役 社長のほか、戦略財務部長やIR部長の経験を通じ、グローバルな事業マネジメント能力と財務・会計・IRにおける高い専門性を培ってきました。2024年1月からはチーフDE&Iオフィサーとして当社のダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンを推進するとともに、2024年7月からはチーフファイナンシャルオフィサーとして財務領域全般をリードしています。これらに加え、2025年1月より代表執行役に就任し、財務戦略を担う立場から経営全体や企業価値のより一層の向上を目指し、社長 CEOである藤原氏とともに「アクションプラン2025-2026」の推進をリードし、財務規律の強化やコスト構造改革を実行してきました。
これらの役割を担う同氏を取締役とすることで、取締役会の実効性のさらなる向上を実現させるため、指名委員会は同氏を引き続き取締役候補者に定めました。選任後は、引き続き取締役会メンバーとして、適切な役割を果たすことを期待しています。
「略歴ならびに当社における地位および担当」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験、知見を有しています。
候補者と当社との特別の利害関係等 廣藤綾子氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 -
安野 裕美※- ※取締役候補者安野裕美氏の戸籍上の氏名は、原裕美です。
略歴を開く閉じる生年月日 1970年7月27日生 候補者の有する当社の株式数 2,000株 取締役在任年数 2年 2025年度における出席状況 取締役会
13／13回（100％）
監査委員会
19／19回（100％）略歴ならびに当社における地位および担当 1995年4月 当社 入社2018年1月当社 グローバル広報部長2020年1月当社 執行役員2021年1月
当社 チーフパブリックリレーションズオフィサー当社 エグゼクティブオフィサー2023年3月当社 常勤監査役2024年3月当社 取締役（現）
当社 監査委員会 委員（常勤）（現）重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 取締役候補者とした理由 安野裕美氏は、当社入社以来、日本事業での営業現場や、投資家との対話を行うIR、事業企画等を経験したほか、グローバル広報部長、執行役員、エグゼクティブオフィサーを歴任しており、コーポレートガバナンスやコンプライアンスに関する経験、知見も有しています。これらの経験、知見を活かして2023年からは常勤監査役として、また、2024年からは取締役および常勤の監査委員としてその役割を十分に果たしてきました。また、取締役会において、当社事業に関する深い理解に基づいた偏りのない客観的視点から率直に経営課題や組織課題について提言を行い、当社の業務執行に対する監督等適切な役割を果たしています。
上記の理由から取締役として職務を適切に遂行できると判断しましたので、指名委員会は同氏を引き続き取締役候補者に定めました。選任後は、引き続き上記の役割を果たすとともに、常勤の監査委員として適切な役割を果たすことを期待しています。
「略歴ならびに当社における地位および担当」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験、知見を有しています。
候補者と当社との特別の利害関係等 安野裕美氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 -
岡本 仁志新任取締役候補者略歴を開く閉じる生年月日 1968年1月16日生 候補者の有する当社の株式数 1,000株 取締役在任年数 － 2025年度における出席状況 取締役会
－略歴ならびに当社における地位および担当 1991年4月 当社 入社2013年4月資生堂カナダインク 取締役 社長2016年1月当社 経営戦略部長2018年1月当社 グローバルプレステージブランド事業本部SHISEIDOブランドユニット ブランドディベロップメント部長2019年1月当社 リスクマネジメント部長2026年1月当社 監査部特任部長（現）重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 取締役候補者とした理由 岡本仁志氏は、ブランドマーケティング部門、海外事業部門、経営戦略部門、リスク管理部門の要職を経験し、国内外における当社グループの事業全体の高い知見と経営的視座を有しています。
これらの経験、知見により、当社経営への助言、および監督の役割が期待できる同氏を取締役に選任することで、取締役会の実効性のさらなる向上が実現できると考えています。
上記の理由から取締役として職務を適切に遂行できると判断しましたので、指名委員会は同氏を新たに取締役候補者に定めました。選任後は、上記の役割を果たすとともに、常勤の監査委員として、適切な役割を果たすことを期待しています。
「略歴ならびに当社における地位および担当」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験、知見を有しています。
候補者と当社との特別の利害関係等 岡本仁志氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 -
得能 摩利子社外取締役候補者独立役員候補者略歴を開く閉じる生年月日 1954年10月6日生 候補者の有する当社の株式数 3,400株 社外取締役在任年数 4年 2025年度における出席状況 取締役会
13／13回（100％）
指名委員会
13／13回（100％）
報酬委員会
13／13回（100％）略歴ならびに当社における地位および担当 1978年4月 株式会社東京銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行1994年1月ルイ・ヴィトンジャパン株式会社 入社2002年4月同社 シニアディレクター セールスアドミニストレーション2004年3月ティファニー・アンド・カンパニー・ジャパン・インク ヴァイスプレジデント2010年8月クリスチャン・ディオール株式会社 代表取締役社長2013年6月株式会社ハピネット 社外取締役2013年9月フェラガモ・ジャパン株式会社 代表取締役社長 兼 CEO2016年6月三菱マテリアル株式会社 社外取締役2017年6月ヤマトホールディングス株式会社 社外取締役2022年3月当社 社外取締役（現）2024年3月当社 指名委員会 委員（現）2024年6月
当社 報酬委員会 委員（現）日産自動車株式会社 社外取締役（現）重要な兼職の状況 日産自動車株式会社＊ 社外取締役
（＊は上場会社）社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 得能摩利子氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者です。
同氏は、グローバルプレステージブランドを有する企業の経営者としての豊富な経験を通じて、グローバル視点での企業経営・マーケティング等の見識のほか、プレステージブランドビジネスに対して深い知見を有しています。これらの経験、知見から、取締役会において、経営戦略、ブランドやマーケティング戦略に関し積極的にご発言いただくなど、当社の社外取締役として経営・マーケティングの両視点からの助言および監督等適切な役割を果たしていただいています。
また、指名委員会 委員および報酬委員会 委員として、経営者および複数上場企業における社外役員としての経験、知見に基づき、的確な意見を積極的に述べていただきました。
上記の理由から社外取締役として職務を適切に遂行できると判断しましたので、指名委員会は同氏を引き続き社外取締役候補者に定めました。選任後は、引き続き上記の役割を果たすとともに、指名委員会および報酬委員会においても適切な役割を果たすことを期待しています。
「略歴ならびに当社における地位および担当」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験、知見を有しています。
候補者と当社との特別の利害関係等 得能摩利子氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 -
畑中 好彦社外取締役候補者独立役員候補者略歴を開く閉じる生年月日 1957年4月20日生 候補者の有する当社の株式数 1,400株 社外取締役在任年数 3年 2025年度における出席状況 取締役会
13／13回（100％）
指名委員会
13／13回（100％）
報酬委員会
13／13回（100％）略歴ならびに当社における地位および担当 1980年4月 藤沢薬品工業株式会社（現 アステラス製薬株式会社） 入社2005年6月同社 執行役員 経営戦略本部 経営企画部長2006年4月同社 執行役員 兼 アステラス US LLC プレジデント&CEO 兼 アステラス ファーマ US, Inc. プレジデント&CEO2008年6月同社 上席執行役員 兼 アステラス US LLC プレジデント&CEO 兼 アステラス ファーマ US, Inc. プレジデント&CEO2009年4月同社 上席執行役員 経営戦略・財務担当2011年6月同社 代表取締役社長2018年4月同社 代表取締役会長2019年6月ソニー株式会社（現 ソニーグループ株式会社） 社外取締役2023年3月当社 社外取締役（現）2023年6月積水化学工業株式会社 社外取締役（現）2024年3月当社 指名委員会 委員（現）2025年1月
当社 報酬委員会 委員長（現）当社 取締役会議長（現）重要な兼職の状況 積水化学工業株式会社＊ 社外取締役
（＊は上場会社）社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 畑中好彦氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者です。
同氏は、グローバルに展開する上場企業の経営トップとしての経験と実績のほか、海外子会社や経営企画・財務の責任者としての経験から、企業経営に関する多角的で幅広い知見を有しています。これらの経験、知見から、取締役会において、経営戦略やグローバル事業展開、資本市場との対話に関する質疑や発言をいただくなど、当社の社外取締役としてコーポレートガバナンスのさらなる強化に対する監督等適切な役割を果たしていただいています。また、取締役会議長として、変化する経営環境を踏まえ、迅速かつ的確な意思決定を促す議論を牽引し、取締役会の機動性と質の向上に大きく寄与しています。
さらに、指名委員会 委員および報酬委員会 委員長として、グローバル展開する上場企業の経営トップおよび複数企業において社外取締役としての経験を積み重ねている観点から、的確な意見を積極的に述べていただきました。
上記の理由から社外取締役として職務を適切に遂行できると判断しましたので、指名委員会は同氏を引き続き社外取締役候補者に定めました。選任後は、引き続き上記の役割を果たすとともに、指名委員会および報酬委員会においても適切な役割を果たすことを期待しています。
「略歴ならびに当社における地位および担当」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験、知見を有しています。
候補者と当社との特別の利害関係等 畑中好彦氏は、積水化学工業株式会社の社外取締役を兼職しており、当社と兼職先とは以下の関係があります。
＜候補者が社外役員である兼職先＞
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後藤 靖子社外取締役候補者独立役員候補者略歴を開く閉じる生年月日 1958年2月19日生 候補者の有する当社の株式数 1,700株 社外取締役在任年数 2年 2025年度における出席状況 取締役会
13／13回（100％）
監査委員会
19／19回（100％）略歴ならびに当社における地位および担当 1980年4月 運輸省（現 国土交通省） 入省2004年6月日本政府観光局 ニューヨーク観光宣伝事務所長2005年10月山形県 副知事2008年7月国土交通省 北陸信越運輸局長2013年7月国土交通省 国土交通政策研究所所長2014年10月九州旅客鉄道株式会社 入社2015年6月同社 常務取締役鉄道事業本部副本部長 兼 旅行事業本部長2017年6月同社 常務取締役（財務部担当 CFO）2018年6月同社 取締役監査等委員2019年3月当社 社外監査役2019年6月株式会社デンソー 社外監査役（現）2023年4月國學院大學 観光まちづくり学部 客員教授（現）2023年6月三井化学株式会社 社外監査役（現）2023年10月東京都 監査委員（現）2024年3月当社 社外取締役（現）2025年3月
当社 監査委員会 委員当社 監査委員会 委員長（現）重要な兼職の状況 株式会社デンソー＊ 社外監査役
三井化学株式会社＊ 社外監査役
東京都 監査委員
（＊は上場会社）社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 後藤靖子氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者です。
同氏は、運輸省（現 国土交通省）初の女性キャリアとして日本政府観光局ニューヨーク観光宣伝事務所長を務めたほか、山形県副知事、国土交通政策研究所所長などさまざまな重職を歴任し、幅広いネットワークを有しています。退省後は、九州旅客鉄道株式会社で常務取締役として事業部門や財務部門を管掌したほか、取締役監査等委員として業務執行を監査する立場も経験しています。現在も他社において社外監査役に就任しており、財務・会計に関する経験、知見を有しています。これらの経験、知見から、取締役会において、経営戦略やグローバル事業展開、財務・会計に関する質疑や発言を行うなど、当社の社外取締役として業務執行に対する監督等適切な役割を果たしていただいています。
また、監査委員会 委員長として、複数の上場企業における社外監査役の経験や、財務・会計に関する経験や知見に基づき、的確な意見を積極的に述べていただきました。
上記の理由から社外取締役として職務を適切に遂行できると判断しましたので、指名委員会は同氏を引き続き社外取締役候補者に定めました。選任後は、引き続き上記の役割を果たすとともに、監査委員会においても適切な役割を果たすことを期待しています。
「略歴ならびに当社における地位および担当」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験、知見を有しています。
候補者と当社との特別の利害関係等 後藤靖子氏は、株式会社デンソーおよび三井化学株式会社の社外監査役を兼職しており、当社と兼職先とは以下の関係があります。
＜候補者が社外役員である兼職先＞
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野々宮 律子社外取締役候補者独立役員候補者略歴を開く閉じる生年月日 1961年11月28日生 候補者の有する当社の株式数 1,400株 社外取締役在任年数 2年 2025年度における出席状況 取締役会
13／13回（100％）
監査委員会
19／19回（100％）略歴ならびに当社における地位および担当 1987年9月 ピート・マーウィック・メイン会計事務所（現 KPMG LLP）入所1997年4月KPMGコーポレイトファイナンス株式会社 パートナー2000年11月UBSウォーバーグ証券会社（現 UBS証券株式会社）入社2005年1月同社 マネージングディレクター M&Aアドバイザー2008年7月GEキャピタルアジアパシフィック シニアバイスプレジデント ビジネスディベロップメントリーダー2013年4月日本GE株式会社（現 GEジャパン株式会社） GEキャピタルジャパン 専務執行役員 事業開発本部長2013年12月GCAサヴィアン株式会社（現 GCA合同会社） マネージングディレクター2017年3月同社 取締役2020年3月当社 社外監査役2020年6月
GCAアドバイザーズ株式会社（現 フーリハン・ローキー株式会社） 取締役長瀬産業株式会社 社外取締役（現）2022年2月フーリハン・ローキー株式会社 代表取締役 CEO（現）2024年3月当社 社外取締役（現）2025年6月
当社 監査委員会 委員（現）
GCA合同会社 職務執行者（現）日本郵船株式会社 社外取締役（現）重要な兼職の状況 長瀬産業株式会社＊ 社外取締役
フーリハン・ローキー株式会社 代表取締役CEO
日本郵船株式会社＊ 社外取締役
（＊は上場会社）社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 野々宮律子氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者です。
同氏は、米国および日本においてKPMGグループの会計事務所等で業務経験を重ねたほか、UBSグループおよびGEグループでM&Aおよび事業開発に携わるなど、高い財務・会計知識を有するとともに、M&Aの専門家としての経験や国際ビジネスで培った経験、知見を有しています。これらの経験、知見から、取締役会において、経営戦略や財務戦略、構造改革案件に関する質疑や発言を行うなど、当社の社外取締役として業務執行に対する監督等適切な役割を果たしていただいています。
また、監査委員会 委員として、自らCEOを務める企業における経営経験や専門領域であるM&A等を含むビジネスの経験や知見に基づき、的確な意見を積極的に述べていただきました。
上記の理由から社外取締役として職務を適切に遂行できると判断しましたので、指名委員会は同氏を引き続き社外取締役候補者に定めました。選任後は、引き続き上記の役割を果たすとともに、指名委員会および報酬委員会においても適切な役割を果たすことを期待しています。
「略歴ならびに当社における地位および担当」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験、知見を有しています。
候補者と当社との特別の利害関係等 野々宮律子氏は、長瀬産業株式会社の社外取締役を兼職しており、当社と兼職先とは以下の関係があります。
＜候補者が社外役員である兼職先＞
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中嶋 康博社外取締役候補者独立役員候補者略歴を開く閉じる生年月日 1961年10月13日生 候補者の有する当社の株式数 300株 社外取締役在任年数 1年 2025年度における出席状況 取締役会
10／10回（100％）
監査委員会
13／13回（100％）略歴ならびに当社における地位および担当 1984年4月 株式会社日立製作所 入社1995年3月公認会計士登録2007年7月あらた監査法人(現 PwC Japan 有限責任監査法人) 代表社員2012年7月同法人 執行役品質管理担当2014年7月同法人 名古屋事務所長2017年7月同法人 監視委員会 委員2022年4月大阪公立大学 大学院経営学研究科特任教授（現）2022年7月中嶋公認会計士事務所 所長（現）2023年3月株式会社ブリヂストン 社外取締役（現）2025年3月当社 社外取締役（現）
当社 監査委員会 委員（現）重要な兼職の状況 中嶋公認会計士事務所 所長
株式会社ブリヂストン＊ 社外取締役
（＊は上場会社）社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 中嶋康博氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者です。
同氏は、公認会計士としての会計監査やアドバイザリー業務の豊富な経験と実績のほか、グローバル企業の経営に関する見識と的確な課題認識を有しています。これらの経験、知見から、取締役会において、重要案件に関して主に成長戦略と経営数字に関する質疑や発言を行うなど、当社の社外取締役として業務執行に対する監督等適切な役割を果たしていただいています。
また、監査委員会 委員として、財務・会計の専門領域の経験や知見に基づき、的確な意見を積極的に述べていただきました。
同氏は、社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由から社外取締役として職務を適切に遂行できると判断しましたので、指名委員会は同氏を引き続き社外取締役候補者に定めました。選任後は、引き続き上記の役割を果たすとともに、監査委員会においても適切な役割を果たすことを期待しています。
「略歴ならびに当社における地位および担当」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験、知見を有しています。
候補者と当社との特別の利害関係等 中嶋康博氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 -
アンドリュー ハウス新任取締役候補者社外取締役候補者独立役員候補者略歴を開く閉じる生年月日 1965年1月23日生 候補者の有する当社の株式数 0株 社外取締役在任年数 － 2025年度における出席状況 取締役会
－略歴ならびに当社における地位および担当 1990年10月 ソニー株式会社（現 ソニーグループ株式会社） 入社2005年10月同社 グループエグゼクティブ チーフ・マーケティング・オフィサー2011年9月株式会社ソニー・コンピュータエンタテインメント 取締役社長 グローバル CEO グループエグゼクティブ2016年4月株式会社ソニー・インタラクティブエンタテイメント 取締役社長 グローバル CEO2017年10月同社 取締役会長2018年4月Intelity ストラテジックアドバイザー（現）2018年10月Merryck & Co., Ltd.（現 The Exco Group LLC） エグゼクティブメンター（現）2019年6月日産自動車株式会社 社外取締役（現）2021年5月Nordic Entertainment Group AB（現 Viaplay Group AB） 社外取締役2022年3月株式会社電通グループ 社外取締役（現）重要な兼職の状況 日産自動車株式会社＊ 社外取締役
株式会社電通グループ＊ 社外取締役
（＊は上場会社）社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 アンドリュー ハウス氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者です。
同氏は、グローバルに展開するコングロマリット企業において、ゲーム機を中心としたエンターテインメント事業のグローバルトップを務めた経験と実績のほか、ブランドマーケティングにおける高い知見を有しています。また、グローバル組織のマネジメント、北米を中心とした海外市場についても高い知見を有しており、当社経営への助言および監督の役割が期待できる同氏を社外取締役に選任することで、取締役会の実効性のさらなる向上が実現できると考えています。
上記の理由から社外取締役として職務を適切に遂行できると判断しましたので、指名委員会は同氏を新たに社外取締役候補者に定めました。選任後は、上記の役割を果たすとともに、指名委員会および報酬委員会においても適切な役割を果たすことを期待しています。
「略歴ならびに当社における地位および担当」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験、知見を有しています。
候補者と当社との特別の利害関係等 アンドリュー ハウス氏は、株式会社電通グループの社外取締役を兼職しており、当社と兼職先とは以下の関係があります。
＜候補者が社外役員である兼職先＞
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金子 圭子新任取締役候補者社外取締役候補者独立役員候補者略歴を開く閉じる生年月日 1967年11月11日生 候補者の有する当社の株式数 0株 社外取締役在任年数 － 2025年度における出席状況 取締役会
－略歴ならびに当社における地位および担当 1991年4月 三菱商事株式会社 入社1999年4月弁護士登録2007年1月
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業入所同事務所 パートナー（現）2007年4月東京大学法科大学院 客員准教授2012年11月株式会社ファーストリテイリング 社外監査役（現）2013年6月
株式会社ユニクロ 監査役（現）株式会社朝日新聞社 社外監査役2019年6月株式会社ダイフク 社外取締役（現）2023年4月アンダーソン・毛利・友常法律事務所マネジメント・コミッティ議長（現）重要な兼職の状況 アンダーソン・毛利・友常法律事務所 パートナー、マネジメント・コミッティ議長
株式会社ファーストリテイリング＊ 社外監査役
株式会社ユニクロ 監査役
株式会社ダイフク＊ 社外取締役
（＊は上場会社）社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 金子圭子氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者です。
同氏は、弁護士としてのグローバルな企業法務領域での豊富な経験と実績のほか、所属する法律事務所の経営参画により培われた経営に関する高い知見を有しています。また、複数の企業の社外取締役、社外監査役の経験を通じて、企業のグローバルな事業展開における適切な課題認識および知見を有しています。これらの経験、知見により、当社経営への助言および監督の役割が期待できる同氏を社外取締役に選任することで、取締役会の実効性のさらなる向上が実現できると考えています。
同氏は、社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由から社外取締役として職務を適切に遂行できると判断しましたので、指名委員会は同氏を新たに社外取締役候補者に定めました。選任後は、上記の役割を果たすとともに、監査委員会においても適切な役割を果たすことを期待しています。
「略歴ならびに当社における地位および担当」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験、知見を有しています。
候補者と当社との特別の利害関係等 金子圭子氏は、株式会社ダイフクの社外取締役を兼職しており、当社と兼職先とは以下の関係があります。
＜候補者が社外役員である兼職先＞
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中田 卓也新任取締役候補者社外取締役候補者独立役員候補者略歴を開く閉じる生年月日 1958年6月8日生 候補者の有する当社の株式数 0株 社外取締役在任年数 － 2025年度における出席状況 取締役会
－略歴ならびに当社における地位および担当 1981年4月 日本楽器製造株式会社（現 ヤマハ株式会社） 入社2006年6月同社 執行役員2009年6月同社 取締役執行役員2010年4月ヤマハ コーポレーション オブ アメリカ 取締役社長2010年6月ヤマハ株式会社 上席執行役員2013年6月同社 代表取締役社長2013年8月一般社団法人全国楽器協会 会長（現）2014年3月ヤマハ発動機株式会社 社外取締役2015年6月一般社団法人ヤマハ音楽振興会 理事長（現）2016年6月公益財団法人音楽文化創造 理事長（現）2017年6月ヤマハ株式会社 取締役 代表執行役社長2024年4月同社 取締役会長（現）2025年6月株式会社ニコン 社外取締役（現）重要な兼職の状況 ヤマハ株式会社＊ 取締役会長
株式会社ニコン＊ 社外取締役
一般社団法人全国楽器協会 会長
一般社団法人ヤマハ音楽振興会 理事長
公益財団法人音楽文化創造 理事長
（＊は上場会社）社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 中田卓也氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者です。
同氏は、グローバルに展開する製造業の上場企業トップとしての豊富な経験と実績のほか、海外子会社の責任者として海外事業を率いた経験や、コーポレートガバナンス体制の構築および運用を主導した経験から、企業経営に関する多角的で幅広い知見を有しています。これらの経験、知見により、当社の経営への助言および監督の役割が期待できる同氏を社外取締役に選任することで、取締役会の実効性のさらなる向上が実現できると考えています。
同氏は、上記の理由から社外取締役として職務を適切に遂行できると判断しましたので、指名委員会は同氏を新たに社外取締役候補者に定めました。選任後は、上記の役割を果たすとともに、指名委員会および報酬委員会においても適切な役割を果たすことを期待しています。
「略歴ならびに当社における地位および担当」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験、知見を有しています。
候補者と当社との特別の利害関係等 中田卓也氏は、株式会社ニコンの社外取締役を兼職しており、当社と兼職先とは以下の関係があります。
＜候補者が社外役員である兼職先＞
(注)
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責任限定契約の締結
当社は、安野裕美氏、得能摩利子氏、畑中好彦氏、後藤靖子氏、野々宮律子氏および中嶋康博氏との間で、会社法第427条第1項および当社定款第27条第2項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項各号の定める額の合計額としています。本議案が原案どおり承認可決され、各氏が選任された場合、同内容での契約更新を予定しています。また、本議案が原案どおり承認可決され、岡本仁志氏、アンドリュー ハウス氏、金子圭子氏および中田卓也氏が選任された場合、新たに上記と同内容の責任限定契約を各氏との間で締結する予定です。 -
役員等賠償責任保険契約の締結
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により塡補することとしています。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同程度の内容での更新を予定しています。 -
独立役員
当社は、得能摩利子氏、畑中好彦氏、後藤靖子氏、野々宮律子氏および中嶋康博氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員に指定しており、本総会における選任後、これらすべての社外取締役を再度独立役員に指定する予定です。また、本総会における選任後、アンドリュー ハウス氏、金子圭子氏および中田卓也氏を新たに独立役員に指定する予定です。 -
各候補者の有する当社の株式数
資生堂役員持株会を通じての保有分を含めて100株未満を切り捨てて記載しています。 -
社外取締役候補者が過去5年間に取締役等に就任していた他社における法令または定款違反その他不当な業務執行の事実等について
中田卓也氏が2025年3月まで社外取締役として在任していたヤマハ発動機株式会社は、2024年6月に、同社が開発を行った二輪車の型式指定申請における不適切な行為が判明した旨を公表しました。同氏は、その判明まで当該行為を認識しておりませんでしたが、日頃から法令遵守およびコンプライアンス経営の視点に立った提言を適時適切に行っておりました。当該行為の認識後は、事実関係の徹底した調査、再発防止に向けた内部統制の強化やコンプライアンスのさらなる徹底について提言を行うなど、その職責を適切に果たしております。