第54期定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
会社提案
- 第1号議案
- 第3号議案
- 第4号議案
- 第6号議案
株主提案
- 第10号議案
- 第11号議案
- 第12号議案
- 第13号議案
議案
-
会社提案
-
ご参考 監査等委員会設置会社への移行について
当社は、第1号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。第1号議案から第8号議案までの各議案は、いずれも当該移行に関連するものであり、これらの議案をご提案するにあたり、監査等委員会設置会社への移行の目的及び当該移行の概要についてご説明いたします。
◆目的
当社は、監査等委員会設置会社に移行することにより、重要な業務執行の決定について業務執行取締役へ権限委譲を進め意思決定の迅速化と効率化を図るとともに、監査等委員である取締役（その過半数は社外取締役）が取締役会における議決権を持つことにより監督機能を強化することで、コーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制を強化・充実させ、2025年度から始まる中期経営計画（フェーズ2）において更なる企業価値向上を目指します。
◆移行後のコーポレート・ガバナンス体制図
◆移行の概要と議案との関係
現行定款の一部を次のとおり変更いたしたいと存じます。
なお、本議案における定款変更については、本総会終結の時をもって効力が生じるものといたします。
1. 変更の理由
（1）重要な業務執行の決定について業務執行取締役へ権限委譲を進め意思決定の迅速化と効率化を図るとともに、監査等委員である取締役（その過半数は社外取締役）が取締役会における議決権を持つことにより監督機能を強化することで、コーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制を強化・充実させるべく、監査等委員会設置会社に移行するため、監査等委員会および監査等委員である取締役に関する規定の新設、監査役会および監査役に関する規定の削除、並びに監査役の責任免除の規定の削除に伴う経過措置として附則の新設を行うものです。
（2）単元未満株式を所有する株主の皆様への利便性を考慮し、会社法第194条に規定する単元未満株式の買増制度を導入し、併せて単元未満株式について行使できる権利を明確にするため、第11条（単元未満株式の買増し）および第12条（単元未満株式についての権利）を新設するものです。
（3）その他、条名の修正、文言や字句の整理等、所要の変更を行うものです。
2. 変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
-
当社は、第1号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、本総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行し、取締役全員（6名）は任期満了により退任となります。
つきましては、経営体制の強化を図るため社外取締役1名増員し、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）7名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案は、第1号議案における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
取締役候補者は次のとおりであります。
-
候補者番号1
小島智敬
こじまともゆき
- 再任
-
候補者番号2
渡邊基
わたなべもとき
- 再任
-
候補者番号3
渡辺雅夫
わたなべまさお
- 再任
-
候補者番号4
大畑康壽
おおはたやすとし
- 再任
- 社外取締役
- 独立役員
-
候補者番号5
川島勇
かわしまいさむ
- 再任
- 社外取締役
- 独立役員
-
候補者番号6
黒松百亜
くろまつももえ
- 再任
- 社外取締役
- 独立役員
-
候補者番号7
林博司
はやしひろし
- 新任
- 社外取締役
- 独立役員
候補者番号1
小島智敬 こじまともゆき
1972年8月9日生
- 再任
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34,400株
略歴、地位、担当又は重要な兼職の状況
1996年4月 当社入社 2014年10月 経営企画部部長代理 兼 事業企画部部長代理 2016年4月 経営企画部長 2016年8月 経営企画部長 兼 製造部長 2019年4月 経営企画部長 兼 品質保証部長 2020年6月 取締役経営企画部長兼品質保証部長 2021年6月 常務取締役 2022年4月 代表取締役社長（現任） 取締役候補者とした理由
小島智敬氏は、入社以来、技術部門・品質保証部門・経営企画部門等に携わり、会社に貢献してまいりました。当社の企業価値の持続的向上に資する者として期待できるため、取締役としての選任をお願いするものであります。
候補者番号2
渡邊基 わたなべもとき
1960年9月25日生
- 再任
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6,100株
略歴、地位、担当又は重要な兼職の状況
1983年4月 富士通株式会社入社 2004年10月 同社プロダクト事業推進本部第二経理部長 2008年6月 同社経営監査部長代理 2010年6月 同社経営監査本部長 2012年4月 株式会社富士通システムズ・イースト取締役CFO 2014年6月 株式会社富士通マーケティング取締役執行役員常務CFO 2020年10月 富士通Japan株式会社執行役員CFO 2021年4月 同社取締役執行役員常務CFO 2022年4月 当社顧問 2022年6月 当社取締役 2024年6月 当社常務取締役（現任） 取締役候補者とした理由
渡邊基氏は、他の会社で培った財務・経理の知識、経験並びにリスクマネジメントやコーポレート・ガバナンスに関する知見を当社の経営に活かすことにより、当社の企業価値の持続的向上に資する者として期待できるため、取締役としての選任をお願いするものであります。
候補者番号3
渡辺雅夫 わたなべまさお
1940年1月26日生
- 再任
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51,800株
略歴、地位、担当又は重要な兼職の状況
1965年4月 日本トレーディング株式会社入社 1977年10月 同社機械建設本部 部長代理 1986年5月 当社入社 取締役社長 1999年5月 代表取締役社長 2009年6月 代表取締役会長 2020年4月 代表取締役会長兼社長 2022年4月 代表取締役会長 2023年6月 取締役相談役（現任） 取締役候補者とした理由
渡辺雅夫氏は、企業経営者としての豊富な経験を活かし、当社の発展に貢献してまいりました。引き続き豊富な経験と実績、強いリーダーシップと決断力のもと、さらなる当社の活性化に貢献することを期待して、取締役としての選任をお願いするものであります。
候補者番号4
大畑康壽 おおはたやすとし
1951年8月28日生
- 再任
- 社外取締役
- 独立役員
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4,600株
略歴、地位、担当又は重要な兼職の状況
2006年9月 みずほキャピタルパートナーズ株式会社代表取締役 2011年4月 株式会社アバージェンス代表取締役 2011年11月 株式会社ウエストホールディングス代表取締役社長 2012年4月 株式会社アバージェンス監査役（現任） 2012年9月 株式会社カワニシホールディングス取締役 2015年9月 同社常務取締役 2016年1月 株式会社エクソーラメディカル代表取締役社長 2017年9月 株式会社カワニシホールディングス専務取締役 2019年6月 当社社外取締役（現任） 2020年9月 オルバヘルスケアホールディングス株式会社専務執行役員 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
大畑康壽氏は、国際ビジネスと金融ビジネス並びに企業経営に関する幅広い知識と豊富な経験を、当社の経営に活かしていただきたいため社外取締役としての選任をお願いするものであります。
同氏には引き続き社外取締役として、企業経営・経営戦略に関する幅広い知識、経験を活かし、当社の中長期的な企業価値の向上のため、独立した立場から当社の経営を監督いただくことを期待しております。候補者番号5
川島勇 かわしまいさむ
1959年2月20日生
- 再任
- 社外取締役
- 独立役員
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600株
略歴、地位、担当又は重要な兼職の状況
1981年4月 日本電気株式会社入社 2009年4月 同社経理部長 2011年6月 同社取締役 兼 経理部長 兼 財務内部統制推進部長 2011年7月 同社取締役執行役員CFO 2015年4月 同社取締役執行役員常務CFO 2017年4月 同社代表取締役執行役員常務CFO 2018年6月 同社常勤監査役 2020年11月 公益財団法人日本監査役協会副会長 会計委員会委員長 2022年6月 当社社外取締役（現任） 2022年6月 三精テクノロジーズ株式会社社外取締役（現任） 2023年3月 AGC株式会社常勤監査役（現任） 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
川島勇氏は、事業会社の経営者としての豊富なマネジメントの経験や知識に加えて、財務・会計の豊富な知識・経験を当社の経営に活かしていただきたいため社外取締役としての選任をお願いするものであります。
同氏には引き続き社外取締役として、企業経営・経営戦略に関する幅広い知識、経験を活かし、当社の中長期的な企業価値の向上のため、独立した立場から当社の経営を監督いただくことを期待しております。候補者番号6
黒松百亜 くろまつももえ
1974年8月22日生
- 再任
- 社外取締役
- 独立役員
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0株
略歴、地位、担当又は重要な兼職の状況
2001年12月 第二東京弁護士会登録 2004年3月 田邨・大橋・横井法律事務所（現晴海協和法律事務所）入所（現任） 2011年7月 そんぽADRセンター紛争解決委員（現任） 2014年4月 立教大学大学院法務研究科法務講師 2015年11月 株式会社ストライク社外監査役 2015年12月 東京大学ハラスメント防止委員会委員（現任） 2019年4月 立教大学大学院法務研究科兼任講師 2019年4月 第二東京弁護士会子どもの権利に関する委員会委員長 2021年4月 最高裁判所司法研修所民事弁護教官 2023年6月 当社社外取締役（現任） 2024年4月 国立研究開発法人国立精神・神経医療研究センター理事（現任） 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
黒松百亜氏は、他社での監査役としての豊富な監督・監査の経験や知識に加えて、法務・リスクマネジメントの豊富な知識・経験を当社の経営に活かしていただきたいため社外取締役としての選任をお願いするものであります。
同氏には引き続き社外取締役として、法務・リスクマネジメントに関する幅広い知識、経験を活かし、当社の中長期的な企業価値の向上のため、独立した立場から当社の経営を監督いただくことを期待しております。候補者番号7
林博司 はやしひろし
1960年2月9日生
- 新任
- 社外取締役
- 独立役員
選任一覧へ戻る候補者の有する当社の株式数
600株
略歴、地位、担当又は重要な兼職の状況
1983年4月 富士通株式会社入社 2006年6月 同社総務人事本部グローバル人事部長 2014年4月 同社人事本部長 2015年4月 同社常務理事人事本部長 2016年4月 同社執行役員人事本部長 2018年4月 同社執行役員常務CHRO/CHO兼 人事本部長 2019年6月 同社シニアアドバイザー 2022年6月 当社社外監査役（現任） 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
林博司氏は、国際ビジネスや海外経験、人材開発に精通した知識、経験ならびに当社監査役としての経験を当社の経営に活かしていただきたいため社外取締役としての選任をお願いするものであります。
同氏には社外取締役として、国際ビジネスや人材開発に関する幅広い知識、経験を活かし、当社の中長期的な企業価値の向上のため、独立した立場から当社の経営を監督いただくことを期待しております。（注）
1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 大畑康壽氏、川島勇氏、黒松百亜氏、林博司氏は社外取締役候補者であります。
3. 大畑康壽氏は、現在当社の社外取締役であり、在任期間は本総会終結の時をもって6年となります。
4. 川島勇氏は、現在当社の社外取締役であり、在任期間は本総会終結の時をもって3年となります。
5. 黒松百亜氏は、現在当社の社外取締役であり、在任期間は本総会終結の時をもって2年となります。
6. 林博司氏は、現在当社の社外監査役であり、在任期間は本総会終結の時をもって3年となります。
7. 黒松百亜氏は、社外役員となること以外の方法で経営に関与した経験はありませんが、上記「社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要」に記載のとおり、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
8. 当社は、大畑康壽氏、川島勇氏、黒松百亜氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第1項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。各氏の選任が承認された場合、当社は各氏との間で当該契約を継続する予定であります。
9. 当社は、林博司氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第1項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。同氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で、新たに同様の契約を締結する予定であります。
10. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の役員等がその職務の遂行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約によって填補することとしております（ただし、法令違反のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。）。各候補者が選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
11. 当社は大畑康壽氏、川島勇氏、黒松百亜氏、林博司氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。各氏の選任が承認された場合、当社は引き続き各氏を独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
-
-
当社は、第1号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、本総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、監査等委員である取締役3名の選任をお願いいたしたいと存じます。また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
なお、本議案は、第1号議案における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
-
候補者番号1
富國重遠
とみくにしげとお
- 新任
- 社外取締役
- 独立役員
-
候補者番号2
髙野雅典
たかのまさのり
- 新任
- 社外取締役
- 独立役員
-
候補者番号3
大竹裕子
おおたけゆうこ
- 新任
- 社外取締役
- 独立役員
候補者番号1
富國重遠 とみくにしげとお
1961年12月25日生
- 新任
- 社外取締役
- 独立役員
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300株
略歴、地位、担当又は重要な兼職の状況
1984年4月 日本電気株式会社入社 2001年4月 同社経営革新推進室マネージャー 2006年7月 日本電気真空硝子株式会社経理部長 2011年4月 日本電気株式会社経理部計画室シニアエキスパート 2016年10月 同社経理本部管理室長 2019年6月 NECマネジメントパートナー株式会社経理財務サービス事業部エグゼクティブエキスパート 2021年6月 NECファシリティーズ株式会社監査役（常勤） 2023年6月 当社社外常勤監査役（現任） 監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
富國重遠氏は、企業経営・経営戦略や財務・会計に精通した知識、経験を当社の監査に活かしていただきたいため、監査等委員である社外取締役としての選任をお願いするものであります。
同氏には社外取締役として、企業経営・経営戦略や財務・会計に関する幅広い知識、経験を活かし、当社の中長期的な企業価値の向上のため、独立した立場から当社の経営を監督いただくことを期待しております。候補者番号2
髙野雅典 たかのまさのり
1961年4月1日生
- 新任
- 社外取締役
- 独立役員
選任一覧へ戻る候補者の有する当社の株式数
0株
略歴、地位、担当又は重要な兼職の状況
1983年4月 安田生命保険相互保険会社（現明治安田生命保険相互会社）入社 2004年9月 同社人事部人事制度グループマネジャー 2006年4月 同社法人営業企画部法人営業企画グループマネジャー 2007年4月 同社中部公法人部法人営業第二部法人営業部長 2010年4月 同社四国公法人部法人部長 2012年4月 同社総合法人第二部法人部長 2014年4月 同社法人営業企画部部長 2015年4月 同社理事法人営業企画部長 2017年4月 同社理事公法人業務部長 2018年4月 同社執行役員公法人第一部長 2021年4月 同社常務執行役員公法人営業副部門長 2023年4月 明治安田保険サービス株式会社代表取締役会長（現任） 2023年6月 当社社外監査役（現任） 監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
髙野雅典氏は、企業経営・経営戦略や人材開発、営業・マーケティングに精通した知識、経験を当社の監査に活かしていただきたいため、監査等委員である社外取締役としての選任をお願いするものであります。
同氏には社外取締役として、企業経営・経営戦略や人材開発、営業・マーケティングに関する幅広い知識、経験を活かし、当社の中長期的な企業価値の向上のため、独立した立場から当社の経営を監督いただくことを期待しております。候補者番号3
大竹裕子 おおたけゆうこ
1973年8月17日生
- 新任
- 社外取締役
- 独立役員
選任一覧へ戻る候補者の有する当社の株式数
0株
略歴、地位、担当又は重要な兼職の状況
1996年4月 尾台会計事務所入所 1999年6月 公認会計士登録 2000年7月 みずほコーポレートアドバイザリー株式会社入社 2006年5月 株式会社プロビタス設立 代表取締役（現任） 2006年7月 税理士登録
大竹裕子公認会計士・税理士事務所開設（現任）2015年6月 株式会社シード社外取締役（現任） 2025年3月 MCPキャピタル株式会社 社外取締役（現任） 監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
大竹裕子氏は、公認会計士・税理士としての豊富な経験と専門的知識に加えて、会社経営者や他社の社外取締役としての経験や知識を当社の監査に活かしていただきたいため、監査等委員である社外取締役としての選任をお願いするものであります。
同氏には社外取締役として、財務・会計や金融・資本市場・M＆Aに関する幅広い知識、経験を活かし、当社の中長期的な企業価値の向上のため、独立した立場から当社の経営を監督いただくことを期待しております。（注）
1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 富國重遠氏、髙野雅典氏は、現在当社の社外監査役であり、在任期間は本総会終結の時をもって2年となります。
3. 富國重遠氏、髙野雅典氏、大竹裕子氏は監査等委員である社外取締役候補者であります。
4. 当社は、富國重遠氏、髙野雅典氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第1項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。富國重遠氏、髙野雅典氏、大竹裕子氏の選任が承認された場合、当社は各氏との間で、新たに同様の契約を締結する予定であります。
5. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の役員等がその職務の遂行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約によって填補することとしております（ただし、法令違反のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。）。各候補者が選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
6. 当社は富國重遠氏、髙野雅典氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。各氏の選任が承認された場合、当社は引き続き各氏を独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
7. 大竹裕子氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員としての要件を満たしており、同氏の選任が承認された場合、当社は同氏を独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
-
-
当社は、第1号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、本総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠の監査等委員である取締役1名の選任をお願いいたしたいと存じます。また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
なお、本議案は、第1号議案における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものとし、また、その効力は、定款の規定により本決議後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までといたします。また、本選任の効力は、就任前に限り、監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。
補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
田名部雅文 たなぶまさふみ
1959年5月12日生
- 新任
- 補欠の社外取締役
- 独立役員
選任一覧へ戻る候補者の有する当社の株式数
1,000株
略歴、地位又は重要な兼職の状況
1985年10月 英和監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所 1989年3月 公認会計士登録 1999年10月 有限責任あずさ監査法人 パートナー 2021年6月 同社専務役員 2022年7月 田名部公認会計士事務所 所長(現任) 補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
田名部雅文氏は公認会計士としての豊富な経験と専門的知識を当社の監査に活かしていただきたいため、補欠の監査等委員である社外取締役としての選任をお願いするものであります。
同氏には社外取締役として財務・会計に関する幅広い知識・経験を活かし、当社の中長期的な企業価値の向上のため、独立した立場から当社の経営を監督いただくことを期待しております。（注）
1. 田名部雅文氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 田名部雅文氏は、補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。
3. 田名部雅文氏は、社外役員となること以外の方法で経営に関与した経験はありませんが、上記「社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の影響」に記載のとおり、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
4. 田名部雅文氏が監査等委員である取締役に就任した場合には、当社は同氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第1項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結する予定であります。
5. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の役員等がその職務の遂行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約によって填補することとしております（ただし、法令違反のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。）。田名部雅文氏が選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
6. 田名部雅文氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員としての要件を満たしており、同氏が社外取締役に就任した場合、当社は同氏を独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
(ご参考）取締役のスキルマトリックス（本総会において各候補者が選任された場合）
■スキルマトリックスの選定理由
ご参考 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
当社は、2021年6月18日開催の第50期定時株主総会において、役員報酬等の内容の決定に関する方針等を決議しておりますが、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行するにあたり、下記の通り改定いたします。なお、本決定方針等の効力は、第5号議案から第8号議案までの各議案が全て承認可決されることを条件として生じることとしております。
1．基本方針
当社の役員報酬制度は中期経営計画で掲げる各施策の取り組みによる持続的成長の実現、及び当社の業績並びに中長期的な企業価値の向上への取締役の貢献意欲向上をより加速させることを目的とし、以下を基本的な考え方とする。
1）当社の短期の業績と中長期的な企業価値の向上との連動を重視し、株主の皆様との価値を共有できる設計とすること
2）グローバルな視点を持つ優秀な人材を確保し、かつ維持できる水準とすること
3）報酬の決定プロセスを客観的で透明性の高いものとすること
2．報酬水準の考え方
報酬水準は、中期経営計画の目標達成への動機づけ、及び優秀な人材を確保できる水準となるよう、外部機関の客観的な役員報酬調査データを用いてベンチマーク企業群を選定し、固定報酬及び変動報酬の水準等を総合的に勘案して決定する。
3．役位別の報酬体系
① 業務執行取締役
「基本報酬」に加え、業務執行に対するインセンティブとしての「業績連動報酬」及び株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することで中長期の業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的とした「株式報酬」を支給する。
② 監査等委員でない非業務執行取締役
「基本報酬」に加え、株主の皆様の視点で価値を共有し、企業価値の持続的な向上に対するインセンティブとすることを目的として業績に連動しない「株式報酬」を新たに支給する。
③ 監査等委員である取締役
業務執行から独立した立場であることに鑑み、「基本報酬」のみとする。
（補足）
・業務執行取締役の「株式報酬」は、従来の譲渡制限付株式報酬（以下、「RS」といいます。）と税制適格ストックオプションの二本立てから、税制適格ストックオプションを廃止し、役位・職責等を考慮した業績連動型のRSを毎年一定の時期に付与する。
・監査等委員でない非業務執行取締役の「株式報酬」は、業績に連動しないRSとする。
・各取締役に対する「基本報酬」の額及び「株式報酬」の内容は、取締役会が指名報酬諮問委員会からの答申を受けた上で決定する。
4．報酬の構成
① 基本報酬（金銭）
役位及び職責に応じた月例の金銭報酬（固定）
② 業績連動報酬（金銭）
・単年度の業績・施策に連動して支給する金銭報酬。
・前年の財務指標（業績）と非財務指標（重点施策）の達成度合いに応じた係数を役位別基本報酬に乗じて決定する。
・目標達成時における財務、非財務指標に係る報酬額の比率が1：1となる設計とし、目標は期初予算策定時に指名報酬諮問委員会で決定する。
③ 業務執行取締役に対する株式報酬
・業務執行取締役の株式報酬は、中期計画に策定した財務目標（ROE、TSR）の達成度合いに連動して支給するRSとする。支給するRSの株数は、予め役位別に設定した割当数に、対象期間における各年度の目標の達成度合いと施策の進捗に応じた係数を乗じて決定する。
・譲渡制限付株式の役位別割当数は一定期間で見直すこととし、目標値は中期計画策定時に指名報酬諮問委員会で決定する。
④ 監査等委員でない非業務執行取締役に対する株式報酬
・監査等委員でない非業務執行取締役は、少数株主の代理人としての目線で重要事項の決定に関わる役割と、業績目標達成への過度なリスクテイクを回避するよう経営を監督する役割を有することから、対象取締役への株式報酬は、業績に連動しないRSとする。
（補足）
・RSの譲渡制限は、当社の取締役の地位を喪失した場合に解除する。
・報酬の構成は、業務執行取締役の目標達成度が100％の場合に、概ね、基本報酬50～60％、短期業績連動報酬20％～30％、株式報酬20％となるよう設計する。
業務執行取締役の報酬体系
業務執行取締役の報酬構成（設計値）
5．報酬の決定プロセス
役員報酬に関する決定プロセスの客観性と透明性を確保するため、取締役会の諮問機関である指名報酬諮問委員会において、役員報酬の基本方針、制度、算定方式、個人別の報酬内容等について審議及び答申を行う。
取締役の報酬の具体的な内容は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、指名報酬諮問委員会において個人別報酬内容等を審議し、その答申内容を踏まえて取締役会で決定する。
なお、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定する。
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当社の取締役の基本報酬額は、2013年6月21日開催の第42期定時株主総会において、年額300百万円以内（うち社外取締役分年額30百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）と、2021年6月18日開催の第50期定時株主総会において、別枠で取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のために発行又は処分する当社の普通株式の総数は年間20,000株以内、譲渡制限付株式の割当てのための報酬限度額を年額50百万円以内、とそれぞれご承認いただき今日に至っております。
当社は、第1号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。つきましては、現在の取締役の報酬枠を廃止し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬である「基本報酬」及び「業績連動報酬」の合計額を、当社の取締役の職務と責任および経済情勢等諸般の事情を勘案して、年額300百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内）と定めることといたしたいと存じます。なお、当該報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれないものとします。
当社は、2025年4月25日開催の当社取締役会において、本総会で、第1号議案「定款一部変更の件」、本議案、第6号議案「監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件」、第7号議案「取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を含む非業務執行取締役を除く。）に対する株式報酬等の額及び内容決定の件」及び第8号議案「非業務執行取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬等の額及び内容決定の件」が原案どおり承認可決されることを条件として、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を［29頁から31頁に記載のとおり］改定することを決定しておりますが、本議案の内容は、当該決定方針に沿った取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の支給のために必要かつ合理的な内容となっています。また、本議案の内容は、独立社外取締役が過半数を占め、かつ委員長を務める指名報酬諮問委員会に諮問し、その答申を踏まえて取締役会で決定したものです。以上より、本議案の内容は相当と判断しております。
現在の取締役は6名（うち社外取締役3名）ですが、第1号議案「定款一部変更の件」および第2号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）7名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、7名（うち社外取締役4名）となります。
なお、本議案は、第1号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
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当社は、第1号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、監査等委員である取締役の報酬額を、当社の事業規模、役員報酬体系やその支給水準、現在の役員の員数および今後の動向等を総合的に勘案して、年額40百万円以内とさせていただきたいと存じます。
本議案の内容は、［29頁から31頁］に記載の改定後の「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に沿った監査等委員である取締役の報酬等の支給のために必要かつ合理的な内容となっています。また、本議案の内容は、独立社外取締役が過半数を占め、かつ委員長を務める指名報酬諮問委員会に諮問し、その答申を踏まえて取締役会で決定したものです。以上より、本議案の内容は相当と判断しております。
第1号議案「定款一部変更の件」および第3号議案「監査等委員である取締役3名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員である取締役の員数は3名となります。
本議案は、当社の事業規模、役員報酬体系やその支給水準、現在の役員の員数および今後の動向等を総合的に勘案して決定したものであり、相当であるものと考えております。
なお、本議案は、第1号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
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1．提案の理由
当社の取締役の報酬等の額は、金銭報酬である「基本報酬」及び「業績報酬」については、2013年6月21日開催の第42期定時株主総会において、年額300百万円以内（うち社外取締役分30百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）と、取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬限度額については、2021年6月18日開催の第50期定時株主総会において、年額50百万円以内とそれぞれご承認いただき今日に至っております。
当社は、第1号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたします。これに伴い、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を含む非業務執行取締役を除く。本議案において以下「対象取締役」という。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役の株式報酬制度を改定することといたしました。
2．改定の内容
取締役（社外取締役を除く。）の株式報酬は譲渡制限付株式報酬（本議案において以下「RS」という。）と税制適格ストックオプションを導入しておりましたが、今般、税制適格ストックオプションを廃止し、RSに一本化いたします。また、従来は役位別基準額に応じた株式報酬であったものを、中期経営計画で策定した財務目標の達成度合いに連動して支給する業績連動型に変更いたします。対象取締役に対して支給するRSの株数は、予め役位別に設定した割当数に対象期間における各年度の目標の達成度合いと施策の進捗に応じた係数を乗じて決定いたします。RSの役位別割当株数は一定期間で見直すこととし、目標値は中期計画策定時に指名報酬諮問委員会で決定いたします。
つきましては、第5号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額決定の件」にてご承認をお願いしている報酬枠とは別枠にて、以下の内容で対象取締役に対するRSを支給することにつき、ご承認いただきたく存じます。
なお、本議案に基づく対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬については、目標値の設定、評価を第55期（2025年度）から行い、第56期（2026年度）の7月以降、対象取締役への報酬として支給することといたします。そのため、当社は、本議案の効力発生を条件として、取締役（社外取締役を除く。）に対する税制適格ストックオプションの定めを廃止し、当該定め及び第9号議案「取締役（社外取締役を除く。）及び使用人に対して特に有利な条件によりストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件」に基づく税制適格ストックオプションとしての新株予約権の割当てがなされた後は、当該定めに基づく税制適格ストックオプションとしての新株予約権の割当てを行わないことといたします。
また、現在の取締役は6名（うち社外取締役3名）ですが、第1号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は7名（うち社外取締役4名）となり、本制度の対象取締役は2名となります。
また、本議案は、第1号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
対象取締役に対して付与する本譲渡制限付株式の内容は以下のとおりです。
(1) 対象取締役に対して付与する本譲渡制限付株式の数
本譲渡制限付株式の付与のために発行又は処分する当社の普通株式の総数は年間最大24,000株とし、本譲渡制限付株式の割当てのために支給する金銭報酬の総額は、年額60百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含みません。）といたします。
ただし、当該普通株式の総数については、本株主総会の決議日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、必要に応じて合理的な範囲で調整できるものといたします。(2) 本譲渡制限付株式の発行に伴う払込みに関する事項
対象取締役は、原則として毎事業年度、当社の取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に給付し、本譲渡制限付株式について発行又は処分を受けるものといたします。
なお、本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される本譲渡制限付株式の1株当たりの払込金額は当該普通株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利な金額にならない範囲において当社の取締役会にて決定いたします。(3) 対象取締役に付与する本譲渡制限付株式に関する事項
当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものといたします。
① 譲渡制限期間
対象取締役は、本割当株式の払込期日から当社の取締役の地位を退任等する日までの間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」といいます。）ものといたします。② 譲渡制限の解除条件
対象取締役が本割当株式の払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までの期間、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。ただし、当社取締役会が正当な理由があると判断した場合は譲渡制限の解除の時期を調整するものといたします。
また、対象取締役が、本割当株式の払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までに、正当な理由又は死亡により退任等した場合、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものといたします。③ 無償取得事由
対象取締役が、本割当株式の払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までに、正当な理由によらず退任等した場合には、当社は本割当株式を当然に無償で取得いたします。
また、上記(2)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。④ 組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものといたします。その場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。⑤ その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものといたします。
なお、本制度により対象取締役に割当てられた株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に対象取締役が開設する専用口座で管理される予定です。3．本提案の内容が相当である理由
本議案の内容は、対象取締役の報酬と当社の中長期的な業績及び企業価値をより連動させる内容であり、［29頁から31頁］に記載の改定後の「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に沿った対象取締役の報酬等の支給のために必要かつ合理的な内容となっています。また、本議案の内容は、独立社外取締役が過半数を占め、かつ委員長を務める指名報酬諮問委員会に諮問し、その答申を踏まえて取締役会で決定したものです。さらに、本譲渡制限付株式の発行済株式総数に占める割合は0.39％程度（10年間に亘り、本譲渡制限付株式を上限となる株式数発行した場合における発行済株式総数に占める割合は3.95％程度）とその希釈化率は軽微です。以上より、本議案の内容は相当と判断しております。
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1．提案の理由
今般の役員報酬制度の改定に伴い、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、第5号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額決定の件」にてご承認をお願いしている報酬枠とは別枠にて、当社の非業務執行取締役（監査等委員である取締役を除く。本議案において以下「対象取締役」という。）に対して新たに譲渡制限付株式報酬（本議案において以下「RS」という。）を支給することにつき、ご承認をいただきたく存じます。
RSについては、対象取締役に支給する金銭報酬債権の総額を年額10百万円以内、それらの金銭報酬債権の全部が現物出資財産として払い込まれることにより対象取締役に対して発行または処分をする当社の普通株式の総数を年間4,000株以内といたしたいと存じます。なお、RSの付与のために、対象取締役に支給する金銭報酬債権の1名当たりの額は当該対象取締役に支給する金銭報酬の30％以内とします。
対象取締役は、少数株主の代理人としての目線で当社の経営方針、経営戦略等の重要事項の決定に関わる役割と、業績目標達成への過度なリスクテイクを回避するよう経営を監督する役割を有しています。そのため、RSは業績と連動させることはせず、かつ対象取締役に支給する金銭報酬債権の1名当たりの額を、当該対象取締役に支給する金銭報酬の30％以内に留めた制度としております。
なお、現在の取締役は6名（うち社外取締役3名）ですが、第1号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員を除く）の員数は7名（うち社外取締役4名）となり、本制度の対象取締役は5名となります。
また、本議案は、第1号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
2．対象取締役に対するRSの概要
対象取締役に対して付与する本譲渡制限付株式の内容は以下のとおりです。
(1) 対象取締役に対して付与する本譲渡制限付株式の数
本譲渡制限付株式の付与のために発行又は処分する当社の普通株式の総数は年間最大4,000株とし、本譲渡制限付株式の割当てのために支給する金銭報酬の総額は、年額10百万円以内といたします。
ただし、当該普通株式の総数については、本株主総会の決議日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、必要に応じて合理的な範囲で調整できるものといたします。(2) 本譲渡制限付株式の発行に伴う払込みに関する事項
対象取締役は、原則として毎事業年度、当社の取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に給付し、本譲渡制限付株式について発行又は処分を受けるものといたします。
なお、本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される本譲渡制限付株式の1株当たりの払込金額は当該普通株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利な金額にならない範囲において当社の取締役会にて決定いたします。(3) 対象取締役に付与する本譲渡制限付株式に関する事項
当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものといたします。
① 譲渡制限期間
対象取締役は、本割当株式の払込期日から当社の取締役の地位を退任等する日までの間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」といいます。）ものといたします。② 譲渡制限の解除条件
対象取締役が本割当株式の払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までの期間、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。ただし、当社取締役会が正当な理由があると判断した場合は譲渡制限の解除の時期を調整するものといたします。
また、対象取締役が、本割当株式の払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までに、正当な理由又は死亡により退任等した場合、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものといたします。③ 無償取得事由
対象取締役が、本割当株式の払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までに、正当な理由によらず退任等した場合には、当社は本割当株式を当然に無償で取得いたします。
また、上記(2)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。④ 組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものといたします。その場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。⑤ その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものといたします。
なお、本制度により対象取締役に割当てられた株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に対象取締役が開設する専用口座で管理される予定です。3．本議案の内容が相当である理由
本議案の内容は、［29頁から31頁］に記載の改定後の「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に沿った対象取締役の報酬等の支給のために必要かつ合理的な内容となっています。また、本議案の内容は、独立社外取締役が過半数を占め、かつ委員長を務める指名報酬諮問委員会に諮問し、その答申を踏まえて取締役会で決定したものです。さらに、本譲渡制限付株式の発行済株式総数に占める割合は0.06％程度（10年間に亘り、本譲渡制限付株式を上限となる株式数発行した場合における発行済株式総数に占める割合は0.65％程度）とその希釈化率は軽微です。以上より、本議案の内容は相当と判断しております。
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会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）及び使用人に対してストックオプションとして新株予約権を無償で発行すること、及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いするものであります。
なお、対象取締役に対する新株予約権の無償発行は取締役に対する金銭でない報酬等に該当し、またその額が確定していないため、報酬として割当てる新株予約権の算定方法も併せてご承認をお願いするものであります。
また、当社は、第7号議案「取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を含む非業務執行取締役を除く。）に対する株式報酬等の額及び内容決定の件」に基づく取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を含む非業務執行取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬について、目標値の設定、評価を第55期（2025年度）から行い、第56期（2026年度）の7月以降、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を含む非業務執行取締役を除く。）への報酬として支給することを予定しております。そのため、当社は、第7号議案「取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を含む非業務執行取締役を除く。）に対する株式報酬等の額及び内容決定の件」の効力発生を条件として、取締役（社外取締役を除く。）に対する税制適格ストックオプションの定めを廃止し、当該定め及び本議案に基づく税制適格ストックオプションとしての新株予約権の割当てがなされた後は、当該定めに基づく税制適格ストックオプションとしての新株予約権の割当てを行わないことといたします。
1. 特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社は、業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めると共に、株主様を重視した経営を一層推進することを目的として、対象取締役及び使用人に対し新株予約権を無償で発行するものであります。2. 新株予約権発行の要領
（1）新株予約権の割当を受ける者
対象取締役及び使用人（2）新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式30,000株を上限とする。
なお、当社が株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
（3）発行する新株予約権の総数
300個を上限とする。（新株予約権1個につき普通株式100株。ただし前項（2）に定める株式の調整を行った場合は同様の調整を行う。）（4）新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。（5）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（行使価額）
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じて得られる金額とする。
行使価額は、新株予約権発行日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社株式普通取引の終値の平均値に1.03を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、当該金額が新株予約権発行日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
なお、新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株を発行（新株予約権の行使の場合を除く。）又は自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、上記株式数において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、新株予約権発行後、当社が株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
（6）新株予約権行使期間
2027年7月1日から2030年6月30日まで（7）新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役、監査役又は使用人たる地位にあることを要すが、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合は、その地位を喪失した後1年間はこの限りではない。
②新株予約権の相続は認められない。
③新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
（8）新株予約権の取得事由及び条件
①当社は、当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、新株予約権者が権利行使をする前に、(7)①に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなかった場合、当該新株予約権については無償で取得することができる。
（9）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。（10）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合においては増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（11）当社が組織再編を実施する際の新株予約権の扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。①合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する会社又は合併により設立する株式会社②吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社③新設分割
新設分割により設立する株式会社④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社（12）端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。（13）新株予約権の公正価額の算定方法
新株予約権の公正価額は、割当日における諸条件を基にブラック・ショールズ・モデルを用いて算定する。（14）その他の条件は、本総会後に開催される取締役会決議により定める。
3. 取締役の報酬等の具体的な算定方法
当社の取締役の報酬等として発行する新株予約権の額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルを用いて算定する新株予約権1個当たりの公正価額に、割り当てる新株予約権の個数を乗じて算定いたします。なお、第2号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）7名選任の件」をご承認いただいた場合、割当を受ける対象取締役は3名となります。対象取締役への新株予約権の割当数は、120個を上限とし、その新株予約権の公正価額の総額を含めた取締役の報酬額は、第5号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額決定の件」をご承認いただいた場合、「年額300百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内）」とします。4. 本議案の内容が相当である理由
当社が新株予約権を発行する目的等については、上記1．特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由をご参照ください。
当社は2021年2月19日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は事業報告「3．会社役員に関する事項 （4）取締役及び監査役の報酬等 ④取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項」に記載のとおりであります。本議案に基づく新株予約権の付与は当該方針に沿うものであり、また、本新株予約権の行使により発行される株式の発行済株式総数に占める割合は0.49％とその希釈化率は軽微です。さらに、本議案の内容は、独立社外取締役が過半数を占め、かつ委員長を務める指名報酬諮問委員会に諮問し、その答申を踏まえて取締役会で決定したものです。以上より、本議案の内容は相当であると判断しております。 -
株主提案
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第10号議案から第13号議案までは株主様からのご提案によるものであります。
提案を受けた議案の要領および提案の理由は誤字・脱字や事実誤認を含め原文のまま記載しております。
なお下記に記載の通り、当社取締役会は本株主提案のすべての議案に反対いたします。
議案の要領
2021年6月18日開催の当社第50期定時株主総会において、発行又は処分する当社の普通株式の総数は年間最大20,000株、支給する金銭報酬の総額は年額50,000千円以内等の条件の下、取締役の報酬額（年額300,000千円以内。うち、社外取締役は年額30,000千円以内）とは別枠として、取締役（社外取締役を除く）を対象として譲渡制限付株式の割当てのための報酬を支給するとの議案（以下、「第50期定時株主総会第3号議案」という。）が可決されている。
譲渡制限付株式の条件に関して、年間最大108,000株、支給する金銭報酬の総額は年270,000千円以内へ変更する（以下、「本件提案条件」という。）。
具体的な支給時期及び配分については、取締役会で決定するが、株主価値創造の土台となるROE水準及び株主が得る総合的なリターンを示すTSRを含む業績連動型のインセンティブ制度として設計し、各年において支給される報酬総額に占める株式報酬の比率が50%以上となるように設計するものとする。但し、過度に低い業績目標を掲げることによる多額のインセンティブ支給を防ぐため、ROEが8%を下回る場合は株式報酬が支給されないものとする。
なお、本定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役等を除く。）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬支給に関する議案が承認可決された場合には、当該議案における譲渡制限付株式の条件を、本件提案条件へ変更するものとする。
提案の理由：
当社の第53期有価証券報告書では、取締役の報酬額について、「株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することで、中長期に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や意識を一層高めることを目的に概ね8割から9割を金銭報酬（5割から6割を役位・役割に応じた基本報酬、3割程度を前年度業績・個人の成果査定により算出した短期の業績報酬）、1割から2割を中長期インセンティブとしての株式報酬で構成することとしております。」と記載されています。
しかしながら、現在は株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することで、中長期に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や意識を一層高めるという目的を達成しているとは言い難い状態にあると考えております。
有価証券報告書に記載されている当社の取締役（社外取締役を除く）に対する金銭報酬総額を、取締役の員数で除した一人当たりの金銭報酬額は、第50期は約23,534千円だったのに対し、第53期には約32,872千円にまで著増しています。一方、同期間の業績は、営業利益が955百万円から354百万円へ減少し、ROE（当社有価証券報告書記載数値）も6.7%から3.9%にまで減じており、業績は下降しているにもかかわらず一人当たり報酬額が増加しています。
また、金銭報酬の一部を構成する業績報酬に関しても、当該報酬制度が導入された第51期は一人当たり約7,679千円であったのに対し、第53期は一人当たり約10,641千円と増加に転じております。業績報酬は前年度業績と個人の成果査定により算出するとのことですが、各期の前期営業利益は約955百万円から約567百万円、ROEは6.7%から4.1%への減少となっており、上述の金銭報酬と結論に変わりありません。
このように、現行の取締役の報酬制度は、業績向上や企業価値向上への十分なコミットメントにはつながらない状態となっています。
この現状を改善し、真に「株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有」できる体制を築くには、取締役が直接的に業績や株価の影響を受ける形となる株式報酬を報酬総額の半分以上とすることが有効であると考えております。
本報酬制度の改定により、年間最大108,000株の希薄化が起こることとなりますが、当社第54期第3四半期決算短信に記載の期末発行済株式数（自己株式を除く）に対する希薄化率は約1.87%であり、水準として過剰なものにはならないと考えます。
【第10号議案についての当社取締役会の意見】
ア 当社の取締役の報酬等に係る決定プロセスについて
当社は、役員報酬決定手続きの客観性と透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占め、かつ委員長を務める指名報酬諮問委員会を設置しております。そして、当社取締役会は、役員報酬の基本方針、制度、算定方式、個人別の報酬内容等については、これらの内容を指名報酬諮問委員会に対して諮問し、その答申を踏まえて決定しております。また、取締役の報酬の具体的な内容は、株主総会において決議される報酬枠の範囲内で、指名報酬諮問委員会において個人別の報酬内容を審議し、その答申内容を踏まえて取締役会で決定しております。
イ 役員報酬制度の見直しについて
当社は、2025年4月28日に、2026年3月期から2028年3月期までの3か年を対象とする中期経営計画（https://ssl4.eir-parts.net/doc/4973/tdnet/2599113/00.pdf）（以下「本中期経営計画」といいます。）を策定・公表しております。
そして、当社は、これに先立つ2025年4月25日開催の取締役会において、本中期経営計画に掲げる各施策の取り組みによる持続的成長の実現、並びに当社の業績及び中長期的な企業価値の向上への取締役の貢献意欲向上をより加速させることを目的として、指名報酬諮問委員会からの答申を踏まえ、役員報酬制度の見直しを決議しております（以下、見直し後の役員報酬制度を「本役員報酬制度」といいます。）。なお、当社は、本定時株主総会で関連する定款変更議案が承認されることを条件に、監査等委員会設置会社へ移行する予定であり、本役員報酬制度につきましては、本株主総会における関連議案の承認決議を経た後に適用する予定です。
本役員報酬制度は、（ⅰ）当社の短期の業績と中長期的な企業価値の向上との連動を重視し、株主の皆様との価値を共有できる設計とすること、（ⅱ）グローバルな視点を持つ優秀な人材を確保し、かつ維持できる水準とすること、及び（ⅲ）報酬の決定プロセスを客観的で透明性の高いものとすることを基本的な考え方としております。
また、本役員報酬制度の報酬水準については、当社が本中期経営計画の目標達成への動機づけ及び優秀な人材を確保できる水準となるよう、外部機関の客観的な役員報酬調査データを用いてベンチマーク企業群を選定し、固定報酬及び変動報酬の水準等を総合的に勘案して決定することとしております。
そして、本役員報酬制度における業務執行取締役の報酬体系は、「基本報酬」に加え、業務執行に対するインセンティブとしての「業績連動報酬」及び株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することで中長期の業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的とした「株式報酬」を支給することとし、業務執行取締役の目標達成度が100％の場合に、概ね、基本報酬50～60％、短期業績連動報酬20％～30％、株式報酬20％となるよう設計しております。このうち、「株式報酬」については、本中期経営計画に策定した財務目標（ROE、TSR）の達成度合いに連動して支給する譲渡制限付株式とし、譲渡制限付株式の付与のために発行又は処分する当社の普通株式の総数を年間最大24,000株、譲渡制限付株式の割当てのための報酬限度額を年60百万円以内とすることを予定しております。
当社としては、当社の短期の業績と中長期的な企業価値の向上との連動を重視し、株主の皆様との価値を共有できるバランスのとれた本役員報酬制度の報酬体系こそが、グローバルな視点を持つ優秀な人材の確保・維持の下支えとなり、ひいては当社の企業価値の持続的な向上に資すると考えております。
なお、本役員報酬制度の詳細につきましては、当社が2025年4月25日に公表した「役員報酬制度の見直しに関するお知らせ」をご参照ください。（https://ssl4.eir-parts.net/doc/4973/tdnet/2598931/00.pdf）
ウ 本議案に係る株式報酬を導入する必要がないことについて
本議案は、会社提案である第7号議案「取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を含む非業務執行取締役を除く。）に対する株式報酬等の額及び内容決定の件」に係る譲渡制限付株式について、発行又は処分する普通株式の総数を年間最大108,000株、割当てのための報酬限度額を年270,000千円以内とし、ROE及びTSRを含む業績連動型で、報酬総額に占める株式報酬の比率が50％以上となるように設計されたものとすることを求めるものです。
当社は、上記イのとおり、業務執行取締役の報酬構成については、業務執行取締役の目標達成度が100％の場合に、概ね、基本報酬50～60％、短期業績連動報酬20％～30％、株式報酬20％となるよう設計しておりますが、本議案の内容は、これらのバランスを著しく欠く過大な株式報酬制度であるため、適切ではないと考えております。
また、本議案のとおり、業務執行取締役の報酬構成を、ROEやTSRを含む業績連動型の株式報酬の比率が報酬総額の50％以上となるよう設計した場合、業務執行取締役の報酬構成が過度に業績連動報酬に傾斜したものとなり、一時的な大幅な増配や大規模な自己株式取得等による短期的なROEやTSRの向上を志向するインセンティブが強く働いてしまう可能性があります。そのため、本議案の内容は、現在当社が妥当と考える中長期的な企業価値向上を目指した報酬体系の趣旨とは異なる結果をもたらすものと考えております。
エ 小括
以上の理由により、当社取締役会は、本議案に反対いたします。
なお、本議案の内容については、上記取締役会意見の決議に先立って指名報酬諮問委員会が審議を行い、取締役会に対する答申を行っております。取締役会は、指名報酬諮問委員会からの当該答申を踏まえ、上記取締役会意見を決議しております。
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議案の要領
当社の定款第44条を次のとおり変更する。なお、本株主総会における他の議案（会社提案に係る議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。なお、本議案は、議題3「自己株式の取得の件」に係る議案及び議題4「剰余金の処分の件」に係る議案に先立ち決議されるものとし、本定時株主総会において可決された時点でその効力を生じるものとする。
提案の理由：
会社法第459条第1項各号は、剰余金の配当等の原則として株主総会で決議されるべき事項を規定するものです。当社は定款第44条により、これらの事項について、本来的に権限を有する株主総会の権限を排除しつつ取締役会の権限としております。
会社の所有者は株主であることを再確認し、会社法が「原則として株主総会で決議する事項」と定めているものは、株主総会で決議するべきであると考えます。
なお、本提案の変更案においても、取締役会が剰余金の配当等を決議することは可能であり、当社の取締役会が機動的に剰余金の配当等を実行することは制度的に確保されております。したがって、現行定款は、本提案の変更案と比較すると、株主総会の権限を排除することを目的としたものです。このような株主総会の権限の排除には合理性がないことから、本議案の提案をする次第です。
【第11号議案についての当社取締役会の意見】
当社は、本中期経営計画の事業戦略において、「投資による事業拡大」を基調テーマとし、中長期的な企業価値の向上に向けた種々の成長投資を行うことを予定しております（具体的な成長投資の内容については、第12号議案「自己株式取得の件」に対する当社取締役会の反対意見の理由の記載をご参照下さい。）。当社は、剰余金の配当等については、こうした経営基盤強化のための成長投資戦略及び当社を取り巻く経営環境や事業特性を踏まえた資本効率と財務健全性のバランス等、総合的なキャッシュアロケーションを考慮した上で株主還元に関する方針を策定することこそが、中長期的な企業価値の向上につながり、株主共同の利益に資するものと考えております。当社が剰余金の配当等の決定機関を取締役会とした目的は上記のとおりであり、株主還元を制限する目的でこれを行ったものではございません。
現に、当社は、当該定款変更以降、2022年3月期の期末配当における記念配当の追加実施、2022年10月に360百万円を上限とする自己株式の取得、さらに、2024年3月期の期末配当より、プライム市場上場会社として当面の業績に大きく左右されない一定レベルの株主還元について積極的に取り組む趣旨から、5%を下限とする自己資本配当率（DOE）という新たな株主還元方針を適用する等、機動的な株主還元を取締役会決議により実施してまいりました。また、本中期経営計画においても、株主還元については、配当性向50%を意識しつつ、政策保有株式の売却を勘案した株主還元を継続するとともに、自己株式の取得についても状況に応じて機動的に実施を検討することとしております。
当社の株主還元に関する実績及び計画は上記のとおりであるのに対し、本議案は第12号議案「自己株式の取得の件」及び第13号議案「剰余金の処分の件」の前提となる提案であるところ、仮にこれらすべての議案が可決された場合、当社の財務健全性を損ね、成長投資の機動性を損なう事態を招来するものであり、中長期的な企業価値の向上が妨げられるものと考えております。
以上の理由により、当社取締役会は、本議案に反対いたします。
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議案の要領
次のとおり、自己株式の取得をする。なお、本議案は、議題2「定款一部変更の件（剰余金の配当等の決定機関）」に係る議案（以下、「本件定款一部変更議案」）の承認可決又は会社提案に係る本件定款一部変更議案に相当する議案の承認可決を条件として、決議されるものとする。
会社法第156条第1項の規定に基づき、本定時株主総会終結の時から1年以内に、当社普通株式を、株式総数61万株、総額21億円（ただし、会社法により許容される取得価格の総額（会社法第461条に定める「分配可能額」）が当該金額を下回るときは、会社法により許容される取得額の上限額）を限度として、金銭の交付をもって取得することとする。
提案の理由：
当社は、政策保有株式につき「今後1～2年以内に純資産割合20%未満までの縮減を図る」ことを発表されています。2024年12月31日時点（第54期第3四半期決算短信）における投資有価証券は約7,109百万円で、純資産約14,149百万円の約50.2%という高水準に留まっており、売却の迅速化が求められますが、本質的には売却後どのような行動をとるかが重要です。
当社は2025年3月31日時点では、中長期のROE目標を10%と設定しておりますが、当該目標を実現するためには自己株式取得及び剰余金配当の両面からの積極的な株主還元により純資産をスピーディーに圧縮することが必要不可欠です。
その第一歩として、発行済株式の10%の自己株式を取得し、株価へのコミットメントをお示しいただきたく存じます。
仮に1株3,500円にて自己株式を取得した場合の総額は約2,124百万円と想定され、同時期の純資産総額の約15%となります。議題4における配当と合算しても約4,760百万円（純資産総額の約34%）となり、分配可能額を超え財務健全性に悪影響を及ぼす可能性は極めて低いと考えます。
より詳細な提案の背景は、ひびき・パース・アドバイザーズが別媒体で公表する株主提案の説明をご覧ください。
なお、取得した自己株式は、将来的に市場に再度放出される懸案を排除するために、原則として消却に充てるべきと考えます。
【第12号議案についての当社取締役会の意見】
当社の株主還元方針につきましては、資本効率と財務健全性のバランスを取りつつも、プライム市場上場会社として当面の業績に大きく左右されない一定レベルの株主還元について積極的に取り組む趣旨から、5%を下限とする自己資本配当率（DOE）を導入し、2024年3月期の期末配当より適用しております。
また、当社は、自己株式取得や配当等の株主還元策については、中長期的な企業価値向上に向けた事業戦略や財務目標と併せて検討し、これらを総合的に勘案して決定すべき事項であると考えております。
そして、当社は、本中期経営計画の事業戦略において、「投資による事業拡大」を基調テーマとし、（ⅰ）戦略投資による事業の拡大及び（ⅱ）投資による事業の強靭化を行うことを予定しております。このうち、（ⅰ）戦略投資による事業の拡大としては、複数社との協業による領域の最大化を目的としたM&Aの加速、コンソーシアムへの参入を目的とした技術提携・資本参加への積極化、及び知財ポートフォリオの強化を目的とした知的無形財産への投資を実施し、これらの施策によって、「金」前後のめっき工程の獲得、めっき以外・金以外の技術の獲得、海外及び国内における拠点の獲得、半導体分野の顧客開拓、並びに電池事業の加速を実現する予定です。また、（ⅱ）投資よる事業の強靭化としては、先進半導体のリソース強化や開発設備の整備・拡張、AIの活用による研究開発の先進化と効率化等の開発機能の強化、お客様とのエンゲージメントの向上に向けたCRMシステムの導入等の営業スタイルの変革、及びJPCブランドの発展に向けた広告宣伝や従業員のウェルビーイングの向上を実施し、これらの施策によって、半導体領域の開発加速、営業機能の強化、トータルプロセス提案の強化、顧客エンゲージメントの醸成、及び従業員のパフォーマンス向上を実現する予定です。当社としては、これらの事業戦略を着実に遂行することこそが、当社の中長期的な企業価値の向上にとって最善の手法であると判断しております。
そして、上記の事業戦略の遂行に際しては多額の資金需要が想定されることから、本中期経営計画における財務目標においては、上記の事業戦略を前提として、本中期経営計画期間で創出する営業キャッシュフローのみならず、手元資金と政策保有株式の流動化により得られる資金も活用しつつ、中長期の成長投資を実行することとしております。
また、本中期経営計画における株主還元方針は、上記の事業戦略や財務目標を踏まえ、長期的な成長を目指して、資本効率と財務健全性のバランスをとることを基本的な方針としております。
以上のように、当社は、本中期経営計画における事業戦略を着実に遂行することこそが、当社の中長期的な企業価値の向上にとって最善の手法であり、現状の手元資金と政策保有株式の流動化により得られる資金については、まずは当該事業戦略を着実に遂行するための資金として活用することが最適であると考えております。
これに対して、本議案は、本株主総会終結の時から1年以内に21億円を総額として、発行済株式の約10％に相当する61万株という大規模な自己株式の取得を行うものですが、仮に本議案が可決された場合、当社が本中期経営計画における上記の事業戦略に基づき行う成長投資の機動性が損なわれることとなり、当社の中長期的な企業価値の向上が妨げられる結果をもたらすと考えております。
また、当社は、2028年3月期におけるROE10%の達成に向けては、成長投資の実現や資本構成の最適化が重要であると考えておりますが、本議案のような、短期的かつ大規模な株主還元を行うことで一時的にROEを向上させる施策は、財務健全性を損ね、成長投資の実行を制約するおそれがあることから、長期的なROEの向上には必ずしも繋がらないと考えております。
以上の理由により、当社取締役会は、本議案に反対いたします。
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議案の要領
剰余金の処分を以下のとおりとする。なお、本議案は、議題2「定款一部変更の件（剰余金の配当等の決定機関）」に係る議案（以下、「本件定款一部変更議案」）の承認可決又は会社提案に係る本件定款一部変更議案に相当する議案の承認可決を条件として、決議されるものとする。本議案は、本定時株主総会において当社取締役会が剰余金処分の件を提案する場合には、同提案とは独立して追加で提案するものである。
ア 配当財産の種類
金銭
イ 1株当たり配当額
金170円から、2025年3月期の第2四半期末配当である金63円及び当社取締役会決議に基づき2025年3月末の期末配当として決定された当社普通株式1株当たりの剰余金配当額があれば当該金額を合計した額を控除した金額
ウ 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき上記イの1株当たり配当額（配当総額は、1株当たり配当額に2025年3月31日現在の当社発行済み普通株式総数（自己株式を除く。）を乗じて算出した金額）
エ 剰余金の配当が効力を生じる日
本定時株主総会の日
提案の理由：
当社は、政策保有株式につき「今後1～2年以内に純資産割合20%未満までの縮減を図る」ことを発表されています。2024年12月31日時点（第54期第3四半期決算短信）における投資有価証券は約7,109百万円であり、純資産約14,149百万円の約50.2%という高水準に留まっているため、売却の迅速化が求められますが、本質的には売却後にどのような行動をとるかが重要であると考えます。
当社は2025年3月31日時点で中長期のROE目標を10%と設定しておりますが、当該目標の実現のためには、自己株式取得及び剰余金配当の両面からの積極的な株主還元により純資産をスピーディーに圧縮することが必要不可欠です。
本議案が可決される場合、自己株式取得と並行で行う中期的株主還元方針として、年間170円の定額配当を3年以上にわたり実行し、継続的な株価へのコミットメントをお示しいただきたく存じます。
議題3における自己株式取得の実行後に年間170円の定額配当を3年間にわたって行う場合、当該期間の配当総額は約2,636百万円と想定され、同時期の純資産総額の約19%となります。自己株式取得額と配当総額の想定の合計額も4,760百万円（純資産総額の約34%）となり、分配可能額を超え財務健全性に悪影響を及ぼす可能性は極めて低い上に、当該定額配当に関しては、当社が既に発表しているDOE5%を下限とする配当政策に矛盾するものではございません。
当社の深刻な課題は、表面的には過去10年以上にわたり企業成長及び企業価値の向上が達成出来ていないこととなりますが、その根底には、①取締役の報酬が、株主が得る利益と連動する「信賞必罰」の形になっていないこと、そしてそのため、②株主還元含むキャピタルアロケーションの姿勢が資本市場の変化のスピードについてきておらず、過度に保守的に運営されてきていることで収益改善及び資本収益性改善が達成されていない、この二点が存在していると考え、このような提案とさせていただきます。
より詳細な提案の背景は、ひびき・パース・アドバイザーズが別媒体で公表する株主提案の説明をご覧ください。
【第13号議案についての当社取締役会の意見】
当社の利益配分につきましては、従来から収益状況に応じた株主様への還元を行うこととする基本方針のもと、業績及び将来の事業展開と経営基盤強化に必要な内部留保資金等を総合的に勘案し、安定した配当を継続することとしております。また、当社は、2024年3月期の期末配当より、5%を下限とする自己資本配当率（DOE）という新たな株主還元方針を適用しており、2025年3月期の配当については、1株当たり126円（DOE5.2%）としております。
また、第12号議案「自己株式取得の件」に対する当社取締役会の反対意見の理由に記載のとおり、当社は、本中期経営計画における事業戦略を着実に遂行することこそが、当社の中長期的な企業価値の向上にとって最善の手法であり、現状の手元資金と政策保有株式の流動化により得られる資金については、まずは当該事業戦略を着実に遂行するための資金として活用することが最適であると考えております。
これに対し、本議案は、1株あたり170円の配当の実施を求めるものであり、DOEの水準では7.0%となりますが、これは現時点の当社においてあるべきDOEの水準に照らすと過大であると考えております。また、提案株主は同水準の配当を3年以上実行することも求めておりますが、これは前述の当社の企業価値の向上に資する株主還元方針とは大きく異なる内容です。仮に本議案が可決された場合、当社が本中期経営計画における上記の事業戦略に基づき行う成長投資の機動性が損なわれることとなり、当社の中長期的な企業価値の向上が妨げられる結果をもたらすと考えております。
また、当社は、2028年3月期におけるROE10%の達成に向けては、成長投資の実現や資本構成の最適化が重要であると考えておりますが、本議案のような、短期的かつ大規模な株主還元を行うことで一時的にROEを向上させる施策は、財務健全性を損ね、成長投資の実行を制約するおそれがあることから、長期的なROEの向上には必ずしも繋がらないと考えております。
以上の理由により、当社取締役会は、本議案に反対いたします。
