第55期定時株主総会
招集ご通知
開催概要
開催日時
2026年6月24日（水曜日）午前10時
（受付開始 午前9時20分）
開催場所
東京都豊島区西池袋一丁目6番1号
ホテルメトロポリタン
4階 「桜」
議案
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本定時株主総会の終結の時をもって、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ）7名全員は任期満了となりますので、取締役7名の選任をお願いするものであります。本議案につきましては、委員長を独立社外取締役とする指名報酬諮問員会に諮問し、その答申を踏まえ提案しております。また、監査等委員会において検討がなされましたが、陳述すべき意見はございませんでした。取締役候補者は次のとおりであります。
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候補者番号1
小島智敬
こじまともゆき
- 再任
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候補者番号2
渡邊基
わたなべもとき
- 再任
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候補者番号3
渡辺雅夫
わたなべまさお
- 再任
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候補者番号4
大畑康壽
おおはたやすとし
- 再任
- 社外取締役
- 独立役員
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候補者番号5
川島勇
かわしまいさむ
- 再任
- 社外取締役
- 独立役員
-
候補者番号6
黒松百亜
くろまつももえ
- 再任
- 社外取締役
- 独立役員
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候補者番号7
林博司
はやしひろし
- 再任
- 社外取締役
- 独立役員
候補者番号1
小島智敬 こじまともゆき
1972年8月9日生
- 再任
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39,400株
略歴、地位、担当又は重要な兼職の状況
1996年4月 当社入社 2014年10月 経営企画部部長代理 兼 事業企画部部長代理 2016年4月 経営企画部長 2016年8月 経営企画部長 兼 製造部長 2019年4月 経営企画部長 兼 品質保証部長 2020年6月 取締役経営企画部長兼品質保証部長 2021年6月 常務取締役 2022年4月 代表取締役社長（現任） 取締役候補者とした理由
小島智敬氏は、入社以来、技術部門・品質保証部門・経営企画部門等に携わり、会社に貢献してまいりました。当社の企業価値の持続的向上に資する者として期待できるため、取締役としての選任をお願いするものであります。
候補者番号2
渡邊基 わたなべもとき
1960年9月25日生
- 再任
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9,400株
略歴、地位、担当又は重要な兼職の状況
1983年4月 富士通株式会社入社 2004年10月 同社プロダクト事業推進本部第二経理部長 2008年6月 同社経営監査部長代理 2010年6月 同社経営監査本部長 2012年4月 株式会社富士通システムズ・イースト取締役CFO 2014年6月 株式会社富士通マーケティング取締役執行役員常務CFO 2020年10月 富士通Japan株式会社執行役員CFO 2021年4月 同社取締役執行役員常務CFO 2022年4月 当社顧問 2022年6月 当社取締役 2024年6月 当社常務取締役（現任） 取締役候補者とした理由
渡邊基氏は、他の会社で培った財務・経理の知識、経験並びにリスクマネジメントやコーポレート・ガバナンスに関する知見を当社の経営に活かすことにより、当社の企業価値の持続的向上に資する者として期待できるため、取締役としての選任をお願いするものであります。
候補者番号3
渡辺雅夫 わたなべまさお
1940年1月26日生
- 再任
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52,300株
略歴、地位、担当又は重要な兼職の状況
1965年4月 日本トレーディング株式会社入社 1977年10月 同社機械建設本部 部長代理 1986年5月 当社入社 取締役社長 1999年5月 代表取締役社長 2009年6月 代表取締役会長 2020年4月 代表取締役会長兼社長 2022年4月 代表取締役会長 2023年6月 取締役相談役（現任） 取締役候補者とした理由
渡辺雅夫氏は、企業経営者としての豊富な経験を活かし、当社の発展に貢献してまいりました。引き続き豊富な経験と実績、強いリーダーシップと決断力のもと、さらなる当社の活性化に貢献することを期待して、取締役としての選任をお願いするものであります。
候補者番号4
大畑康壽 おおはたやすとし
1951年8月28日生
- 再任
- 社外取締役
- 独立役員
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5,500株
略歴、地位、担当又は重要な兼職の状況
2006年9月 みずほキャピタルパートナーズ株式会社代表取締役 2011年4月 株式会社アバージェンス代表取締役 2011年11月 株式会社ウエストホールディングス代表取締役社長 2012年4月 株式会社アバージェンス監査役（現任） 2012年9月 株式会社カワニシホールディングス取締役 2015年9月 同社常務取締役 2016年1月 株式会社エクソーラメディカル代表取締役社長 2017年9月 株式会社カワニシホールディングス専務取締役 2019年6月 当社社外取締役（現任） 2020年9月 オルバヘルスケアホールディングス株式会社専務執行役員 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
大畑康壽氏は、国際ビジネスと金融ビジネス並びに企業経営に関する幅広い知識と豊富な経験を、当社の経営に活かしていただきたいため社外取締役としての選任をお願いするものであります。
同氏には引き続き社外取締役として、企業経営・経営戦略に関する幅広い知識、経験を活かし、当社の中長期的な企業価値の向上のため、独立した立場から当社の経営を監督いただくことを期待しております。候補者番号5
川島勇 かわしまいさむ
1959年2月20日生
- 再任
- 社外取締役
- 独立役員
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1,500株
略歴、地位、担当又は重要な兼職の状況
1981年4月 日本電気株式会社入社 2009年4月 同社経理部長 2011年6月 同社取締役 兼 経理部長 兼 財務内部統制推進部長 2011年7月 同社取締役執行役員CFO 2015年4月 同社取締役執行役員常務CFO 2017年4月 同社代表取締役執行役員常務CFO 2018年6月 同社常勤監査役 2020年11月 公益財団法人日本監査役協会副会長 会計委員会委員長 2022年6月 当社社外取締役（現任） 2022年6月 三精テクノロジーズ株式会社社外取締役（現任） 2023年3月 AGC株式会社常勤監査役 2026年3月 AGC株式会社取締役常勤監査等委員（現任） 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
川島勇氏は、事業会社の経営者としての豊富なマネジメントの経験や知識に加えて、財務・会計の豊富な知識・経験を当社の経営に活かしていただきたいため社外取締役としての選任をお願いするものであります。
同氏には引き続き社外取締役として、企業経営・経営戦略に関する幅広い知識、経験を活かし、当社の中長期的な企業価値の向上のため、独立した立場から当社の経営を監督いただくことを期待しております。候補者番号6
黒松百亜 くろまつももえ
1974年8月22日生
- 再任
- 社外取締役
- 独立役員
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500株
略歴、地位、担当又は重要な兼職の状況
2001年12月 第二東京弁護士会登録 2004年3月 田邨・大橋・横井法律事務所（現晴海協和法律事務所）入所（現任） 2011年7月 そんぽADRセンター紛争解決委員（現任） 2014年4月 立教大学大学院法務研究科法務講師 2015年11月 株式会社ストライク社外監査役 2015年12月 東京大学ハラスメント防止委員会委員（現任） 2019年4月 立教大学大学院法務研究科兼任講師 2019年4月 第二東京弁護士会子どもの権利に関する委員会委員長 2021年4月 最高裁判所司法研修所民事弁護教官 2023年6月 当社社外取締役（現任） 2024年4月 国立研究開発法人国立精神・神経医療研究センター理事（現任） 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
黒松百亜氏は、他社での監査役としての豊富な監督・監査の経験や知識に加えて、法務・リスクマネジメントの豊富な知識・経験を当社の経営に活かしていただきたいため社外取締役としての選任をお願いするものであります。
同氏には引き続き社外取締役として、法務・リスクマネジメントに関する幅広い知識、経験を活かし、当社の中長期的な企業価値の向上のため、独立した立場から当社の経営を監督いただくことを期待しております。候補者番号7
林博司 はやしひろし
1960年2月9日生
- 再任
- 社外取締役
- 独立役員
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1,500株
略歴、地位、担当又は重要な兼職の状況
1983年4月 富士通株式会社入社 2006年6月 同社総務人事本部グローバル人事部長 2014年4月 同社人事本部長 2015年4月 同社常務理事人事本部長 2016年4月 同社執行役員人事本部長 2018年4月 同社執行役員常務CHRO/CHO兼 人事本部長 2019年6月 同社シニアアドバイザー 2022年6月 当社社外監査役 2025年6月 当社社外取締役（現任） 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
林博司氏は、国際ビジネスや海外経験、人材開発に精通した知識、経験ならびに当社監査役としての経験を当社の経営に活かしていただきたいため社外取締役としての選任をお願いするものであります。
同氏には社外取締役として、国際ビジネスや人材開発に関する幅広い知識、経験を活かし、当社の中長期的な企業価値の向上のため、独立した立場から当社の経営を監督いただくことを期待しております。（注）
1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 大畑康壽氏、川島勇氏、黒松百亜氏、林博司氏は社外取締役候補者であります。
3. 大畑康壽氏は、現在当社の社外取締役であり、在任期間は本総会終結の時をもって7年となります。
4. 川島勇氏は、現在当社の社外取締役であり、在任期間は本総会終結の時をもって4年となります。
5. 黒松百亜氏は、現在当社の社外取締役であり、在任期間は本総会終結の時をもって3年となります。
6. 林博司氏の、社外監査役及び社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって4年となります。同氏は現在当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって1年となります。
7. 黒松百亜氏は、社外役員となること以外の方法で経営に関与した経験はありませんが、上記「社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要」に記載のとおり、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
8. 当社は、大畑康壽氏、川島勇氏、黒松百亜氏、林博司氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第1項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。各氏の選任が承認された場合、当社は各氏との間で当該契約を継続する予定であります。
9. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の役員等がその職務の遂行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約によって填補することとしております（ただし、法令違反のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。）。各候補者が選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
10. 当社は大畑康壽氏、川島勇氏、黒松百亜氏、林博司氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
(ご参考）取締役のスキルマトリックス（本総会において各候補者が選任された場合）
■スキルマトリックスの選定理由
ご参考 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
当社は、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行するにあたり、2025年6月20日開催の第54期定時株主総会において、役員報酬等の内容の決定に関する方針等を決議しており、その概要は以下の通りです。
1．基本方針
当社の役員報酬制度は中期経営計画で掲げる各施策の取り組みによる持続的成長の実現、及び当社の業績並びに中長期的な企業価値の向上への取締役の貢献意欲向上をより加速させることを目的とし、以下を基本的な考え方とする。
1）当社の短期の業績と中長期的な企業価値の向上との連動を重視し、株主の皆様との価値を共有できる設計とすること
2）グローバルな視点を持つ優秀な人材を確保し、かつ維持できる水準とすること
3）報酬の決定プロセスを客観的で透明性の高いものとすること
2．報酬水準の考え方
報酬水準は、中期経営計画の目標達成への動機づけ、及び優秀な人材を確保できる水準となるよう、外部機関の客観的な役員報酬調査データを用いてベンチマーク企業群を選定し、固定報酬及び変動報酬の水準等を総合的に勘案して決定する。
3．役位別の報酬体系
① 業務執行取締役
「基本報酬」に加え、業務執行に対するインセンティブとしての「業績連動報酬」及び株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することで中長期の業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的とした「株式報酬」を支給する。業務執行取締役の「株式報酬」は、役位・職責等を考慮した業績連動型の譲渡制限付株式報酬（以下、「RS」といいます。）を毎年一定の時期に付与する。なお、税制適格ストックオプションとしての新株予約権は第55期の割当てをもって廃止しております。
② 監査等委員でない非業務執行取締役
「基本報酬」に加え、株主の皆様の視点で価値を共有し、企業価値の持続的な向上に対するインセンティブとすることを目的として業績に連動しない「株式報酬」を支給する。
③ 監査等委員である取締役
業務執行から独立した立場であることに鑑み、「基本報酬」のみとする。
各取締役に対する「基本報酬」の額及び「株式報酬」の内容は、取締役会が指名報酬諮問委員会からの答申を受けた上で決定する。
4．報酬の構成
① 基本報酬（金銭）
役位及び職責に応じた月例の金銭報酬（固定）
② 業績連動報酬（金銭）
・単年度の業績・施策に連動して支給する金銭報酬。
・前年の財務指標（業績）と非財務指標（重点施策）の達成度合いに応じた係数を役位別基本報酬に乗じて決定する。
・目標達成時における財務、非財務指標に係る報酬額の比率が1：1となる設計とし、目標は期初予算策定時に指名報酬諮問委員会で決定する。
③ 業務執行取締役に対する株式報酬
・業務執行取締役の株式報酬は、中期計画に策定した財務目標（ROE、TSR）の達成度合いに連動して支給するRSとする。支給するRSの株数は、予め役位別に設定した割当数に、対象期間における各年度の目標の達成度合いと施策の進捗に応じた係数を乗じて決定する。
・譲渡制限付株式の役位別割当数は一定期間で見直すこととし、目標値は中期計画策定時に指名報酬諮問委員会で決定する。
④ 監査等委員でない非業務執行取締役に対する株式報酬
・監査等委員でない非業務執行取締役は、少数株主の代理人としての目線で重要事項の決定に関わる役割と、業績目標達成への過度なリスクテイクを回避するよう経営を監督する役割を有することから、対象取締役への株式報酬は、業績に連動しないRSとする。
（補足）
・RSの譲渡制限は、当社の取締役の地位を喪失した場合に解除する。
・報酬の構成は、業務執行取締役の目標達成度が100％の場合に、概ね、基本報酬50～60％、短期業績連動報酬20％～30％、株式報酬20％となるよう設計する。
業務執行取締役の報酬体系
業務執行取締役の報酬構成（設計値）
5．報酬の決定プロセス
役員報酬に関する決定プロセスの客観性と透明性を確保するため、取締役会の諮問機関である指名報酬諮問委員会において、役員報酬の基本方針、制度、算定方式、個人別の報酬内容等について審議及び答申を行う。
取締役の報酬の具体的な内容は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、指名報酬諮問委員会において個人別報酬内容等を審議し、その答申内容を踏まえて取締役会で決定する。
なお、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定する。
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