＜株主提案（第3号議案から第4号議案まで）＞

第3号議案、第4号議案は、株主様からのご提案によるものであります。

なお、提案を受けた議案の要領および提案の理由は、誤字・脱字や事実誤認を含め原文のまま記載しております。

議案の要領

当社の定款第44条を次のとおり変更する。なお、本議案は、議題2「自己株式の取得の件」に係る議案に先立ち決議されるものとし、本定時株主総会において可決された時点でその効力を生じるものとする。

提案の理由：

議題1　定款一部変更の件（剰余金の配当等の決定機関）

会社法第459条第1項各号は、剰余金の配当等の原則として株主総会で決議されるべき事項を規定するものです。当社は定款第44条により、これらの事項について、本来的に権限を有する株主総会の権限を排除しつつ取締役会の権限としております。

会社の所有者は株主であることを再確認し、会社法が「原則として株主総会で決議する事項」と定めているものは、株主総会で決議するべきであると考えます。

なお、本提案の変更案においても、取締役会が剰余金の配当等を決議することは可能であり、当社の取締役会が機動的に剰余金の配当等を実行することは制度的に確保されております。したがって、現行定款は、本提案の変更案と比較すると、株主総会の権限を排除することを目的としたものです。このような株主総会の権限の排除には合理性がないことから、本議案の提案をする次第です。

【第3号議案についての当社取締役会の意見】

当社は、2019年6月の第48期定時株主総会において、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的として、会社法第459条第1項及び会社法第460条の規定に基づき、剰余金の配当等の決定機関を取締役会とするための定款変更を行いました。当該定款変更の目的は上記のとおりであり、当社は、株主還元を制限する目的でこれを行ったものではございません。

現に当社は、当該定款変更以降、2022年3月期の期末配当における記念配当の追加実施、2022年10月に360百万円を上限とする自己株式の取得、さらに2024年3月期の期末配当より、プライム市場上場会社として当面の業績に大きく左右されない一定レベルの株主還元について積極的に取り組む趣旨から、5%を下限とする自己資本配当率（DOE）という新たな株主還元方針を適用する等、機動的な株主還元を取締役会決議により実施してまいりました。このような実績を踏まえると、現時点において、敢えて現行の定款を変更すべき特段の事情は生じていないものと認識しております。

また、本議案は第4号議案の前提となる提案であるところ、仮に両議案が可決された場合、取締役会による株主還元に係る判断の自由度が低下し、上記のような機動的な株主還元を行うことが困難になると考えております。

以上の理由により、当社取締役会としては、本議案に反対いたします。