当社は、第1号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、本総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行いたします。

つきましては、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠の監査等委員である取締役1名の選任をお願いいたしたいと存じます。また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。

なお、本議案は、第1号議案における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものとし、また、その効力は、定款の規定により本決議後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までといたします。また、本選任の効力は、就任前に限り、監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。

補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。

（注）

1.　田名部雅文氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

2.　田名部雅文氏は、補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。

3.　田名部雅文氏は、社外役員となること以外の方法で経営に関与した経験はありませんが、上記「社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の影響」に記載のとおり、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

4.　田名部雅文氏が監査等委員である取締役に就任した場合には、当社は同氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第1項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結する予定であります。

5.　当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の役員等がその職務の遂行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約によって填補することとしております（ただし、法令違反のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。）。田名部雅文氏が選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

6.　田名部雅文氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員としての要件を満たしており、同氏が社外取締役に就任した場合、当社は同氏を独立役員として同取引所に届け出る予定であります。

(ご参考）取締役のスキルマトリックス（本総会において各候補者が選任された場合）

■スキルマトリックスの選定理由

ご参考　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

当社は、2021年6月18日開催の第50期定時株主総会において、役員報酬等の内容の決定に関する方針等を決議しておりますが、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行するにあたり、下記の通り改定いたします。なお、本決定方針等の効力は、第5号議案から第8号議案までの各議案が全て承認可決されることを条件として生じることとしております。

1．基本方針

当社の役員報酬制度は中期経営計画で掲げる各施策の取り組みによる持続的成長の実現、及び当社の業績並びに中長期的な企業価値の向上への取締役の貢献意欲向上をより加速させることを目的とし、以下を基本的な考え方とする。

1）当社の短期の業績と中長期的な企業価値の向上との連動を重視し、株主の皆様との価値を共有できる設計とすること

2）グローバルな視点を持つ優秀な人材を確保し、かつ維持できる水準とすること

3）報酬の決定プロセスを客観的で透明性の高いものとすること

2．報酬水準の考え方

報酬水準は、中期経営計画の目標達成への動機づけ、及び優秀な人材を確保できる水準となるよう、外部機関の客観的な役員報酬調査データを用いてベンチマーク企業群を選定し、固定報酬及び変動報酬の水準等を総合的に勘案して決定する。

3．役位別の報酬体系

①　業務執行取締役

「基本報酬」に加え、業務執行に対するインセンティブとしての「業績連動報酬」及び株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することで中長期の業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的とした「株式報酬」を支給する。

②　監査等委員でない非業務執行取締役

「基本報酬」に加え、株主の皆様の視点で価値を共有し、企業価値の持続的な向上に対するインセンティブとすることを目的として業績に連動しない「株式報酬」を新たに支給する。

③　監査等委員である取締役

業務執行から独立した立場であることに鑑み、「基本報酬」のみとする。

（補足）

・業務執行取締役の「株式報酬」は、従来の譲渡制限付株式報酬（以下、「RS」といいます。）と税制適格ストックオプションの二本立てから、税制適格ストックオプションを廃止し、役位・職責等を考慮した業績連動型のRSを毎年一定の時期に付与する。

・監査等委員でない非業務執行取締役の「株式報酬」は、業績に連動しないRSとする。

・各取締役に対する「基本報酬」の額及び「株式報酬」の内容は、取締役会が指名報酬諮問委員会からの答申を受けた上で決定する。

4．報酬の構成

①　基本報酬（金銭）

役位及び職責に応じた月例の金銭報酬（固定）

②　業績連動報酬（金銭）

・単年度の業績・施策に連動して支給する金銭報酬。

・前年の財務指標（業績）と非財務指標（重点施策）の達成度合いに応じた係数を役位別基本報酬に乗じて決定する。

・目標達成時における財務、非財務指標に係る報酬額の比率が1：1となる設計とし、目標は期初予算策定時に指名報酬諮問委員会で決定する。

③　業務執行取締役に対する株式報酬

・業務執行取締役の株式報酬は、中期計画に策定した財務目標（ROE、TSR）の達成度合いに連動して支給するRSとする。支給するRSの株数は、予め役位別に設定した割当数に、対象期間における各年度の目標の達成度合いと施策の進捗に応じた係数を乗じて決定する。

・譲渡制限付株式の役位別割当数は一定期間で見直すこととし、目標値は中期計画策定時に指名報酬諮問委員会で決定する。

④　監査等委員でない非業務執行取締役に対する株式報酬

・監査等委員でない非業務執行取締役は、少数株主の代理人としての目線で重要事項の決定に関わる役割と、業績目標達成への過度なリスクテイクを回避するよう経営を監督する役割を有することから、対象取締役への株式報酬は、業績に連動しないRSとする。

（補足）

・RSの譲渡制限は、当社の取締役の地位を喪失した場合に解除する。

・報酬の構成は、業務執行取締役の目標達成度が100％の場合に、概ね、基本報酬50～60％、短期業績連動報酬20％～30％、株式報酬20％となるよう設計する。

業務執行取締役の報酬体系

業務執行取締役の報酬構成（設計値）

5．報酬の決定プロセス

役員報酬に関する決定プロセスの客観性と透明性を確保するため、取締役会の諮問機関である指名報酬諮問委員会において、役員報酬の基本方針、制度、算定方式、個人別の報酬内容等について審議及び答申を行う。

取締役の報酬の具体的な内容は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、指名報酬諮問委員会において個人別報酬内容等を審議し、その答申内容を踏まえて取締役会で決定する。

なお、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定する。