第86回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第2号議案
- 第3号議案
議案
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当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つと位置付け、中長期的視野に基づく事業展開を考慮し、内部留保の充実により企業体質の強化を図りつつ、株主資本配当率 （Dividend on equity ratio）1.5％以上の配当に努めることを株主還元の基本方針としております。
この方針に基づき、剰余金の配当につきましては、次のとおりとさせていただきたいと存じます。
【期末配当に関する事項】
当期の普通株式の期末配当につきましては、上記方針のもと、当期の業績が順調に推移したことと、海外子会社関連での特別利益や繰延税金資産の計上、法人税等調整額の減少により、親会社株主に帰属する当期純利益の増加を勘案し、また、株主の皆様のご支援に対する感謝の意をこめて特別配当を加えることとし、1株につき16円（うち普通配当11円、特別配当5円）とさせていただきたいと存じます。なお、中間配当金として1株につき9円をお支払いしておりますので、年間配当金は1株につき25円となります。
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取締役全員（7名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役7名の選任をお願いするものであります。
また、本議案の上程にあたっては、指名諮問委員会の答申を経て取締役会で決議しております。
取締役候補者は、次のとおりであります。
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候補者番号1
竹宮秀典
たけみやひでのり
- 再任
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候補者番号2
杉本芳久
すぎもとよしひさ
- 再任
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候補者番号3
林和也
はやしかずや
- 再任
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候補者番号4
安藤啓
あんどうあきら
- 再任
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候補者番号5
鈴木博正
すずきひろまさ
- 再任
- 社外
- 独立
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候補者番号6
高橋尚男
たかはしひさお
- 再任
- 社外
- 独立
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候補者番号7
種田ゆみこ
おいだゆみこ
- 新任
- 社外
- 独立
候補者番号1
竹宮秀典 たけみやひでのり
1965年1月24日生
- 再任
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26,126株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1988年4月 当社入社 2006年9月 接着剤事業部付部長（ニッタフィンドレイ(株)〔現ボスティック・ニッタ(株)〕出向） 2007年9月 接着剤事業部長 2010年6月 執行役員（現任） 2013年3月 ペプチド事業部長 2017年3月 生産本部グローバル生産部長 2018年5月 生産本部長兼グローバル生産部長 2018年6月 取締役 2020年3月 ヘルスサポート事業本部長 2023年1月 ヘルスサポート事業本部長兼生産本部長 2023年3月 生産本部長 2024年5月 代表取締役 2024年6月 ニッタゼラチンインディアLtd.取締役（現任） 2024年6月 当社代表取締役社長（現任） 取締役候補者とした理由
竹宮秀典氏は、長年にわたり、接着剤事業及びペプチド事業を指揮し、グループ戦略の実現にむけた事業の成長と発展を図ってまいりました。2018年から当社取締役を務めており、2024年6月には代表取締役社長に就任しました。代表取締役社長として重要な意思決定と業務の執行、ならびに経営の監督を行っており、その豊富な経験と知見に基づき、さらなる企業価値の向上にむけ、引き続き当社グループの発展をけん引することが期待できると判断し、取締役の候補といたしました。
候補者番号2
杉本芳久 すぎもとよしひさ
1964年1月23日生
- 再任
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26,752株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1986年4月 当社入社 2006年9月 営業本部営業部長 2012年6月 統括営業部営業部長 2013年3月 営業本部営業部長 2014年6月 執行役員（現任） 2015年3月 営業本部長 2016年6月 取締役（現任） 2020年3月 フードソリューション事業本部長 2021年3月 フードソリューション事業本部長兼商品企画部長 2021年7月 フードソリューション事業本部長 2023年3月 事業本部長 2024年4月 営業本部長（現任） 2025年4月 海外営業部長（現任） 取締役候補者とした理由
杉本芳久氏は、長年にわたり、営業部門において、国内・海外営業など豊富な業務経験を有し、2016年から当社取締役を務めており、現在は営業本部長を兼任しております。また、取締役として重要な意思決定と業務の執行、ならびに経営の監督を行っており、その豊富な経験と知見に基づき、さらなる企業価値の向上にむけ、引き続き適切な役割を遂行できると判断し、取締役の候補といたしました。
候補者番号3
林和也 はやしかずや
1968年10月8日生
- 再任
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9,335株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1992年4月 当社入社 2018年3月 総合研究所研究部長 2020年3月 執行役員（現任） 2020年3月 総合研究所長 2023年6月 取締役管理本部長 品質保証部担当 2024年5月 ニッタゼラチンインディアLtd.取締役（現任） 2024年6月 当社取締役生産本部長、経営企画部管掌（現任） 取締役候補者とした理由
林和也氏は、当社入社以来、接着剤事業や研究開発など幅広い業務を経験し、2023年から当社取締役を務めており、現在は生産本部長を兼任しております。また、取締役として重要な意思決定と業務の執行、ならびに経営の監督を行っており、その豊富な経験と知見に基づき、さらなる企業価値の向上にむけ、引き続き適切な役割を遂行できると判断し、取締役の候補といたしました。
候補者番号4
安藤啓 あんどうあきら
1970年8月14日生
- 再任
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4,457株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1993年4月 （株）住友銀行〔現（株）三井住友銀行〕入行 2022年5月 当社出向 管理本部総務部マネージャー 2023年6月 当社入社 管理本部総務部マネージャー 2023年10月 生産本部グローバル生産管理部長 2024年6月 取締役執行役員管理本部長（現任） 2025年5月 システムソリューション部長（現任） 取締役候補者とした理由
安藤啓氏は、財務・会計に関する深い知見を有しており、当社入社以来、総務部及びグローバル生産管理部にて、グローバルガバナンスとグループ戦略の実現にむけた事業の成長と発展を図ってまいりました。また、取締役として重要な意思決定と業務の執行、ならびに経営の監督を行っており、その豊富な経験と知見に基づき、さらなる企業価値の向上にむけ、引き続き適切な役割を遂行できると判断し、取締役の候補といたしました。
候補者番号5
鈴木博正 すずきひろまさ
1956年9月21日生
- 再任
- 社外
- 独立
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－株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1981年4月 富士臓器製薬(株)入社 2001年3月 富士レビオ(株)取締役 2001年3月 フジレビオアメリカ社取締役 2002年2月 富士レビオ(株)常務取締役 2003年3月 同社代表取締役社長 2005年6月 みらかホールディングス(株)〔現H.U.グループホールディングス(株)〕設立
取締役代表執行役社長2005年7月 富士レビオ(株)代表取締役社長 2006年6月 (株)エスアールエル取締役 2016年10月 みらかホールディングス(株)〔現H.U.グループホールディングス(株)〕取締役執行役 2017年6月 同社取締役 2018年6月 同社上級顧問 2021年6月 蝶理(株)社外取締役 2022年6月 同社社外取締役（監査等委員）（現任） 2022年6月 当社社外取締役（現任） 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
鈴木博正氏は、富士レビオ(株)の経営に携わり、また、みらかホールディングス(株)〔現H.U.グループホールディングス(株)〕の設立を主導するなどグループ経営に関する豊富な経験を有しており、その経歴を通じて培った経営者としての経験・見識から、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等において、当社の社外取締役として、引き続きその職務を適切に遂行できるものと判断し、取締役の候補といたしました。
また、報酬諮問委員会及び指名諮問委員会の委員として、社外取締役の立場から審議いただくとともに、自身の経験及び知見に基づき助言・提案を行っていただくことを期待しております。候補者番号6
高橋尚男 たかはしひさお
1961年2月24日生
- 再任
- 社外
- 独立
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857株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1983年4月 東洋工業(株)〔現マツダ(株)〕入社 1989年1月 (株)本田技術研究所入社 2010年4月 ホンダR＆Dアジアパシフィック社長 2014年4月 (株)本田技術研究所常務執行役員 2015年4月 本田技研工業(株)中国生産責任者兼本田技研工業（中国）投資有限公司副総経理兼本田技研科技（中国）有限公司副総経理 2018年4月 (株)本田技術研究所取締役常務執行役員 2019年4月 同社取締役専務執行役員 2020年4月 同社取締役兼本田技研工業(株)常務執行役員 2022年4月 同社取締役兼本田技研工業(株)専務執行役員 2023年4月 合同会社CO-SAKU代表社員（現任） 2023年8月 国立大学法人長岡技術科学大学特任教授（現任） 2024年3月 フルサト・マルカホールディングス(株)社外取締役（現任） 2024年6月 当社社外取締役（現任） 2025年6月 (株)ユー・エス・エス社外取締役（予定） 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
高橋尚男氏は、本田技研工業(株)グループにおいて、主として開発業務や海外法人の経営の任にあたり、技術開発やグローバル企業の経営についての豊富な経験を有しており、その経歴を通じて培った経営者としての経験・見識から、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等において、当社の社外取締役として、引き続きその職務を適切に遂行できるものと判断し、取締役の候補といたしました。
また、報酬諮問委員会及び指名諮問委員会の委員として、社外取締役の立場から審議いただくとともに、自身の経験及び知見に基づき助言・提案を行っていただくことを期待しております。候補者番号7
種田ゆみこ おいだゆみこ
1966年12月25日生
- 新任
- 社外
- 独立
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－株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1989年4月 ジョンソン・エンド・ジョンソンメディカル(株)〔現ジョンソン・エンド・ジョンソン(株)〕入社 1994年10月 朝日監査法人〔現有限責任あずさ監査法人〕入所 1998年4月 公認会計士登録 2008年8月 種田ゆみこ公認会計士事務所所長（現任） 2008年8月 （株）ブレイン取締役（現任） 2008年11月 税理士登録 2019年6月 (株)ショーエイコーポレーション取締役（監査等委員）（現任） 2020年6月 コタ(株)社外取締役 2021年8月 住江織物(株)〔現SUMINOE(株)〕社外取締役（現任） 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
種田ゆみこ氏は、公認会計士資格を持ち、監査法人在籍時は海外駐在の1年半の経験、大手上場会社を含む監査の担当など、企業監査に従事されました。退所後は、公認会計士として財務・会計コンサル会社の取締役も務められ、様々な企業のアドバイザリー業務に携わっておられます。
今まで上場企業3社での監査等委員や社外取締役に就任し、経営の任にあたっており、その経歴を通じて培った経験・見識から、当社の社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断し、取締役の候補といたしました。
また、報酬諮問委員会及び指名諮問委員会の委員として、社外取締役の立場から審議いただくとともに、自身の経験及び知見に基づき助言・提案を行っていただくことを期待しております。（注）
1. 竹宮秀典氏及び林和也氏は、当社と同種の営業を行っている子会社ニッタゼラチンインディアLtd.取締役に就任しております。その他の候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 鈴木博正氏、高橋尚男氏及び種田ゆみこ氏は、社外取締役候補者であります。
3. 鈴木博正氏及び高橋尚男氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、両氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって、鈴木博正氏が3年、高橋尚男氏が1年となります。
4. 当社は、社外取締役が期待される役割を十分発揮できるよう、定款第29条において社外取締役との間で、責任限定契約を締結できる旨を定めております。これにより、鈴木博正氏及び高橋尚男氏と当社の間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。本総会において両氏が取締役に再任された場合には、現在の責任限定契約を継続する予定であります。また、種田ゆみこ氏の選任が承認された場合は、同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。
5. 当社は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなります。各候補者が選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
6. 当社は、鈴木博正氏及び高橋尚男氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。また、種田ゆみこ氏と当社の間に顧問契約、その他の取引関係はなく、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準」を満たしておりますので、当社は本議案のご承認を前提として、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、当社の「社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準」は17頁に記載のとおりであります。
7. 各候補者の所有する当社株式の数は、2025年3月31日現在の状況を記載しております。なお、この株式数には新田ゼラチン役員持株会を通じての保有分が含まれております。
8. 現在当社の社外取締役である各候補者の当事業年度における主な活動状況は、以下のとおりであります。
(1) 取締役鈴木博正氏は、当事業年度に開催された取締役会17回のうち17回（100％）に出席し、経営者としての豊富な経験に基づいた発言を積極的に行っております。
また、報酬諮問委員会及び指名諮問委員会の委員として、社外取締役の立場から審議に参加し、自身の経験及び知見に基づいた発言を積極的に行っております。
(2) 取締役高橋尚男氏は、就任後、当事業年度に開催された取締役会13回のうち12回（92.3％）に出席し、経営者としての豊富な経験に基づいた発言を積極的に行っております。
また、報酬諮問委員会及び指名諮問委員会の委員として、社外取締役の立場から審議に参加し、自身の経験及び知見に基づいた発言を積極的に行っております。
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監査役佐藤邦樹氏は、本総会終結の時をもって辞任されますので、その補欠として監査役1名の選任をお願いするものであります。
なお、監査役候補者植田麻衣子氏は、監査役佐藤邦樹氏の補欠として選任されることとなりますので、その任期は当社定款の定めにより退任される監査役の任期の満了する時までとなります。
また、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
植田麻衣子 うえだまいこ
1969年8月2日生
- 新任
- 社外
- 独立
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－株
略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）
1992年4月 シャープ(株)入社 1997年10月 朝日監査法人〔現有限責任あずさ監査法人〕入所 2001年4月 公認会計士登録 2001年7月 植田公認会計士事務所所長（現任） 2007年7月 清友監査法人（非常勤）（現任） 2007年8月 税理士登録 2010年3月 監査法人だいち（非常勤）（現任） 2024年6月 (株)三社電機製作所社外監査役（現任） 社外監査役候補者とした理由
植田麻衣子氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、公認会計士として長年培った財務・会計に関する知識・経験を有していること、また、監査法人における監査業務の経験ならびに監査役の経験を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、監査役の候補といたしました。
（注）
1. 候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 植田麻衣子氏は、社外監査役候補者であります。
3. 当社は、社外監査役が期待される役割を十分発揮できるよう、定款第41条において社外監査役との間で、責任限定契約を締結できる旨を定めております。植田麻衣子氏の選任が承認された場合には、当社は同氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額といたします。
4. 当社は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなります。候補者が選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
5. 植田麻衣子氏と当社との間に顧問契約、その他の取引関係はなく、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準」を満たしておりますので、当社は本議案のご承認を前提として、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、当社の「社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準」は17頁に記載のとおりであります。
【ご参考】
スキル・マトリックス
スキル・マトリックスは、当社の持続的な企業価値向上を果たすために、役員に必要とされる経験及び専門性をまとめたものです。
各スキル項目については、外部環境や当社の置かれた状況を踏まえ、適宜見直しを図ってまいります。
第2号議案及び第3号議案が原案どおり承認可決され、その後開催予定の取締役会・監査役会が終了した時点における取締役及び監査役のスキル・マトリックスは次のとおりです。
＜スキル項目の説明＞
1．企業経営
上場企業の執行責任者としての知識・経験（全体最適、中長期視点での意思決定、リーダーシップ）
2．財務・会計
経営管理・監督に必要な知識・経験
3．グローバル
海外比率の更なる増加を図る当社にとって必要な知識・経験（現地とのコミュニケーション、リーダーシップ）
4．技術・生産
製造業の根幹業務として必要な知識・経験（技術知見、生産プロジェクト遂行、最適生産の立案・実行）
5．研究開発
当社成長力の源泉として必要な知識・経験（新技術知見・探索、新製品開発、事業化）
6．営業・マーケティング
全社牽引のために必要な知識・経験（市場・顧客動向を見通した販売・マーケティング戦略の立案・実行）
7．リスク・コンプライアンス
経営基盤強化に資する監督・監査に必要な知識・経験（リスク管理、会計監査、法務・コンプライアンス）
【ご参考】
社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準
当社における社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準は、以下のいずれにも該当しないことをもって、当社の経営陣から独立していることとしております。
1. 当社及び当社の関係会社（以下、当社グループという。）の業務執行者
2. 当社グループを主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当社グループの主要な取引先若しくはその業務執行者
3. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等である場合には、当該団体に所属する者をいう。）
4. 過去3年間において1から3に該当していた者
5. 次の（1）から（3）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く）の近親者
（1）1から4までに掲げる者
（2）当社グループの重要な業務執行者
（3）過去3年間において、（2）に該当していた者
※業務執行者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び使用人等の業務を執行する者をいう。
※主要な取引先とは、直近事業年度における取引額が当社又は取引先の連結売上高の2％を超える者をいう。
※多額の金銭その他の財産とは、その価額の総額が直前3事業年度の平均で1,000万円又はその者の直前事業年度の売上高もしくは総収入金額の2％のいずれか高い方の額を超えているものをいう。
※近親者とは2親等以内の親族をいう。
