第15回定時株主総会
招集ご通知
株主みんなにやさしい総会情報
株主の皆様に安心して株主総会に参加いただくための参考情報をまとめています。
手話通訳
介助者等の同伴
■ 会場には手話通訳・車いすの方専用スペースの準備をしておりますので、必要な株主様は、当日、会場受付の係員にお知らせください。
■ 会場には議決権を行使できる株主様以外の方はご入場いただけませんが、お体の不自由な株主様の同伴の方1名、盲導犬、介助犬、聴導犬等は、ご入場いただけます。
開催概要
開催日時
2025年6月26日（木曜日）午前10時
（受付開始 午前9時）
開催場所
東京都千代田区丸の内一丁目1番1号
パレスホテル東京 2階 ｢葵｣
議案
- 第1号議案
- 第2号議案
- 第3号議案
議案
-
当社は、株主の皆様に対する利益還元が経営上の重要課題であるとの認識のもと、中期的な連結業績の推移および見通しを反映した利益還元の実施を基本としながら、安定的な配当の継続に努めることを方針としています。また、第3次中期経営計画においては、1株につき年間22円を下限とする配当水準としています。
以上の方針のもと、期末配当につきましては、連結業績、財務状況、投資計画等を勘案し、次のとおり、1株につき13円といたしたいと存じます。
なお、2024年11月13日開催の取締役会の決議に基づき実施した1株につき13円の中間配当と合わせ、当期の年間の配当金額は、1株につき26円となります。
-
監査等委員でない取締役全員（6名）の任期は、本総会終結の時をもって満了いたしますので、監査等委員でない取締役6名の選任をお願いいたしたいと存じます。
監査等委員でない取締役候補者は、次のとおりです。
(注)
1. 「（現在の主たる職業）」については、「当社における現在の地位および担当」以外の主たる職業がある候補者のみ記載しています。
2. 「取締役会出席状況」については、2024年度における出席状況を記載しています。
3. 「他上場会社役員の兼職数」については、本総会の開催日以降における予定数を記載しています。
4. 田中聡一郎氏は、ENEOS㈱、ENEOS Power㈱およびENEOSリニューアブル・エナジー㈱の取締役（非常勤）を兼任しています。
-
候補者番号1
宮田知秀
みやたともひで
- 再任
- 男性
-
候補者番号2
田中聡一郎
たなかそういちろう
- 再任
- 男性
-
候補者番号3
冨田哲郎
とみたてつろう
- 再任
- 社外
- 男性
- 独立役員
-
候補者番号4
岡俊子
おかとしこ
- 再任
- 社外
- 女性
- 独立役員
-
候補者番号5
川﨑博子
かわさきひろこ
- 再任
- 社外
- 女性
- 独立役員
-
候補者番号6
真茅久則
まかやひさのり
- 新任
- 社外
- 男性
- 独立役員
候補者番号1
宮田知秀 みやたともひで
1965年5月8日
- 再任
- 男性
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普通株式 80,084株
取締役在任期間（本総会開催日時点）
3年
取締役会出席状況(2024年度)
16回／16回(100%)
略歴、当社における地位および担当
1990年4月 東燃㈱へ入社 2008年7月 東燃ゼネラル石油㈱執行役員(和歌山工場長) 2011年3月 同社取締役(和歌山工場長) 2012年6月 同社常務取締役(川崎工場長) 2016年3月 同社専務取締役(精製・物流本部長) 2017年4月 JXTGエネルギー㈱取締役常務執行役員(製造本部副本部長) 2022年4月 当社副社長執行役員(社長補佐)
ENEOS㈱副社長執行役員(社長補佐、水素事業推進部・水素事業技術部管掌)2022年6月 当社取締役 副社長執行役員(社長補佐)
ENEOS㈱取締役 副社長執行役員(社長補佐、水素事業推進部・水素事業技術部管掌)2022年10月 当社代表取締役 副社長執行役員(社長補佐)
ENEOS㈱代表取締役 副社長執行役員(社長補佐、水素事業推進部・水素事業技術部管掌)2024年4月 当社代表取締役社長 社長執行役員 2024年6月 当社代表取締役 社長執行役員(現任) 重要な兼職の状況
石油連盟 副会長
候補者とした理由および期待される役割の概要
宮田知秀氏は、長年にわたり製造技術・製油所運営等の技術面を担当し、同分野における豊富な経験と実績を有しています。また、同氏は、2011年3月に東燃ゼネラル石油㈱の取締役に就任して以来、10年以上にわたり、取締役等として企業経営に携わってきました。現在は、当社の代表取締役 社長執行役員として、当社および当社グループの経営を担っています。このような経験・実績を活かして、当社の取締役会の経営機能および執行部門に対する監督機能を強化することが期待されるため、監査等委員でない取締役候補者としました。
候補者番号2
田中聡一郎 たなかそういちろう
1963年4月18日
- 再任
- 男性
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普通株式 69,519株
取締役在任期間（本総会開催日時点）
1年
取締役会出席状況(2024年度)
13回／13回(100%)
略歴、当社における地位および担当
1987年4月 日本石油㈱へ入社 2019年4月 JXTGエネルギー㈱執行役員(経理部長) 2020年6月 当社常務執行役員(経理部・財務IR部・広報部管掌)
ENEOS㈱常務執行役員(経理部・財務IR部・広報部管掌)2024年4月 当社副社長執行役員 CFO
ENEOS㈱取締役（非常勤）(現任)
JX石油開発㈱取締役（非常勤）
㈱ENEOSマテリアル取締役（非常勤）
ENEOS Power㈱取締役（非常勤）(現任)
ENEOSリニューアブル・エナジー㈱取締役（非常勤）(現任)2024年6月 当社代表取締役 副社長執行役員 CFO 2025年4月 当社代表取締役 副社長執行役員 CFO(経理部・財務部・インベスター・リレーションズ部管掌)(現任) 重要な兼職の状況
ENEOS㈱ 取締役 （非常勤）
ENEOS Power㈱ 取締役 （非常勤）
ENEOSリニューアブル・エナジー㈱ 取締役 （非常勤）候補者とした理由および期待される役割の概要
田中聡一郎氏は、長年にわたり経理、財務およびIRを担当し、決算や投資家対応に携わるなど、同分野において豊富な経験と実績を有しています。また、同氏は、2020年6月に当社およびENEOS㈱の常務執行役員に就任し、経理、財務、IR、広報等の業務執行を推進しました。現在は、当社の代表取締役 副社長執行役員 CFOとして、当社および当社グループの経営を担っています。このような経験・実績を活かして、当社の取締役会の経営機能および執行部門に対する監督機能を強化することが期待されるため、監査等委員でない取締役候補者としました。
候補者番号3
冨田哲郎 とみたてつろう
1951年10月10日
- 再任
- 社外
- 男性
- 独立役員
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普通株式 15,800株
社外取締役在任期間（本総会開催日時点）
3年
取締役会出席状況(2024年度)
15回／16回(93.8%)
略歴、当社における地位および担当
1974年4月 日本国有鉄道へ入社 1987年4月 東日本旅客鉄道㈱へ入社 2000年6月 同社取締役総合企画本部経営管理部長 2003年6月 同社常務取締役総合企画本部副本部長 2004年7月 同社常務取締役総合企画本部副本部長、総合企画本部ITビジネス部長 2005年6月 同社常務取締役総合企画本部副本部長 2008年6月 同社代表取締役副社長事業創造本部長 2009年6月 同社代表取締役副社長総合企画本部長 2012年4月 同社代表取締役社長総合企画本部長 2012年6月 同社代表取締役社長 2018年4月 同社取締役会長 2020年6月 日本製鉄㈱ 社外取締役 (現任) 2020年7月 日本生命保険(相) 社外取締役 (現任) 2022年6月 当社社外取締役（現任） 2024年4月 東日本旅客鉄道㈱相談役（現任） 重要な兼職の状況
東日本旅客鉄道㈱ 相談役
日本製鉄㈱ 社外取締役
日本生命保険(相) 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
冨田哲郎氏は、長年にわたり東日本旅客鉄道㈱の経営の任に当たり、輸送、生活、IT・Suicaサービスにかかるビジネスを展開し、日本を代表する上場企業グループの経営において、高い見識と豊富な経験・確固たる実績を有しています。このような見識・経験を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点から経営の監督を行うことが期待されるため、監査等委員でない社外取締役候補者としました。
独立性に関する事項
冨田哲郎氏は、本招集ご通知21ページに記載する当社の「独立役員の独立性判断基準」を満たしており、当社が上場している東京および名古屋の両証券取引所の定めに基づく独立役員であり、この旨を両証券取引所に届け出ています。同氏の再任が承認された場合も同様となります。
なお、2024年度において、当社の主要な事業会社は、同氏が相談役に就任している東日本旅客鉄道㈱およびその主な関係会社と、次のとおり取引がありました。
取引先：東日本旅客鉄道㈱
主な取引内容：石油製品の販売
比較対象：当社の連結売上高
金額規模：0.26%
主な取引内容：土地賃借料等の支払
比較対象：同社の連結売上高
金額規模：0.00%
また、当社は、同氏が相談役に就任している東日本旅客鉄道㈱の株式を保有していません。候補者番号4
岡俊子 おかとしこ
1964年3月7日
- 再任
- 社外
- 女性
- 独立役員
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普通株式 15,800株
社外取締役在任期間（本総会開催日時点）
5年
取締役会出席状況(2024年度)
16回／16回 (100%)
略歴、当社における地位および担当
1986年4月 等松・トウシュロスコンサルティング㈱へ入社 2000年7月 朝日アーサーアンダーセン㈱へ入社 2002年9月 デロイトトーマツコンサルティング㈱〔現 アビームコンサルティング㈱〕プリンシパル 2005年4月 アビームM&Aコンサルティング㈱代表取締役社長 2016年4月 PwCアドバイザリー(同）パートナー 2016年6月 日立金属㈱〔現 ㈱プロテリアル〕社外取締役
三菱商事㈱社外取締役2018年6月 ソニー㈱〔現 ソニーグループ㈱〕社外取締役 2019年6月 ㈱ハピネット社外取締役 (現任) 2020年6月 当社社外取締役 監査等委員 2021年4月 明治大学専門職大学院グローバル・ビジネス研究科 専任教授 (現任) 2021年6月 日立建機㈱社外取締役 (現任) 2023年6月 当社社外取締役 (現任) 2024年3月 アース製薬㈱社外取締役 (現任) 重要な兼職の状況
明治大学専門職大学院グローバル・ビジネス研究科 専任教授
㈱ハピネット 社外取締役
日立建機㈱ 社外取締役
アース製薬㈱ 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
岡 俊子氏は、財務・会計、M&Aおよび経営戦略立案を専門に数多くの国際的なプロジェクトを推進し、また、長年にわたり多くの会社経営に携わるなど、財務・会計・M&Aの専門家および会社の経営者としての豊富な経験と高い見識を有しています。また、同氏は、当社の監査等委員である社外取締役として、監査等委員でない取締役の職務の執行の監査・監督を行いました。このような経験・実績を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点から経営の監督を行うことが期待されるため、監査等委員でない社外取締役候補者としました。
独立性に関する事項
岡 俊子氏は、本招集ご通知21ページに記載する当社の「独立役員の独立性判断基準」を満たしており、当社が上場している東京および名古屋の両証券取引所の定めに基づく独立役員であり、この旨を両証券取引所に届け出ています。同氏の再任が承認された場合も同様となります。
なお、2024年度において、当社および当社の主要な事業会社は、同氏が2016年6月までパートナーに就任していたPwCアドバイザリー(同)および同氏が2012年8月までプリンシパルに就任していたアビームコンサルティング㈱と、次のとおり取引がありました。
取引先：PwCアドバイザリー(同）（2016年6月まで在任）
主な取引内容：コンサルティング費用の支払
比較対象：同社の親会社であるPwC Japan(同）の業務収益
金額規模：0.08%
取引先：アビームコンサルティング㈱（2012年8月まで在任）
主な取引内容：業務委託費の支払
比較対象：同社の連結売上高
金額規模：0.65%候補者番号5
川﨑博子 かわさきひろこ
1963年9月21日
- 再任
- 社外
- 女性
- 独立役員
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普通株式 12,900株
社外取締役在任期間（本総会開催日時点）
2年
取締役会出席状況(2024年度)
16回／16回 (100%)
監査等委員会出席状況(2024年度)
4回／4回 (100%)
略歴、当社における地位および担当
1987年4月 日本電信電話㈱へ入社 2006年7月 ㈱NTTドコモ 人事部 ダイバーシティ推進室長 2010年6月 同社東海支社 静岡支店長 2012年6月 同社お客さまサービス部長 2014年6月 同社CSR部長 2017年6月 同社執行役員 北陸支社長
㈱ドコモCS北陸 代表取締役社長2020年6月 ㈱NTTドコモ 執行役員マーケティング部長 2021年6月 ドコモ・システムズ㈱常務取締役 2022年6月 ㈱NTTドコモ 取締役常勤監査等委員 2023年6月 当社社外取締役 監査等委員 2024年6月 三菱食品㈱社外取締役 (現任)
当社社外取締役 (現任)2025年3月 THK㈱社外取締役 (現任) 重要な兼職の状況
三菱食品㈱ 社外取締役
THK㈱ 社外取締役
㈱野村総合研究所 社外取締役 監査等委員〔2025年6月20日付就任予定〕候補者とした理由および期待される役割の概要
川﨑博子氏は、長年にわたり㈱NTTドコモにおいてコンシューマおよび法人向けマーケティング分野に携わり、DXを推進する一方、CSR部長、人事部ダイバーシティ推進室長も務めたことから、デジタルおよびESGに関する豊富な経験と高い見識を有しています。また、同氏は、当社の監査等委員である社外取締役として、監査等委員でない取締役の職務の執行の監査・監督を行いました。このような経験・実績を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点から経営の監督を行うことが期待されるため、監査等委員でない社外取締役候補者としました。
独立性に関する事項
川﨑博子氏は、本招集ご通知21ページに記載する当社の「独立役員の独立性判断基準」を満たしており、当社が上場している東京および名古屋の両証券取引所の定めに基づく独立役員であり、この旨を両証券取引所に届け出ています。同氏の再任が承認された場合も同様となります。
なお、2024年度において、当社の主要な事業会社は、同氏が2023年6月まで取締役に就任していた㈱NTTドコモと、次のとおり取引がありました。
取引先：㈱NTTドコモ（2023年6月まで在任）
主な取引内容：土地賃貸料の受領
比較対象：当社の連結売上高
金額規模：0.00％
主な取引内容：手数料の支払
比較対象：同社の営業収益
金額規模：0.02%
また、当社は、同氏が勤務経験のある日本電信電話㈱の株式を保有していません。候補者番号6
真茅久則 まかやひさのり
1958年5月2日
- 新任
- 社外
- 男性
- 独立役員
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普通株式 2,000株
略歴
1982年4月 富士写真フイルム㈱〔現 富士フイルムホールディングス㈱〕へ入社 2015年6月 富士フイルム㈱ 執行役員 2016年12月 同社取締役 執行役員 2017年6月 富士ゼロックス㈱〔現 富士フイルムビジネスイノベーション㈱〕取締役 常務執行役員 2019年6月 同社取締役 専務執行役員 2021年4月 富士フイルムビジネスイノベーション㈱代表取締役社長・CEO 2022年4月 同社取締役会長 2024年6月 日本特殊陶業㈱社外取締役 (現任) 2025年5月 ㈱安川電機社外取締役 (現任) 重要な兼職の状況
日本特殊陶業㈱ 社外取締役
㈱安川電機 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
真茅久則氏は、長年にわたり、富士フイルムグループにおいて経営企画部門や海外・デジタル事業に携わり、富士フイルムビジネスイノベーション㈱の経営の任にも当たりました。同氏は、日本を代表する企業グループの事業構造改革および新規事業開拓に関する高い見識と豊富な経験・確固たる実績を有しています。このような見識・経験を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点から経営の監督を行うことが期待されるため、監査等委員でない社外取締役候補者としました。
独立性に関する事項
真茅久則氏は、本招集ご通知21ページに記載する当社の「独立役員の独立性判断基準」を満たしており、当社が上場している東京および名古屋の両証券取引所の定めに基づく独立役員となり、この旨を両証券取引所に届け出ています。同氏の選任が承認された場合も同様となります。
なお、2024年度において、当社および当社の主要な事業会社は、同氏が2024年6月まで取締役会長に就任していた富士フイルムビジネスイノベーション㈱と、次のとおり取引がありました。
取引先：富士フイルムビジネスイノベーション㈱（2024年6月まで在任）
主な取引内容：オフィス関連費の支払
比較対象：同社の親会社である富士フイルムホールディングス㈱の連結売上高
金額規模：0.00%
また、当社は、同氏が勤務経験のある富士フイルムホールディングス㈱の株式を保有していません。(注)
1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 当社は、冨田哲郎、岡 俊子および川﨑博子の各氏との間で、各氏がその職務を行うことにつき、善意であり、かつ重大な過失がないときは、社外取締役の会社に対する会社法第423条第1項の責任については会社法第425条第1項に定める額（当該社外取締役の報酬等の2年分に相当する額）を限度とする旨の契約（責任限定契約）を締結しています。当社は、冨田哲郎、岡 俊子および川﨑博子の各氏の再任が承認された場合、各氏との間で当該契約を継続する予定です。また、真茅久則氏の選任が承認された場合、当社は、同氏との間で当該契約を締結する予定です。
3. 当社は、保険会社との間で、当社の取締役が被保険者の対象に含まれる役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその業務行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害（損害賠償金および争訟費用）について、填補することとしています（ただし、免責額および犯罪行為等の免責事由が定められています。）。候補者のうち再任の各氏については、すでに当該契約の被保険者であり、各氏の再任が承認された場合、引き続き被保険者となります。また、新任の真茅久則氏については、同氏の選任が承認された場合、被保険者となる予定です。なお、当社は、当該契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しています。
4. 冨田哲郎氏は、2020年6月から日本製鉄㈱の社外取締役に就任していますが、同社は、その東日本製鉄所君津地区において、着色水の構外流出、排水口での排水基準超過および水質測定データにおける不適切な取扱いがあったとして、2023年8月に千葉県、木更津市、君津市および富津市から指導文書の交付を受けました。同氏は、本件の判明まで当該事実を認識していませんでしたが、日頃から同社の取締役会において、安全・防災、リスクマネジメント等の重要性について発言を行うなど、その職責を果たしていました。当該事実の判明後は、事実関係の調査、原因究明および再発防止に関する提言を行っています。
5. 川﨑博子氏は、2022年6月から2023年6月まで㈱NTTドコモの取締役（常勤監査等委員）に就任していましたが、同社は、電気通信事故を発生させたとして、2023年2月に総務省から行政指導を受けました。また、同社は、2023年3月の業務委託先の個人情報の取扱いに関する監督が不十分であったとして、2024年2月に個人情報保護委員会から個人情報保護法第147条に基づく指導等を受けました。同氏は、日頃から同社の取締役会および監査等委員会において、同社のリスクマネジメントの方針等について発言を行い、注意喚起していました。各事実の判明後は、事実関係の調査、原因究明および再発防止に関する提言を行っていました。
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監査等委員である取締役 塩田智夫氏の任期は、本総会終結の時をもって満了いたしますので、監査等委員である取締役1名の選任をお願いいたしたいと存じます。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりです。なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ています。
(注)
1.「取締役会出席状況」および「監査等委員会出席状況」については、2024年度における出席状況を記載しています。
2.「他上場会社役員の兼職数」については、本総会の開催日以降における予定数を記載しています。
塩田智夫 しおたともお
1965年1月22日
- 再任
- 男性
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
普通株式 27,747株
取締役在任期間（本総会開催日時点）
2年
取締役会出席状況(2024年度)
16回／16回(100%)
監査等委員会出席状況(2024年度)
14回／14回(100%)
略歴、当社における地位および担当
1988年4月 日本石油㈱へ入社 2018年4月 JXTGエネルギー㈱新エネルギーカンパニー 水素事業推進部長 2020年4月 同社執行役員(水素事業推進部長) 2023年4月 ENEOS㈱社長付 2023年6月 当社取締役 常勤監査等委員（現任）
ENEOS㈱監査役2024年6月 ENEOS㈱監査役（非常勤）
JX石油開発㈱〔現 ENEOS Xplora㈱〕監査役（非常勤）（現任）
JX金属㈱ 取締役 監査等委員2025年3月 JX金属㈱ 社外取締役 監査等委員（現任） 重要な兼職の状況
ENEOS Xplora㈱ 監査役（非常勤）
JX金属㈱ 社外取締役 監査等委員候補者とした理由および期待される役割の概要
塩田智夫氏は、長年にわたり経理および経営企画を担当し、同分野における豊富な経験と実績を有しています。また、同氏は2023年6月に当社の監査等委員である取締役に就任し、監査等委員でない取締役の職務の執行の監査・監督を行っています。このような経験・実績を活かして、当社の取締役会の経営機能を強化すること、また、客観的かつ公正な立場から、監査等委員でない取締役の職務の執行を監査・監督することが期待されるため、監査等委員である取締役候補者としました。
(注)
1. 塩田智夫氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 当社は、保険会社との間で、当社の取締役が被保険者の対象に含まれる役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその業務行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害（損害賠償金および争訟費用）について、填補することとしています（ただし、免責額および犯罪行為等の免責事由が定められています。）。塩田智夫氏については、すでに当該契約の被保険者であり、同氏の再任が承認された場合、引き続き被保険者となります。なお、当社は、当該契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しています。
参考 非改選の社外取締役 監査等委員の独立性について
栃木真由美、菅野博之および豊田明子の各氏は、本招集ご通知21ページに記載する当社の「独立役員の独立性判断基準」を満たしており、当社が上場している東京および名古屋の両証券取引所の定めに基づく独立役員であり、この旨を両証券取引所に届け出ています。
参考 本総会終結後の取締役会構成
第2号議案および第3号議案が原案どおり承認可決された場合、取締役会の構成は次のとおりとなり、社外取締役の割合は70％（10名中7名）となる予定です。
当社が特に期待する分野
2023年5月に発表した「ENEOSグループ長期ビジョン」の実現に必要なスキルと、当社のグループ理念やESG重要課題などから経営上必要なスキルを定め、各取締役に過去の経験等から「特に期待する分野」を特定しています（主なもの最大4つに●印をつけています。）。
参考 取締役候補者の選任に当たっての方針と手続
(ENEOSグループのコーポレートガバナンスに関する基本方針（抜粋）)
[取締役候補者の選任方針]
当社の取締役会は、自由闊達で建設的な議論・意見交換ができる適切な員数を維持し、取締役個々の知識・経験・能力を考慮しつつ、多様性にも配慮して、メンバーを構成する。当社は、このような考え方の下、次の選任方針に基づき、取締役候補者を選任し、取締役の過半数を当社の「独立役員の独立性判断基準」を満たす独立社外取締役とする。社外取締役候補者を除く取締役候補者の選任に当たっては、第三者機関が多角的な視点およびそれらに対して適切な尺度により評価（人材デュー・デリジェンスおよび取締役候補者本人インタビュー）し、選任前に指名諮問委員会において当該結果を踏まえて審議した上で取締役会に答申することによって、客観性・公正性を担保する。
1．監査等委員でない取締役候補者の選任方針
当社の監査等委員でない取締役については、高い職業的倫理観を持ち、戦略的な思考力、判断力に優れ、かつ、変化への柔軟性などを有し、併せて、グループ全体最適の観点から、意思決定と経営の監督を行うことができる者を選任し、このうち2名以上は独立社外取締役とする。
2．監査等委員である取締役候補者の選任方針
当社の監査等委員である取締役については、高い職業的倫理観を持ち、法律、財務、会計などについて一定の専門的な知識を備え、取締役の職務執行を適切に監査するとともに、業務執行について適切に監督できる者を選任し、このうち過半数は独立社外取締役とする。
[指名諮問委員会の設置および運営]
当社の取締役会は、取締役会の諮問機関として、社外取締役が過半数を占め、かつ社外取締役が議長を務める指名諮問委員会を設置し、当社の取締役の人事（選解任を含む。）を諮問する。また、当社の監査等委員会が、株主総会において監査等委員でない取締役の人事に関する意見陳述権を的確に行使できるよう、当社の取締役会は、指名諮問委員会に監査等委員1名が出席することを認める。
当社は、十分な時間と資源をかけて当社の取締役を選任するため、毎年複数回、指名諮問委員会を開催する。また、指名諮問委員会については、指名諮問委員会の議長の判断により、随時開催できるものとする。
当社の取締役会は、指名諮問委員会に、当社の取締役会長および社長執行役員ならびに主要な事業会社の社長の後継者計画を諮問する。
参考 独立役員の独立性判断基準
当社は、次の要件を満たす社外取締役を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員と判断する。
1. 社外取締役が、現在および直近の過去3年間において、次に該当する者でないこと
(1)当社の主要な顧客(注1)またはその業務執行者
(注1)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当該顧客に対する当社および主要な事業会社の売上高の合計額が当社の連結売上高の2％を超える顧客とする。
(2)当社を主要な顧客とする事業者(注2)またはその業務執行者
(注2)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社および主要な事業会社に対する当該事業者の売上高の合計額が当該事業者の連結売上高の2％を超える事業者とする。
(3)当社の主要な借入先(注3)またはその業務執行者
(注3)直近の過去3事業年度のいずれかの年度末日における当該借入先からの連結ベースでの借入額が当社連結資産合計の2％を超える借入先とする。
(4)当社から役員報酬以外に多額の報酬を得ている法律専門家、公認会計士またはコンサルタント(注4)
（当該報酬を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体に所属する法律専門家、公認会計士またはコンサルタント）
(注4)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社および主要な事業会社からの報酬の合計額が1,000万円を超える者とする。ただし、当該報酬を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社および主要な事業会社からの報酬の合計額が当該団体の売上高または収入総額の2%を超える団体に所属する者とする。
(5)当社の会計監査人または会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
(6)当社から多額の寄付を得ている者(注5)
（当該寄付を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体の業務を運営する者）
(注5)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社および主要な事業会社からの寄付金の合計額が当該寄付先の収入総額の2％を超える寄付先とする。
(7)当社の大株主(注6)またはその業務執行者
(注6)当社の議決権総数の10％以上の議決権を有する者とする。
2. 社外取締役の二親等以内の親族が､現在および直近の過去3年間において､次に該当する者でないこと(重要でない者を除く。)
(1)当社または当社子会社の業務執行者
(2)上記1. (1)～(7)に該当する者
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2017年6月28日開催の当社第7回定時株主総会においてご承認済の株式報酬制度（当社の監査等委員会設置会社への移行に伴い、「当社の監査等委員でない取締役および執行役員」を対象とすることを2018年6月27日開催の当社第8回定時株主総会において、業績連動性のある内容とするために一部改定することを2020年6月25日開催の当社第10回定時株主総会においてご承認済です。以下「本制度」といいます。）につきまして、2025年5月のENEOSグループ「第4次中期経営計画（2025－2027年度）」（以下「第4次中期経営計画」といいます。）策定に伴い、本制度を一部改定いたしたく存じます。
なお、当社は、監査等委員でない取締役および執行役員の報酬等にかかる決定プロセスにおける透明性・客観性を担保するため、報酬諮問委員会（社外取締役4名、代表取締役1名で構成。議長は社外取締役。）を設置しており、本制度の一部改定については、同委員会の審議・答申を経ています。
1. 本制度の一部改定の理由
本議案は、当社の監査等委員でない取締役および執行役員（2. (1) ア.記載の者をいい、以下「対象者」といいます。）を対象とする本制度の改定について、お諮りするものであります。
当社は、2023年度から2025年度までの3事業年度を対象としたENEOSグループ「第3次中期経営計画（2023－2025年度）」（以下「第3次中期経営計画」といいます。）を見直し、新たに2025年度から2027年度までの3事業年度を対象とした第4次中期経営計画を策定しました。これに伴い、2025年度以降の本制度においては、第4次中期経営計画の対象となる期間と本制度の対象となる期間を対応させるとともに、本制度を株主の皆様との利害共有および当社グループの中長期的な企業価値向上を後押しする内容に改定するものです。
本議案は、本制度を2．記載のとおりに改定することにより、対象者の企業価値向上への貢献意識および株主重視の経営意識を醸成することを図るものであり、本制度の一部改定は相当であると考えております。
参考 改定要旨
（注）
1．原則として、基準ポイント付与時点から3年経過後に、1株式交付ポイントにつき1株を交付します。
2．業績連動部分の係数の算定に使用する指標、目標値および構成比は、対象期間中の最初の基準ポイントの付与時までに、報酬諮問委員会の審議を経た上で決定します。第4次中期経営計画に応じた3事業年度を対象とする対象期間における指標は、相対TSR（対TOPIXおよび対同業企業群）およびROICとする予定です。
参考 第4次中期経営計画期間にかかる株式報酬の流れ
2. 改定後の本制度の内容等
(1)本制度の概要（下線部分が改定箇所）
本制度は、当社が金員を拠出して設定した信託（以下「本信託」といいます。）を通じて当社株式が取得され、対象者へ当社株式の交付、または、交付される当社株式のうち50％の換価処分金相当額の金銭の給付（当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を総称して、以下「当社株式等」といい、当社株式の交付および当社株式の換価処分金相当額の金銭の給付を総称して、以下「交付等」といいます。）が行われる株式報酬制度です。ア. 対象者(ア) 当社の監査等委員でない取締役（社外取締役および国外居住者を除きます。）(イ) 当社の執行役員（国外居住者を除きます。）イ. 本制度の対象期間連続する3事業年度（改定当初は第4次中期経営計画に対応する2025年度から2027年度までの3事業年度とし、信託期間の延長を行う場合、以降の各3事業年度とします。）にかかる対象者の職務執行期間（以下「対象期間」といいます。）※当社は、第3次中期経営計画に対応する本制度の対象期間を終了させ、新たに第4次中期経営計画に対応する本制度の対象期間を設定するために、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、信託期間を変更の上、本制度を継続します。改定前の本制度に基づき2023年度から既に開始している対象期間については、当初は2025年度までの3事業年度としていましたが、これを2024年度までの2事業年度に変更し、既存の本信託内に残存する当社株式（2024年度までのポイントとして対象者に付与された基準ポイント・株式交付ポイントに相当する当社株式で交付等が未了のものを除きます。）および金銭（対象者に給付予定の剰余金の配当相当額として留保されているものを除きます。）は、改定後の対象期間に活用するものとします。ウ. 当社が拠出する金員の上限対象期間である3事業年度に対して、15億円エ. 対象者に交付等がなされる当社株式の数の上限および当社株式の取得方法(ア) 上限 上限となる当社株式の数（対象者に付与される基準ポイント・株式交付ポイントの数をいいます。基準ポイント・株式交付ポイントの詳細は、2. (2)に記載のとおりです。）は、対象期間である3事業年度に対して600万株（600万ポイント）であり、発行済株式総数（2025年3月31日時点、自己株式控除後）に対する割合は約0.22％(イ) 取得方法 株式市場から取得（株式の希薄化は生じません。）オ. 業績連動の内容業績目標等の達成度に応じて、0～200％の範囲で変動対象期間における業績目標等に使用する指標、目標値および構成比は、対象期間中の最初の基準ポイントの付与時までに、報酬諮問委員会の審議を経た上で決定します。カ. 対象者に対する当社株式等の交付等の時期および内容(ア) 時期 原則として、基準ポイントの付与から3年を経過した時点(イ) 内容 当社株式の交付および当社株式の換価処分金相当額の金銭の給付キ. 剰余金の配当の取扱い当社の配当基準日時点における対象者の基準ポイントまたは株式交付ポイント（1ポイントあたり1株に換算）に応じた配当額に相当する金額を留保し、当社株式等の交付等とともに対象者に給付ク. 信託期間延長時の残余株式等の取扱い延長する前の信託期間の末日に本信託に残存する当社株式（対象者に付与された株式交付ポイントに相当する当社株式で交付等が未了のものを除きます。）および金銭（対象者に給付予定の剰余金の配当相当額として留保されているものを除きます。）（これらの当社株式と金銭を総称して、以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される金員の合計額は、株主総会で承認された金員の上限額の範囲内とします。
(2)当社株式等の交付等の時期および交付株式数の算定方法（下線部分が改定箇所）対象者は、原則として毎年の基準ポイント（＊1）の付与から3年経過後に、株式交付ポイントの数に応じた当社株式の交付を受けるものとします。株式交付ポイントは、役割に応じて定められる固定部分および中期経営計画における業績目標等の達成度 （＊2） に応じて変動する業績連動部分により構成され、対象者に付与された基準ポイントのうち、固定部分が対象期間の終了後に役割に応じて株式交付ポイントとして確定され、業績連動部分が業績目標等の達成度に応じ0～200％の範囲で変動して株式交付ポイントとして確定されます。株式交付ポイント・基準ポイントともに、1ポイントは、当社株式1株に相当するものとします。なお、対象者は、当該株式交付ポイントの50％に相当する当社株式について本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けることができます。※第3次中期経営計画の見直しおよびこれに伴う本制度の一部改定に伴い、第4次中期経営計画に対応する改定後の本制度の対象期間は2025年度から2027年度までの3事業年度となるため、第3次中期経営計画に対応する改定前の本制度の対象期間は2023年度から2024年度までの2事業年度に変更されます。このため、第3次中期経営計画の最終事業年度としていた2025年度における業績目標等の達成度の算定を行うことが困難であることから、かかる期間を対象とした対象者の株式交付ポイントの算定に用いる業績連動係数は、現時点における当社業績の状況等を勘案して、報酬諮問委員会の審議を経て100％としています。
（＊1）基準ポイントとは、毎年一定の時期に、役割に応じて付与される基準ポイントであり、次の算定式により決定します。基準ポイント（小数点以下の端数を切捨て）＝役割に応じた株式報酬額÷当社株式の平均取得単価なお、信託期間の延長が行われた場合には、信託期間の延長に伴い本信託により新たに取得された当社株式の平均取得単価とします。（＊2）対象期間における業績目標等として使用する指標、目標値および構成比は、対象期間中の最初の基準ポイントの付与時までに、報酬諮問委員会の審議を経た上で決定します。第4次中期経営計画に応じた3事業年度を対象とする対象期間における指標は、相対TSR（対TOPIXおよび対同業企業群）およびROICとする予定です。
ただし、基準ポイントの付与から3年経過する前に、対象者が当社の監査等委員でない取締役・執行役員および当社が定める当社の主要な事業会社の取締役・執行役員のいずれも退任する場合、当該対象者は、退任後速やかに、当該時点までに付与された基準ポイントまたは株式交付ポイントに対応する当社株式の交付を受けるものとします（当該基準ポイントまたは当該株式交付ポイントの50％に相当する当社株式について本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けることができます。）。また、信託期間中に対象者が死亡した場合は、当該時点までに付与された基準ポイントまたは株式交付ポイントに対応する当社株式について、その全てを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭について、当該対象者の相続人が給付を受けることができます。信託期間中に対象者が国外居住者となる場合には、当該時点までに付与された基準ポイントまたは株式交付ポイントに対応する当社株式について、その全てを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭を当該対象者に対して速やかに給付するものとします。なお、対象者に重大な不正・違反行為等が発生した場合、当該対象者に対し、本制度における交付予定株式の受益権の没収（マルス）、交付等が行われた当社株式等に相当する金銭の返還請求（クローバック）ができるものとします。信託期間中に当社株式の株式分割・株式併合等が行われ、基準ポイントまたは株式交付ポイントの調整を行うことが公正であると認められる場合、分割比率・併合比率等に応じて、1ポイント当たりの当社株式数および2. (1) エ.記載の上限株式数の調整がなされます。
(3)対象者となる取締役の員数第2号議案「監査等委員でない取締役6名選任の件」が原案どおり承認可決された場合、本総会終結時において、本制度の対象となる取締役は2名です。なお、本総会終結時において、本制度の対象となる取締役を兼務しない執行役員は1名の予定です。参考 主要な事業会社の取締役および執行役員に対する株式報酬制度の改定および導入
本議案が原案どおり承認可決されることを条件に、当社の主要な事業会社であるENEOS株式会社およびENEOS Xplora株式会社においては、取締役および執行役員を対象として既に導入されている株式報酬制度について、当該各社の株主総会における承認を経て、当社と同様の制度改定を行うことを予定しています。また、当社の主要な事業会社である株式会社ENEOSマテリアル、ENEOS Power株式会社およびENEOSリニューアブル・エナジー株式会社においては、取締役および執行役員を対象とした新たな株式報酬制度について、当該各社の株主総会における承認を経て、当社と同様の制度を導入することを予定しています。
主要な事業会社が当該各社の取締役および執行役員への報酬として拠出する金員の上限は、対象期間である3事業年度に対して、5社合計で55億円を予定しています。
また、主要な事業会社の取締役および執行役員に交付等がなされる当社株式の数（付与される基準ポイント・株式交付ポイントの数）は、対象期間である3事業年度に対して、2,200万株（2,200万ポイント）を上限とすることを予定しています。
■ 監査等委員会の意見
監査等委員でない取締役の選任および報酬等につきましては、指名諮問委員会および報酬諮問委員会に常勤監査等委員1名が陪席し、審議の状況を確認して監査等委員会に報告しております。
今般、当社の取締役の選解任・報酬等の決定方針を定める「ENEOSグループのコーポレートガバナンスに関する基本方針」を踏まえ、監査等委員会にて慎重に検討いたしました結果、人材デュー・デリジェンスの実施を含め、候補者の選任手続に特段の問題はなく、各候補者は、当社の取締役として適任であるとの結論に至りました。
また、取締役の報酬等の決定手続に特段の問題はなく、その内容につきましても株式報酬制度の改定案を含め、妥当であると判断いたします。
参考 第3次中期経営計画の成果
参考 第15期の業績サマリー
