第16期定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第2号議案
- 第4号議案
議案
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当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題のひとつと考え、安定配当の維持を基本としながら、今後の事業展開等を勘案して、以下のとおり第16期の期末配当をいたしたいと存じます。
＜期末配当に関する事項＞
1．配当財産の種類
金銭といたします。
2．配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金5.12円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は361,041,787円となります。
3．剰余金の配当が効力を生じる日
2025年9月29日といたしたいと存じます。
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1．変更の理由
監査等委員である社外取締役増員による監督機能の強化及びコーポレートガバナンスの強化のため、現行定款第19条（員数）に定める監査等委員である取締役の員数を、4名以内から5名以内に変更するものであります。
2．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
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取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）4名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、これに伴い取締役4名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号1
石脇秀夫 いしわきひでお
1948年3月21日生
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4,800,100株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
2004年9月 テス・エンジニアリング株式会社入社 2008年2月 同社執行役員東京支店長兼経営企画室長 2008年7月 同社常務取締役東京支店長 2009年7月 同社代表取締役社長 同年同月 テス・テクノサービス株式会社（現当社）取締役 2012年8月 当社代表取締役社長 2012年10月 共立エンジニアリング株式会社代表取締役社長 2017年7月 テス・エンジニアリング株式会社代表取締役会長 2017年9月 共立エンジニアリング株式会社取締役 2018年4月 当社代表取締役会長兼社長 2022年9月 当社取締役会長取締役会議長（現任） （重要な兼職の状況） なし 選任理由
石脇秀夫氏を取締役候補者とした理由は、主に企業経営、営業全般、経営企画等に従事し、豊富な業務経験・知識を有していることによるものです。同氏は、2008年7月よりテス・エンジニアリング株式会社常務取締役、2009年7月より同社代表取締役社長及び当社取締役、2012年8月より当社代表取締役社長、2018年4月より当社代表取締役会長兼社長として当社グループの事業戦略を積極的に推進し、2022年9月からは当社取締役会長取締役会議長として、当社グループのガバナンスの向上に貢献する等、企業経営の経験と知見を活かし職務を適切に遂行していることから、当社取締役として適任であると判断し、候補者といたしました。
候補者番号2
山本一樹 やまもとかずき
1970年10月30日生
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1,555,300株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1993年4月 テス・エンジニアリング株式会社入社 2009年7月 同社取締役東京支店長兼東日本営業本部長 2010年4月 同社取締役東京支店長兼営業本部長 2012年8月 テス・テクノサービス株式会社（現当社）取締役 2013年1月 エナジーアンドパートナーズ株式会社代表取締役 2014年7月 テス・エンジニアリング株式会社取締役経営企画室長 2017年7月 同社取締役企画本部長 2018年4月 当社専務取締役管理本部長 2022年9月 当社代表取締役社長（現任） （重要な兼職の状況） なし 選任理由
山本一樹氏を取締役候補者とした理由は、主に営業全般、経営企画等に従事し、豊富な業務経験・知識を有していることによるものです。同氏は、2009年7月よりテス・エンジニアリング株式会社取締役、2012年8月より当社取締役として企業経営に従事し、また、2018年4月からは当社専務取締役管理本部長として当社のバックオフィス部門全体を統括、2022年9月からは当社代表取締役社長として、当社グループの事業戦略を積極的に遂行する等、豊富な企業経営の経験と知見を活かし職務を適切に遂行していることから、当社取締役として適任であると判断し、候補者といたしました。
候補者番号3
髙崎敏宏 たかさきとしひろ
1971年4月12日生
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1,023,000株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1995年4月 テス・エンジニアリング株式会社入社 2014年7月 同社執行役員東京支店長兼営業本部長 2017年7月 同社取締役東京支店長兼営業本部長 同年同月 同社代表取締役社長（現任） 2018年4月 当社取締役 2022年9月 当社専務取締役（現任） （重要な兼職の状況） テス・エンジニアリング株式会社代表取締役社長 選任理由
髙崎敏宏氏を取締役候補者とした理由は、主に企業経営、営業全般等に従事し、豊富な業務経験・知識を有していることによるものです。同氏は、2017年7月よりテス・エンジニアリング株式会社代表取締役社長として当社グループの事業部門を適切に統括管理すると共に、2018年4月より当社取締役、2022年9月からは当社専務取締役として、企業経営に従事し職務を適切に遂行していることから、当社取締役として適任であると判断し、候補者といたしました。
候補者番号4
吉田麻友美 よしだまゆみ
1971年10月9日生
戸籍上の氏名：豊田麻友美（とよたまゆみ）
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略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1994年9月 米国日本旅行北米販売センター（Nippon Travel Agency, Pacific）入社 1997年7月 中央青山監査法人入所（国際本部翻訳プロフェッショナル） 2001年4月 同所事業開発本部環境監査部 2003年9月 株式会社中央青山サステナビリティ認証機構へ在籍出向 2006年3月 同社取締役 2007年7月 あらた監査法人（現PwC Japan有限責任監査法人）入所、株式会社あらたサステナビリティ認証機構へ在籍出向 2008年4月 株式会社日本スマートエナジー（現株式会社日本スマートエナジー認証機構）入社 2009年5月 同社代表取締役 2014年6月 株式会社スマートエナジー取締役 2022年5月 当社入社 執行役員ESG・女性活躍推進担当 2022年9月 当社取締役ESG・女性活躍推進担当 2024年1月 当社取締役ESG・女性活躍推進担当兼人財戦略本部長（現任） （重要な兼職の状況） なし 選任理由
吉田麻友美氏を取締役候補者とした理由は、主に企業経営、企業向けサステナビリティ認証・コンサルティング、GHG排出権取引関連業務等に従事し、豊富な業務経験と高い専門知識を有していることによるものです。同氏は、2022年5月より当社執行役員として当社の経営に適切かつ有益な助言や提言を行い、2022年9月からは当社取締役ESG・女性活躍推進担当として、また、2024年1月からは当社人財戦略本部長も兼任し、当社グループのESGの観点からのサステナビリティに関する取り組み及び女性活躍のための施策を積極的に実施する等、職務を適切に遂行していることから、当社取締役として適任であると判断し、候補者といたしました。
（注）
1．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2．当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当社取締役を含む被保険者の過誤・義務違反等を理由に提起された損害賠償請求、刑事訴追等に起因して被る損害を当該保険契約によって填補することとしております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、引き続き当該保険契約の被保険者となります。
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監査等委員である取締役4名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、「第2号議案 定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されることを条件として、監督体制の強化・充実を図るために1名増員し、監査等委員である取締役5名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、あらかじめ監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号1
大倉博之 おおくらひろゆき
1960年4月29日生
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略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1984年4月 株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行 1989年4月 建設省（現国土交通省）建設経済局調査情報課係長（出向） 1991年5月 株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）東京営業本部第二部長代理 1993年8月 同行資本市場部部長代理 1994年4月 同行支店部企業戦略開発室推進役 1997年10月 同行神宮前支店取引先課長 1998年4月 三和証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）部長代理（出向） 1999年4月 株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）法人業務部事業承継チーム部長代理 2011年6月 株式会社三菱東京UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）退行 2011年7月 税理士法人KTS入所 2015年3月 同所退所 2015年5月 株式会社サンビジネスサポート代表取締役（現任） 2017年9月 株式会社トービ監査役（現任） 2018年4月 当社監査等委員である取締役（現任） （重要な兼職の状況） 株式会社サンビジネスサポート代表取締役 株式会社トービ監査役 選任理由及び期待される役割の概要
大倉博之氏を監査等委員である社外取締役候補者とした理由は、主に、金融、資本政策業務等に従事し、豊富な業務経験・知識を有していることによるものです。同氏は、2018年4月より当社監査等委員である取締役として、その経験・知識等を活かし当社の監査・監督を適切に遂行していることから、当社監査等委員である社外取締役候補者といたしました。また、同氏が選任された場合は、指名・報酬諮問委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。
候補者番号2
井上正基 いのうえまさき
1962年10月21日生
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略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1985年4月 岡谷鋼機株式会社入社 2006年3月 同社大阪店生活産業部室長 2009年3月 同社配管住設本部室長 2013年2月 同社退社 2013年3月 株式会社櫻製作所取締役社長室長 2013年4月 株式会社EPP代表取締役社長（現任） 2013年6月 株式会社櫻製作所代表取締役社長（現任） 2014年11月 株式会社櫻エナジー代表取締役社長（現任） 2018年4月 当社監査等委員である取締役（現任） 2019年2月 株式会社櫻ホールディングス代表取締役社長（現任） 2019年7月 株式会社櫻ファシリティマネジメント代表取締役社長（現任） 2021年10月 光陽産業株式会社代表取締役社長 2022年4月 櫻合同会社職務執行者（現任） 2024年12月 Takeda Works株式会社代表取締役会長（現任） 2025年5月 光陽産業株式会社代表取締役会長（現任） （重要な兼職の状況） 株式会社櫻製作所代表取締役社長 株式会社櫻エナジー代表取締役社長 光陽産業株式会社代表取締役会長 Takeda Works株式会社代表取締役会長 選任理由及び期待される役割の概要
井上正基氏を監査等委員である社外取締役候補者とした理由は、主に、貿易、経営企画業務等に従事し、豊富な業務経験・知識を有すると共に、機械装置製造会社の代表取締役社長としての経験を有していることによるものです。同氏は、2018年4月より当社監査等委員である取締役として、その経験・知識等を活かし当社の監査・監督を適切に遂行していることから、当社監査等委員である社外取締役候補者といたしました。また、同氏が選任された場合は、指名・報酬諮問委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。
候補者番号3
青木透 あおきとおる
1961年7月11日生
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略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1984年4月 旭化成工業株式会社入社 1990年3月 株式会社日本エル・シー・エー入社 1992年7月 株式会社三和総合研究所（現三菱UFJリサーチ＆コンサルティング株式会社）入社 2002年4月 株式会社UFJ総合研究所（現三菱UFJリサーチ＆コンサルティング株式会社）経営戦略第1部長 2006年4月 同社経営戦略部長 2014年6月 同社執行役員コンサルティング・国際事業本部大阪副本部長兼組織人事戦略部長 2016年3月 同社退社 2016年4月 キャリバーマネジメントAOKI代表兼株式会社Consulente HYAKUNEN最高顧問（現任） 2017年6月 株式会社テクノスマート社外取締役監査等委員（現任） （重要な兼職の状況） キャリバーマネジメントAOKI代表兼株式会社Consulente HYAKUNEN最高顧問 株式会社テクノスマート社外取締役監査等委員 選任理由及び期待される役割の概要
青木透氏を監査等委員である社外取締役候補者とした理由は、これまでコンサルティング事業会社において、人事戦略、人材育成、経営戦略等の豊富なコンサルティング業務の経験を積み、また、事業会社における監査等委員を長年務め、豊富な知見を有することから、その経験・知識等を当社の監査・監督に活かしていただけると判断し、候補者としております。また、同氏が選任された場合は、指名・報酬諮問委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的な立場で関与いただく予定です。
なお、同氏は過去に社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
候補者番号4
中坪治 なかつぼおさむ
1965年2月17日生
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選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
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略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1988年4月 住友重機械工業株式会社入社 1993年10月 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 2000年10月 中央青山監査法人（みすず監査法人に法人名変更後に解散）入所 2002年3月 公認会計士登録 2002年3月 株式会社中央青山サステナビリティ認証機構へ在籍出向 2005年9月 環境省総合環境政策局入省 2007年9月 あらた監査法人（現PwC Japan有限責任監査法人）入所
株式会社あらたサステナビリティ認証機構へ在籍出向
日本公認会計士協会経営研究調査会サステナビリティ開示専門部会委員2012年7月 社会医療法人財団互恵会大船中央病院入職 2013年8月 株式会社ロッピングライフ入社 2020年1月 藍澤証券株式会社（現アイザワ証券株式会社）入社 2025年2月 同社退社 2025年7月 中坪治公認会計士事務所開業（現任） （重要な兼職の状況） 中坪治公認会計士事務所 所長 選任理由及び期待される役割の概要
中坪治氏を監査等委員である社外取締役候補者とした理由は、これまで監査法人、事業会社及び環境省において、公認会計士として、会計監査、CSR報告書に対する保証、環境コンサルタント業務及び環境行政等に従事し豊富な経験を積み、また、証券会社において、引受審査業務を経験し豊富な知見を有することから、その経験・知識等を当社の監査・監督に活かしていただけると判断し、候補者としております。
なお、同氏は過去に社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
候補者番号5
重盛三千緒 しげもりみちお
1964年7月4日生
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選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
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略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1985年4月 バンク・オブ・アメリカ・エヌ・エイ東京支店入社 2001年1月 大和住銀投信投資顧問株式会社（現三井住友DSアセットマネジメント株式会社）入社 2002年7月 エンゲルハード・メタルズ・ジャパン株式会社（現BASF・メタルズ・ジャパン株式会社）入社 2011年8月 バンク・オブ・アメリカ・エヌ・エイ東京支店入社 2015年9月 株式会社エクスチェンジコーポレーション（現株式会社Paidy）入社 2017年7月 LeapMind株式会社入社 2018年6月 株式会社ジョリーグッド取締役CFO 2022年6月 ソシウム株式会社取締役CFO（現任） 2024年2月 株式会社Glocalist 社外取締役 （重要な兼職の状況） ソシウム株式会社取締役CFO 選任理由及び期待される役割の概要
重盛三千緒氏を監査等委員である社外取締役候補者とした理由は、これまで金融機関において、財務・税務管理、内部監査対応等に従事し豊富な経験を積み、また、スタートアップ業界において、資金調達、内部統制システムの構築、投資家対応等を経験し、豊富な知見を有することから、その経験・知識等を当社の監査・監督に活かしていただけると判断し、候補者としております。
（注）
1. ※印は、新任の候補者であります。
2. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
3. 各候補者は、いずれも社外取締役候補者であります。
4. 大倉博之氏及び井上正基氏は、現在、当社の監査等委員である社外取締役でありますが、両氏の在任期間は本総会終結の時をもって7年6か月となります。
5. 当社は、大倉博之氏及び井上正基氏との間で会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としており、両氏の再任が承認された場合は、両氏との当該契約を継続する予定であります。
また、青木透氏、中坪治氏及び重盛三千緒氏の選任が承認された場合は、各氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。
6. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当社取締役を含む被保険者の過誤・義務違反等を理由に提起された損害賠償請求、刑事訴追等に起因して被る損害を当該保険契約によって填補することとしております。各候補者が監査等委員である取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。
7. 当社は、大倉博之氏及び井上正基氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、青木透氏、中坪治氏及び重盛三千緒氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
