第133期定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第2号議案
- 第3号議案
- 第4号議案
議案
-
当社は、株主の皆様への利益還元を最重要課題と認識し、連結ベースでの配当性向、業績の見通し、内部留保の水準等を総合的に判断しながら、長期にわたり安定した配当を行うことを基本方針としております。また、内部留保につきましては、将来の収益基盤の拡大を図るため、設備投資や研究開発等の先行投資に活用する所存であります。
当期の期末配当金につきましては、上記の方針を踏まえ、以下のとおりとさせていただきたいと存じます。
これにより、当期の配当金は、すでに中間配当金としてお支払いいたしました上半期の1株につき29円と合わせ、1株につき年58円となります。
1．配当財産の種類
金銭
2．株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式1株につき金29円
総額 7,627,807,998円
3．剰余金の配当が効力を生じる日
2025年3月28日
-
1.提案の理由
①当社は、執行役員制度を導入しており、一部の役付取締役に関する規定が不要となっていることから、現行定款第20条の規定を業務執行体制の実態に合わせるため見直すものであります。
②取締役会の柔軟な運営を可能とすること、ならびに意思決定過程の独立性、客観性および透明性の向上を図ることを目的として、取締役会の招集権者および議長が取締役会長に限定されている現行定款第21条を変更し、社外取締役を含むその他の取締役が招集権者および議長となることを可能とするものであります。
2.変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
-
本総会終結の時をもって取締役全員（12名）が任期満了となります。
今期は、監督機能の強化と取締役会でのより効率的な審議に基づく意思決定を図るため、社内取締役2名を減員し、取締役10名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
なお、取締役の数および候補者につきましては、取締役会の諮問機関である「指名・報酬委員会」の答申に基づき、取締役会で決定しております。
-
候補者番号1
山本悟
やまもとさとる
- 再任
-
候補者番号2
西口豪一
にしぐちひでかず
- 再任
-
候補者番号3
大川直記
おおかわなおき
- 再任
-
候補者番号4
國安恭彰
くにやすやすあき
- 再任
-
候補者番号5
川松英明
かわまつひであき
- 再任
-
候補者番号6
其田真理
そのだまり
- 社外
- 独立
- 再任
-
候補者番号7
谷所敬
たにしょたかし
- 社外
- 独立
- 再任
-
候補者番号8
札場操
ふだばみさお
- 社外
- 独立
- 再任
-
候補者番号9
本島なおみ
もとじまなおみ
- 社外
- 独立
- 再任
-
候補者番号10
上田善久
うえだよしひさ
- 社外
- 独立
- 新任
候補者番号1
山本悟 やまもとさとる
1958年6月14日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社株式数
55,630株
取締役在任年数
10年
取締役会の出席状況
14回／14回 (100％)
略歴および地位
1982年4月 当社入社 2001年1月 同タイヤ営業本部販売部長 2010年3月 同執行役員
同ダンロップタイヤ営業本部副本部長2011年3月 同ダンロップタイヤ営業本部長 2013年3月 同常務執行役員 2015年3月 同取締役(常務執行役員) 2019年3月 同代表取締役社長(社長) 現在に至る 取締役候補者とした理由
入社以来、主に市販用タイヤ販売部門に従事し、市販用タイヤ販売担当役員やアジア大洋州統括役員を務めるなど、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社の「取締役・監査役の選任方針等」に照らして当社取締役に適任であり、「企業経営・経営戦略」「海外事業」「営業・マーケティング」における専門性をいかして経営の最高責任者としてリーダーシップを発揮し、また、持続的な成長戦略を打ち出して当社の経済的・社会的価値を高めていることから、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。
候補者番号2
西口豪一 にしぐちひでかず
1960年12月8日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社株式数
31,500株
取締役在任年数
4年
取締役会の出席状況
14回／14回 (100％)
略歴、地位および担当
1983年4月 当社入社 2012年3月 日本グッドイヤー㈱代表取締役社長 2013年3月 当社執行役員 2014年3月 同タイヤ海外営業本部長 2017年1月 同常務執行役員
同経営企画部長2021年3月 同取締役(常務執行役員) 2022年3月 同取締役(専務執行役員) 2023年3月 同代表取締役(専務執行役員) 現在に至る ［担当］
タイヤ事業・オートモーティブシステム事業統括取締役候補者とした理由
入社以来、主に市販用タイヤ販売部門に従事し、経営企画部長、デジタル企画担当役員を務めるなど、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社の「取締役・監査役の選任方針等」に照らして当社取締役に適任であり、「企業経営・経営戦略」「海外事業」「営業・マーケティング」「DX・IT」における専門性をいかしてAIやIoTを活用したデジタル経営を国内外でグループ横断的に推進していることから、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。
候補者番号3
大川直記 おおかわなおき
1961年7月9日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社株式数
20,400株
取締役在任年数
3年
取締役会の出席状況
14回／14回 (100％)
略歴、地位および担当
1987年4月 住友電気工業㈱入社 2012年4月 同経理部ハーネス経理部長 2019年3月 当社経理部長 2020年1月 同執行役員 2021年1月 同常務執行役員 2022年3月 同取締役(常務執行役員) 現在に至る ［担当］
財務戦略・経理統括取締役候補者とした理由
住友電気工業㈱入社後、要職を歴任し、当社経理部長を務めるなど、財務・資本戦略に関する幅広い見識を有しております。当社の「取締役・監査役の選任方針等」に照らして当社取締役に適任であり、「海外事業」「財務戦略・会計」における専門性をいかして、グループ全体の財務戦略を立案・推進し経理全般を統括していることから、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。
候補者番号4
國安恭彰 くにやすやすあき
1969年9月4日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社株式数
7,400株
取締役在任年数
2年
取締役会の出席状況
14回／14回 (100％)
略歴、地位および担当
1992年4月 当社入社 2015年1月 同タイヤ技術本部第四技術部長 2020年12月 同タイヤ品質保証部長 兼 タイヤ品質監理室長 2021年1月 同執行役員
同タイヤ技術本部長2022年1月 同常務執行役員 2023年1月 同経営企画部長 現在に至る 2023年3月 同取締役(常務執行役員) 現在に至る ［担当］
経営戦略・ESG・DX推進統括取締役候補者とした理由
入社以来、主にタイヤ技術部門に従事し、タイヤ品質保証部長、タイヤ技術本部長を務めるなど、当社の技術開発および品質マネジメントに関する幅広い見識を有しております。当社の「取締役・監査役の選任方針等」に照らして当社取締役に適任であり、「企業経営・経営戦略」「製造・技術」「DX・IT」における専門性をいかして、グループ全体の経営戦略およびDX・IT戦略を立案・推進していることから、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。
候補者番号5
川松英明 かわまつひであき
1964年2月3日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社株式数
16,503株
取締役在任年数
1年
取締役会の出席状況
11回／11回 (100％)
略歴、地位および担当
1986年4月 当社入社 2012年1月 常熟史力勝体育用品貿易有限公司 董事長 兼 総経理 2014年4月 ダンロップスポーツ㈱経営企画部部長 2015年3月 同執行役員 2017年3月 同取締役(常務執行役員) 2018年1月 当社執行役員
同スポーツ事業本部長 兼 ゴルフビジネス部長2022年1月 同常務執行役員
同スポーツ事業本部長2024年3月 同取締役(常務執行役員) 現在に至る ［担当］
スポーツ事業統括取締役候補者とした理由
入社以来、主にスポーツ事業部門に従事し、海外子会社代表、ダンロップスポーツ㈱取締役、当社スポーツ事業本部長を務めるなど、当社のスポーツ事業に関する幅広い見識を有しております。当社の「取締役・監査役の選任方針等」に照らして当社取締役に適任であり、「企業経営・経営戦略」「製造・技術」「海外事業」「営業・マーケティング」における専門性をいかして、グループ全体のグローバル化を推進し、スポーツ事業を統括していることから、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。
候補者番号6
其田真理 そのだまり
1959年7月24日生
- 社外
- 独立
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社株式数
1,100株
取締役在任年数
4年
取締役会の出席状況
14回／14回 (100％)
略歴、地位および重要な兼職の状況
1982年4月 大蔵省＜現財務省＞入省 2010年7月 財務省理財局国有財産業務課長 2012年7月 国家公務員共済組合連合会総務部長 2014年1月 特定個人情報保護委員会事務局事務局長 2016年1月 個人情報保護委員会事務局事務局長 2021年3月 当社社外取締役 現在に至る 2023年9月 デジタル庁参与 現在に至る ［重要な兼職の状況］
デジタル庁参与社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
大蔵省＜現財務省＞等において要職を歴任し、マイナンバーを含む個人情報保護制度の構築に関与してきた経験から、金融・財務や政策立案に関する専門知識と豊富な経験を有しております。当社の「取締役・監査役の選任方針等」に照らして当社取締役に適任であり、引き続き「法務・ガバナンス」「財務戦略・会計」「DX・IT」における専門性をいかした同氏の社外取締役としての提言や意見表明により、当社のコーポレートガバナンスの向上が期待できるものと判断し、選任をお願いするものであります。
候補者番号7
谷所敬 たにしょたかし
1949年2月26日生
- 社外
- 独立
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社株式数
0株
取締役在任年数
2年
取締役会の出席状況
14回／14回 (100％)
略歴、地位および重要な兼職の状況
1973年4月 日立造船㈱＜現カナデビア㈱＞入社 2010年6月 同取締役 2012年4月 同常務取締役 2013年4月 同代表取締役 取締役社長 兼 COO 2016年4月 同代表取締役 取締役社長 兼 CEO 2017年4月 同代表取締役 取締役会長 兼 取締役社長 2020年4月 同代表取締役 取締役会長 兼 CEO 2022年4月 同代表取締役 取締役会長 2023年3月 当社社外取締役 現在に至る 2023年4月 日立造船㈱＜現カナデビア㈱＞取締役相談役 2023年6月 同相談役 現在に至る
㈱椿本チエイン社外取締役 現在に至る
松本油脂製薬㈱社外取締役 現在に至る［重要な兼職の状況］
カナデビア㈱相談役
㈱椿本チエイン社外取締役
松本油脂製薬㈱社外取締役社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
エネルギー・水および脱炭素化をはじめとする環境分野の事業をグローバルに展開するカナデビア㈱において代表取締役社長・会長を経験し、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、特に製造・技術、経営戦略の分野における豊富な業務経験を有しております。当社の「取締役・監査役の選任方針等」に照らして当社取締役に適任であり、引き続き「企業経営・経営戦略」「製造・技術」「営業・マーケティング」「DX・IT」における専門性をいかした同氏の社外取締役としての提言や意見表明により、当社のコーポレートガバナンスの向上が期待できるものと判断し、選任をお願いするものであります。
候補者番号8
札場操 ふだばみさお
1956年2月23日生
- 社外
- 独立
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社株式数
0株
取締役在任年数
2年
取締役会の出席状況
14回／14回 (100％)
略歴および地位
1979年4月 ㈱ダイセル入社 2006年6月 同執行役員
同事業支援センター副センター長2008年6月 同原料センター長 2010年6月 同代表取締役社長 社長執行役員 2019年6月 同取締役会長 2022年6月 同顧問 2023年3月 当社社外取締役 現在に至る 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
化学製品や高機能材料の製造・販売事業をグローバルに展開する㈱ダイセルにおいて代表取締役社長・会長を経験し、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、特に経営戦略・財務戦略の分野における豊富な業務経験を有しております。当社の「取締役・監査役の選任方針等」に照らして当社取締役に適任であり、引き続き「企業経営・経営戦略」「法務・ガバナンス」「財務戦略・会計」における専門性をいかした同氏の社外取締役としての提言や意見表明により、当社のコーポレートガバナンスの向上が期待できるものと判断し、選任をお願いするものであります。
候補者番号9
本島なおみ もとじまなおみ
1963年8月21日生
- 社外
- 独立
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社株式数
0株
取締役在任年数
1年
取締役会の出席状況
11回／11回 (100％)
略歴、地位および重要な兼職の状況
1987年4月 住友海上火災保険㈱＜現三井住友海上火災保険㈱＞入社 2014年4月 三井住友海上火災保険㈱損害サポート本部傷害疾病損害サポート部長 2018年4月 同執行役員
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱執行役員2018年6月 MS&ADアビリティワークス㈱代表取締役 取締役社長 2020年4月 同取締役 現在に至る 2021年4月 三井住友海上火災保険㈱常務執行役員
同損害サポート本部長2023年4月 同常務執行役員
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱常務執行役員 現在に至る2024年3月 当社社外取締役 現在に至る ［重要な兼職の状況］
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱常務執行役員
MS&ADアビリティワークス㈱取締役社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
グローバルで損害保険事業・生命保険事業等を展開するMS＆ADインシュアランスグループホールディングス㈱およびそのグループ会社である三井住友海上火災保険㈱において常務執行役員を経験し、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、特に営業部門やサステナビリティ、DE&Iの分野における豊富な業務経験を有しております。当社の「取締役・監査役の選任方針等」に照らして当社取締役に適任であり、引き続き「企業経営・経営戦略」「営業・マーケティング」における専門性をいかした提言や意見表明が、当社のコーポレートガバナンスの向上に期待できるものと判断し、選任をお願いするものであります。
候補者番号10
上田善久 うえだよしひさ
1951年3月17日生
- 社外
- 独立
- 新任
選任一覧へ戻る所有する当社株式数
0株
略歴、地位および重要な兼職の状況
1974年4月 大蔵省＜現財務省＞入省 1980年7月 延岡税務署長 1984年6月 在米日本大使館一等書記官 1994年6月 大蔵省＜現財務省＞国際金融局国際資本課長 1999年6月 神戸税関長 2000年6月 大蔵省＜現財務省＞大臣官房審議官 2001年6月 米州開発銀行理事 2005年7月 独立行政法人国際協力機構＜JICA＞理事 2014年3月 パラグアイ共和国駐箚特命全権大使 2017年9月 弁護士登録
色川法律事務所東京事務所 入所 現在に至る2019年6月 AFSコーポレーション㈱社外取締役 現在に至る ［重要な兼職の状況］
弁護士
AFSコーポレーション㈱ 社外取締役社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
大蔵省＜現財務省＞等において要職を歴任し、開発途上国等への貢献においてグローバルに活動する米州開発銀行やJICAでの理事、パラグアイでの特命全権大使としての経験に加え、弁護士としてSDGs/ESGに関連する企業法務についての豊富な知見を有しております。当社の「取締役・監査役の選任方針等」に照らして当社取締役に適任であり、「法務・ガバナンス」「財務戦略・会計」における専門性をいかした提言や意見表明が、当社のコーポレートガバナンスの向上に期待できるものと判断し、選任をお願いするものであります。
（注）
1.各候補者の略歴中の（ ）内の役職は、取締役の執行役員としての役職を表しております。
2.取締役候補者 山本 悟氏は、監査、品質保証およびサイバーセキュリティ戦略を直轄して担当しております。
3.取締役候補者 川松 英明氏および本島 なおみ氏は、2024年3月28日開催の第132期定時株主総会において新たに取締役に選任され就任しました。同日以降の当期中における取締役会の開催回数は11回であります。
4.各候補者と当社との間に特別な利害関係はありません。
5.其田 真理氏、谷所 敬氏、札場 操氏、本島 なおみ氏および上田 善久氏は、社外取締役候補者であります。また、5氏が取締役に選任された場合、5氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員となります。なお、其田 真理氏および上田 善久氏は、社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の社外取締役候補者とした理由に記載のとおり、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。
6.当社は、社外取締役候補者 其田 真理氏、同 谷所 敬氏、同 札場 操氏および同 本島なおみ氏との間で、会社法第423条第1項に定める取締役の責任について、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする旨の契約（以下、「責任限定契約」という。）をそれぞれ締結しており、4氏が取締役に選任された場合、同契約をそれぞれ継続する予定であります。
7.社外取締役候補者 上田 善久氏が取締役に選任された場合、当社は同氏との間で責任限定契約を締結する予定であります。
8.当社は、当社および子会社の取締役、監査役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金および訴訟費用の損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、被保険者の職務の遂行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。取締役候補者10名は、当該契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容で更新する予定であります。
9.谷所 敬氏が2010年6月から2023年6月まで取締役を務めておりました日立造船㈱<現カナデビア㈱>は、同社の子会社において、舶用エンジンの燃費データの改ざんに関する不適切な行為があった旨を2024年7月に公表しております。また、同社は、同社国内工場での橋梁等の製作における溶接作業者の資格不備があった旨を2025年2月に公表しております。同氏は、同社の取締役在任期間中、日頃から取締役会等において法令遵守の重要性について注意喚起を行ってまいりました。
-
-
1.提案の理由
当社の取締役および監査役の報酬等の限度額につきましては、2015年3月26日開催の第123期定時株主総会において、取締役については年額800百万円以内（うち社外取締役分は年額70百万円以内）、監査役については年額100百万円以内と決議いただき今日に至っております。
今般、取締役の員数・構成の変化や、経営環境の変化に伴い社外取締役および監査役の職責や期待される役割が増大していることを踏まえ、上記の報酬額を改定させていただくものであります。
2.提案の内容
報酬額につきましては、取締役の報酬等の額を現行の年額800百万円以内に据え置いたうえで、うち社外取締役分を年額100百万円以内に、監査役の報酬等の額を年額150百万円以内に、それぞれ改定させていただきたいと存じます。
なお、取締役の報酬等の額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。
また、本議案につきましては、独立社外役員が過半数を占める指名・報酬委員会の審議・答申を経ており、また、当社の「報酬等の決定に関する方針等」（43頁～45頁をご参照ください）に沿ったものであるため、相当であると考えております。
なお、現在の取締役の員数は12名（うち社外取締役5名）、監査役の員数は5名でありますが、第3号議案が原案どおり承認可決された場合、本議案で提案させていただく報酬の支給対象となる取締役の員数は10名（うち社外取締役5名）、監査役の員数は5名となります。
＜参考＞
取締役・監査役の選任方針・選解任基準
住友ゴム工業株式会社 (以下、｢当社｣という。) は取締役および監査役 (以下、｢役員｣という。) を選解任するにあたっては、以下に定める方針・基準に従う。
取締役の選解任案は指名・報酬委員会での厳格な審議・答申に基づいて、取締役会で決定する。監査役の選解任案は監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定する。その後、それぞれの候補者を株主総会の議案として提出する。
（1）基本方針
取締役会の役割、責務を実効的に果たすための能力・意欲・経験を有し、当社のコーポレートガバナンスの向上や、当社事業を通じた社会課題の解決への貢献ができる人物を役員候補者とする。
（2）選任基準
当社の役員は、次に掲げる条件を満たす必要がある。
①当社企業理念「Our Philosophy」を深く理解し自ら体現していること
②グループ全体を客観的に捉え、周囲の環境変化を踏まえた分析・判断能力を有すること
③当社経営方針を踏まえ、中長期的な企業価値向上の実現に向けて、最善の努力を惜しまないこと
④当社取締役会のスキルマトリックスに定める項目である企業経営・経営戦略、製造・技術、海外事業、営業・マーケティング、法務・ガバナンス、財務戦略・会計、DX・IT等の専門分野に関する知見を有し、当該専門分野での実績が十分であること、かつ当該候補者が選任されることで、当社取締役会のスキルマトリックスのバランスが取れ、多様性が確保されること
⑤社外役員については、会社の持続的な成長を促し、中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社経営の監督者として相応しい人物であること
（3）解任基準
当社役員が、役員としての役割・責務を適切に果たせない場合（法定の欠格事由に該当した場合、公序良俗に反する行為を行った場合または健康上の理由その他職務の継続が困難になった場合等）には解任を検討するものとする。
以上
株主総会後の取締役会のスキルマトリックス（予定）
当社グループの企業理念体系「Our Philosophy」の実現、ESG経営の推進による中長期的な重要課題（マテリアリティ）の解決および中期計画の遂行に向け、取締役会がその意思決定および経営の監督機能を適切に行うために、取締役および監査役として備えるべき専門性をスキルマトリックスとして整理しております。
各項目の内容は、事業環境および当社の経営計画や事業特性も考慮し、指名・報酬委員会で議論のうえ取締役会で決定し、各人に主に期待する専門性を最大4項目まで記載しております。
