第11回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第2号議案
- 第3号議案
- 第4号議案
議案
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1．提案の理由
将来の事業内容の拡大及び多様化に備えることに加え、当社事業活動の現状に即し、事業内容の明確化を図るため、現行定款第2条（目的）に事業の目的事項を整理するとともに、これに伴う項番等の変更を行うものであります。
2．変更の内容
変更の内容は、次のとおりです。
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取締役全員（5名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役5名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号1
栗原慎吾 くりはらしんご
1983年11月2日
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
1,161,600株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
2007年4月 住友スリーエム株式会社（現 スリーエム ジャパン株式会社）入社 2011年7月 ソウルドアウト株式会社 入社 2015年6月 ST進学教室 入社 2015年1月 当社 設立 代表取締役 就任（現任） 選任理由
栗原慎吾氏は、当社の創業者であり、代表取締役として当社の事業及び経営を指揮し、経営者としての豊富な経験・実績・見識を有しております。今後も当社の発展に不可欠であると判断し、取締役候補者として適任と判断しました。
候補者番号2
繆仁軍 びゅうにんぐん
1986年3月25日
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138,900株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
2012年4月 株式会社夢テクノロジー 入社 2013年1月 Wano株式会社 入社 2014年2月 東木商事株式会社 設立 代表取締役 就任 2014年11月 杭州秋樽󠄁网絡科技 設立 2016年1月 Odigo Japan株式会社（現 Tokyo Creative株式会社）入社 2016年7月 WhatzMoney株式会社 入社 2017年1月 当社 入社 2017年7月 当社 取締役CTO兼開発担当 就任（現任） 選任理由
繆仁軍氏は、技術開発部門に携わり、取締役として豊富な経験と実績を有するとともに、当社入社以降も開発部門の強化に貢献しております。その経験を活かし、当社の経営に貢献することが十分に期待できることから取締役候補者として適任と判断しました。
候補者番号3
林圭介 はやしけいすけ
1983年7月5日
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13,500株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
2007年4月 DesignUnit-a 入社 2009年4月 Khayashiデザイン事務所 設立 2011年9月 株式会社ガクー 入社 2013年10月 株式会社ウィルゲート 入社 2018年4月 当社 入社 2018年9月 当社 取締役COO兼ビジネスディベロップメント担当 就任（現任） 選任理由
林圭介氏は、経営戦略全般における見識を活かし、当社サービスの改善や新規事業の推進など当社の成長に貢献しております。当社の更なる成長に貢献することが十分に期待できることから取締役候補者として適任と判断しました。
候補者番号4
姚志鵬 ようしほう
1983年5月6日
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81,900株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
2008年4月 大和証券SMBC株式会社（現 大和証券株式会社）入社 2012年7月 A.T.カーニー株式会社 入社 2016年4月 株式会社Welby 入社 2017年6月 同社 執行役員管理部長 就任 2019年4月 同社 執行役員経営企画室長 就任 2020年7月 当社 入社 2021年2月 当社 取締役CFO兼経営管理担当 就任（現任） 選任理由
姚志鵬氏は、証券会社での株式公開支援業務、コンサルティング業務、経営企画業務、スタートアップ企業の管理部長として株式公開まで導いた経験を活かして、当社の発展に貢献しております。これらの実績から当社の更なる成長に貢献することが十分に期待できることから取締役候補者として適任と判断しました。
候補者番号5
和田圭史 わだけいじ
1983年3月13日
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
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略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
2006年4月 株式会社みずほ銀行 入行 2010年1月 株式会社信誠法務会計（現 株式会社KTM PRESENCE）入社 2010年4月 合同会社ブロック 代表社員 就任 2012年1月 有限会社青山綜合会計事務所 入社 2013年2月 株式会社信誠法務会計（現 株式会社KTM PRESENCE）入社 2013年4月 同社 取締役 就任 2014年6月 株式会社信誠アセットマネジメント 取締役 就任 2017年11月 株式会社オーブシステム 社外監査役 就任 2018年4月 株式会社エードット（現 株式会社Birdman）入社 2019年7月 株式会社エータイ 社外監査役 就任 2021年2月 当社 社外取締役 就任（現任） 2022年9月 株式会社エータイ 取締役 就任 2025年1月 ブレイクスルーパートナーマネジメント株式会社 代表取締役 就任（現任） 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
和田圭史氏は、複数の事業会社での取締役・監査役等の経験を通じ、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。同氏には、これまでの経験を活かし、独立した立場から当社の経営に対する監督を適切に行っていただけるものと判断しました。引き続き、客観的かつ多角的な視点から、取締役会の監督機能の強化や当社の持続的な企業価値向上に向けた助言及び監督を継続して行っていただくことを期待し、社外取締役としての選任をお願いするものであります。
（注）
1. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 栗原慎吾氏は、会社法第2条第4号の2に定める親会社等に該当するものであります。
3. 和田圭史氏は、社外取締役候補者であります。
4. 和田圭史氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって4年11か月となります。
5. 当社は、和田圭史氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としており、和田圭史氏の再任が承認された場合は、同氏との当該契約を継続する予定であります。
6. 当社は、保険会社との間で、当社が保険料の全額を負担する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当社の全ての取締役、監査役及び管理職従業員を被保険者とし、これらの役職の立場で行った行為による損害賠償金及び訴訟費用等を補填します。ただし、犯罪行為、不正行為等法令、規則に違反することを認識しながら行った行為により生じた当該損害は補填されない等の免責事由があります。なお、各候補者が取締役に再任された場合、各候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
7. 当社は、和田圭史氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏が再任された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。
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監査役全員（3名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査役3名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号1
野口由美子 のぐちゆみこ
1978年6月9日
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略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）
2002年10月 朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所 2006年2月 株式会社イージフ 取締役 就任 2006年5月 公認会計士登録 2020年8月 当社 社外監査役 就任（現任） 2021年9月 公益財団法人あすのば 理事 就任（現任） 2022年6月 ウェルビー株式会社 社外取締役（監査等委員） 就任 2023年8月 株式会社テーブルクロス 社外監査役 就任 2025年11月 株式会社プラップジャパン 社外監査役 就任（現任） 社外監査役候補者とした理由及び期待される役割の概要
野口由美子氏は、公認会計士として、財務及び会計に関する高度な専門的知見を有しており、監査業務及びコンサルティング業務等を通じた豊富な経験を有しております。同氏は、専門家の見地から監査を行うことができることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しました。引き続き、主として財務・会計面からの専門的な視点に基づき、当社のコーポレート・ガバナンス強化に向けた監査及び助言を継続して行っていただくことを期待し、社外監査役としての選任をお願いするものであります。
候補者番号2
伊藤雅浩 いとうまさひろ
1971年10月13日
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
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略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）
1996年5月 アンダーセンコンサルティング（現アクセンチュア株式会社）入社 2000年10月 スカイライトコンサルティング株式会社 入社 2008年12月 弁護士登録 2009年1月 内田・鮫島法律事務所 入所 2010年12月 株式会社waja 社外監査役 就任 2011年9月 株式会社チームスピリット 社外監査役 就任 2012年3月 株式会社ウェブレッジ 社外監査役 就任 2014年6月 株式会社ソフィアホールディングス 社外監査役 就任 2015年6月 情報技術開発株式会社 社外監査役 就任 2017年9月 株式会社マツリカ 社外監査役 就任（現任） 2017年12月 シティライツ法律事務所 パートナー 就任（現任） 2020年7月 株式会社アンバランス 社外監査役 就任 2021年2月 株式会社StoreHero 社外監査役 就任（現任） 2021年2月 当社 社外監査役 就任（現任） 2021年4月 カラクリ株式会社 社外監査役 就任（現任） 2021年4月 株式会社マイベスト 社外監査役 就任（現任） 2023年6月 情報技術開発株式会社 社外取締役（監査等委員）就任（現任） 社外監査役候補者とした理由及び果たすことが期待される役割の概要
伊藤雅浩氏は、システム開発におけるプロジェクトマネージャとしての実務経験に加え、弁護士として国内SaaS企業を含む多くの企業への法務支援を行うなど、企業法務と事業実務の双方に精通しております。同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、上記の豊富な経験と高い見識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しました。引き続き、法務面および事業特性を踏まえたリスク管理の観点から、当社のコーポレート・ガバナンス強化に向けた監査及び助言を継続して行っていただくことを期待し、社外監査役としての選任をお願いするものであります。
候補者番号3
永井文隆 ながいふみたか
1977年2月20日
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
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略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）
2005年12月 有限責任監査法人トーマツ 入所 2010年7月 公認会計士登録 2011年9月 永井文隆公認会計士事務所 代表 就任（現任） 2011年10月 税理士登録 2013年1月 米国公認会計士登録 2015年6月 クルーズ株式会社 社外取締役 就任 2016年6月 クルーズ株式会社 社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2018年6月 株式会社AURUM 代表取締役 就任（現任） 2019年12月 株式会社スマサポ 社外監査役 就任（現任） 2021年2月 当社 社外監査役 就任（現任） 社外監査役候補者とした理由及び果たすことが期待される役割の概要
永井文隆氏は、公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するとともに、上場企業を含む複数のITサービス企業での社外役員経験を通じて培われた、経営監視に関する豊富な経験と高い見識を有しております。また、企業経営経験を通じて培われた経営者としての視点も有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しました。引き続き、ITサービス業界の動向や他社での知見を踏まえた大局的な視点に基づき、当社のコーポレート・ガバナンス強化に向けた監査及び有効な助言を継続して行っていただくことを期待し、社外監査役としての選任をお願いするものであります。
（注）
1. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 野口由美子氏、伊藤雅浩氏及び永井文隆氏は、社外監査役候補者であります。
3. 野口由美子氏、伊藤雅浩氏及び永井文隆氏は、現在、当社の社外監査役でありますが、3氏の社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって野口由美子氏が5年5か月、伊藤雅浩氏及び永井文隆氏が4年11か月となります。
4. 当社は、野口由美子氏、伊藤雅浩氏及び永井文隆氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としており、3氏の再任が承認された場合は、3氏との当該契約を継続する予定であります。
5. 当社は、保険会社との間で、当社が保険料の全額を負担する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当社の全ての取締役、監査役及び管理職従業員を被保険者とし、これらの役職の立場で行った行為による損害賠償金及び訴訟費用等を補填します。ただし、犯罪行為、不正行為等法令、規則に違反することを認識しながら行った行為により生じた当該損害は補填されない等の免責事由があります。なお、各候補者が監査役に再任された場合、各候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
6. 当社は、野口由美子氏、伊藤雅浩氏及び永井文隆氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。3氏が再任された場合は、当社は引き続き3氏を独立役員とする予定であります。
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当社の会計監査人であるPwC Japan有限責任監査法人は本総会終結の時をもって任期満了により退任となりますので、監査役会の決定に基づき、新たに監査法人A＆Aパートナーズを会計監査人として選任することにつきご承認をお願いするものであります。
なお、監査役会が監査法人A＆Aパートナーズを会計監査人の候補者とした理由は、当社の事業規模及び拡大する事業フェーズに即した最適な監査体制について、複数の監査法人を対象に比較検討を行った結果、同法人が当社の状況に適した監査体制を有していると判断したためであります。具体的には、監査法人A＆Aパートナーズを起用することで新たな視点での監査が期待できることに加え、専門性、独立性、品質管理体制、当社の事業規模に適した監査対応、監査報酬の相当性等を総合的に勘案し、当社の会計監査人として適任であると判断いたしました。
会計監査人候補者は、次のとおりであります。
