第141期定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第2号議案
- （ご参考）
- 第3号議案
議案
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当社は、将来にわたる株主利益の確保と必要な内部留保を行い、業績も勘案しながら安定した配当を継続して実施することを基本方針としております。また、本方針に加え、株主還元を重要な経営施策の一つとして認識し、配当については、2024年度は連結配当性向38%を目標とし、安定配当と業績動向も総合的に勘案し、その額を決定することとしております。
上記の方針等を勘案した普通配当に創立110周年記念配当を加え、以下のとおりといたしたいと存じます。
1. 期末配当に関する事項期末配当につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
2. その他の剰余金の処分に関する事項その他の剰余金の処分につきましては、リコール等の製品保証に係るリスクを勘案し、以下のとおりといたしたいと存じます。
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取締役8名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役8名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
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候補者番号1
前田龍一
まえだりゅういち
- 再任
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候補者番号2
曽我浩之
そがひろゆき
- 再任
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候補者番号3
難波宏成
なんばひろなり
- 再任
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候補者番号4
菊元秀樹
きくもとひでき
- 再任
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候補者番号5
遠藤真一郎
えんどうしんいちろう
- 再任
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候補者番号6
矢野進
やのすすむ
- 再任
- 社外
- 独立
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候補者番号7
鈴木一史
すずきかずふみ
- 再任
- 社外
- 独立
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候補者番号8
木村美樹
きむらみき
- 再任
- 社外
- 独立
候補者番号1
前田龍一 まえだりゅういち
1958年5月11日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
33,104株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1981年4月 当社入社 2003年12月 当社生産本部長 2004年3月 当社取締役 2006年12月 当社海外本部長 2007年3月 当社常務取締役 2013年3月 当社代表取締役
当社常務執行役員2015年3月 当社代表取締役社長
当社社長執行役員2019年10月 蘇州日輪汽車部件有限公司董事長 2023年3月 当社代表取締役会長[現任]
当社会長執行役員[現任］選任理由
前田龍一氏は、豊富な経験と幅広い知識を活かし、強いリーダーシップをもって、当社グループの発展とガバナンスの強化に尽力し、企業価値向上に重要な役割を果たしてきました。候補者は当社が定める取締役に求められる資質要件を満たしており、特に「企業経営・経営戦略」、「イノベーション」の分野での手腕の発揮を期待しております。また、当社における経営経験および事業に関する豊富な知識と経験を活かし、更なる持続的な企業価値向上に寄与することができると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
候補者番号2
曽我浩之 そがひろゆき
1965年4月3日生
- 再任
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23,290株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1988年4月 当社入社 2016年10月 HUTCHINSON NICHIRIN BRAKE HOSES, S.L.（現NICHIRIN SPAIN S.L.U.）CEO 2017年3月 当社執行役員 2019年3月 当社取締役
当社上席執行役員4月 NICHIRIN SPAIN S.L.U.取締役会議長 2021年3月 当社常務執行役員 2022年3月 当社代表取締役 2023年3月 当社代表取締役社長[現任]
当社社長執行役員[現任]4月 当社生産本部長[現任] 選任理由
曽我浩之氏は、20年を超える海外赴任経験のなかで、子会社の設立や閉鎖など多様で困難なミッションを遂行し、現在は代表取締役社長執行役員として主に製造部門を管轄しております。候補者は当社が定める取締役に求められる資質要件を満たしており、特に「企業経営・経営戦略」、「当社グループの更なる企業価値向上に関する取組み」を期待し、業務執行の陣頭指揮とともに監督の両面で適切な役割を果たすことができると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
候補者番号3
難波宏成 なんばひろなり
1969年1月9日生
- 再任
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16,240株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1991年4月 当社入社 2012年4月 当社経理部次長 2014年4月 当社経理部長 2015年3月 当社財務経理部長 2017年3月 当社執行役員 2019年3月 当社上席執行役員 2021年3月 当社取締役[現任]
当社常務執行役員2023年4月 当社管理本部長[現任] 2024年3月 当社専務執行役員[現任]
当社欧州地域統括[現任]4月 NICHIRIN SPAIN S.L.U.取締役会議長[現任] （重要な兼職の状況） NICHIRIN SPAIN S.L.U.取締役会議長 選任理由
難波宏成氏は、経理部から北米子会社赴任後、財務・経理の部門長を経験し、現在は専務執行役員として管理本部を管轄しております。候補者は当社が定める取締役に求められる資質要件を満たしており、特に当社グループの「決算業務の信頼性向上・早期化」、「財務戦略」を期待し、業務執行の指揮とともに、監督の両面で適切な役割を果たすこと、また、当社の取締役に相応しい経験と能力を有していると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
候補者番号4
菊元秀樹 きくもとひでき
1965年11月14日生
- 再任
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21,850株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1988年4月 当社入社 2005年3月 当社神戸営業部次長 2010年4月 上海日輪汽車配件有限公司総経理 2015年3月 当社執行役員
当社神戸営業部長2019年3月 当社取締役[現任]
当社上席執行役員2020年3月 日輪橡塑工業（上海）有限公司董事長 2021年3月 当社常務執行役員[現任] 2023年4月 当社営業本部長[現任] 選任理由
菊元秀樹氏は、営業および中国子会社社長を経験し、現在は常務執行役員として営業本部を管轄しております。候補者は当社が定める取締役に求められる資質要件を満たしており、特に国内外の自動車関連・非自動車関連会社に関する豊富な知識を活かし「業容拡大に関する戦略」を期待し、業務執行の指揮とともに監督の両面で適切な役割を果たすこと、また、当社の取締役に相応しい経験と能力を有していると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
候補者番号5
遠藤真一郎 えんどうしんいちろう
1966年6月11日生
- 再任
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9,530株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1989年4月 当社入社 2006年12月 当社技術部主幹（次長） 2008年12月 当社技術部主幹（部長） 2014年4月 当社技術部長 2018年4月 NICHIRIN (THAILAND) CO., LTD. 取締役社長 2022年6月 PT. NICHIRIN INDONESIA 取締役社長 2023年4月 当社理事職 2024年3月 当社取締役[現任]
当社執行役員[現任]
当社技術本部長兼アセアン地域統括[現任]選任理由
遠藤真一郎氏は、技術部長、海外子会社の社長を経験し、理事職（雇用型役員）として当社の経営に参画し、2024年に取締役に就任いたしました。候補者は当社が定める取締役に求められる資質要件を満たしており、特に当社の主要製品である自動車部品は、EV化をはじめ大きな変革期にあり、この変化に的確に対応する製品開発の推進を期待し、業務執行の指揮とともに監督の両面で適切な役割を果たすこと、また、当社の取締役に相応しい経験と能力を有していると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
候補者番号6
矢野進 やのすすむ
1955年4月19日生
- 再任
- 社外
- 独立
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－株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1978年4月 日本精化株式会社入社 2000年4月 同社医薬製造部長 2002年11月 同社医薬品工場長 2003年6月 同社執行役員 生産技術本部副本部長兼高砂工場長 2004年6月 同社取締役生産技術本部長 2006年6月 同社代表取締役執行役員社長 2016年3月 当社取締役[現任] 2020年6月 日本精化株式会社 代表取締役執行役員会長 2022年6月 同社取締役会長 選任理由および期待される役割の概要
矢野 進氏は、精密化学品・香粧品等の製造販売を行う上場企業の経営者として得た豊富な経験と幅広い知識をもとに、当社の経営全般について助言いただくことで、当社の持続的な企業価値向上に資すること、また、独立した立場から取締役および執行役員の監督を適時、適切に行っていただくことを期待役割とし、引き続き社外取締役候補者といたしました。なお、当社社外取締役としての在任期間は、現任期満了をもって9年であります。
候補者番号7
鈴木一史 すずきかずふみ
1976年2月11日生
- 再任
- 社外
- 独立
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－株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1998年4月 日商岩井株式会社（現 双日株式会社）入社 2005年7月 Sojitz(Malaysia)Sdn.Bhd.出向 2008年4月 Sojitz Taiwan Corporation出向 2013年10月 太陽鉱工株式会社入社 開発部部長 2014年6月 同社取締役開発部長 2015年6月 同社常務取締役 2017年6月 同社取締役副社長 2018年6月 同社代表取締役社長[現任] 2019年3月 当社取締役[現任] 2021年6月 日本精化株式会社 監査役[現任] （重要な兼職の状況） 太陽鉱工株式会社 代表取締役社長 日本精化株式会社 社外監査役 選任理由および期待される役割の概要
鈴木一史氏は、総合商社における海外経験に加え、合金鉄の製造販売を行う企業の経営者としての豊富な経験と幅広い知識をもとに、当社の経営全般について助言いただくことで、当社の持続的な企業価値向上に資すること、また、独立した立場から取締役および執行役員の監督を適時、適切に行っていただくことを期待役割とし、引き続き社外取締役候補者といたしました。なお、当社社外取締役としての在任期間は、現任期満了をもって6年であります。
候補者番号8
木村美樹 きむらみき
1979年6月21日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
－株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
2004年10月 最高裁判所司法研修所卒業 弁護士登録
岡田春夫綜合法律事務所入所 弁護士[現任]2012年2月 ニューヨーク州弁護士登録 2018年3月 当社監査役 2021年3月 当社取締役[現任] 2022年6月 株式会社サンマルクホールディングス 監査役[現任] （重要な兼職の状況） 岡田春夫綜合法律事務所所属 弁護士 株式会社サンマルクホールディングス 社外監査役 選任理由および期待される役割の概要
木村美樹氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての高い専門的知識を活かしてグローバル展開を進める当社グループの法的リスク等に関する助言・監督をいただくことで、ガバナンス体制等の強化に資すること、また、ジェンダーを考慮した取締役構成とすることで、これまでの発想とは異なる多様な議論が取締役会でなされることを期待役割とし、引き続き社外取締役候補者といたしました。なお、当社社外取締役としての在任期間は、現任期満了をもって4年であります。
（注）
1. 各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。なお、当社と木村美樹氏が所属する岡田春夫綜合法律事務所とは顧問契約を締結しておりますが、同法律事務所の総収入に占める当社顧問契約料は1%にも満たない額であることから、本顧問契約に特別の利害関係はなく、また、社外取締役としての独立性を阻害するものではないと判断いたしました。
2. 矢野 進氏、鈴木一史氏および木村美樹氏は、社外取締役候補者であります。
3. 木村美樹氏は、過去に当社の非業務執行役員（監査役）であったことがあります。
4. 矢野 進氏、鈴木一史氏および木村美樹氏は、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ており、本議案が原案どおり承認可決された場合、引き続き独立役員となる予定であります。
5. 木村美樹氏の戸籍上の氏名は、針谷美樹（はりがい みき）であります。
6. 当社は、矢野 進氏、鈴木一史氏および木村美樹氏との間で、会社法第427条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。本議案が原案どおり承認可決された場合、本契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額といたします。
7. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する下記の役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しており、本議案が原案どおり承認可決された場合、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。なお、各候補者の任期途中である2025年7月31日に当該保険契約を同内容で更新する予定であります。
①保険内容：役員が会社の役員として業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して保険期間中に損害賠償請求がなされたことにより被る損害（法律上の損害賠償金、訴訟費用）をてん補する。ただし、会社への訴訟、違法行為に関しててん補されない。
②被保険者：当社および子会社の取締役、監査役、執行役員ならびに左記に準じる従業員
③保険料負担：全額会社負担
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監査役 髙畑新一氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役1名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
髙畑新一 たかはたしんいち
1969年12月3日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
－株
略歴、地位および重要な兼職の状況
1993年4月 日商岩井株式会社(現 双日株式会社)入社 1999年10月 同社退社 11月 太陽鉱工株式会社入社 2013年6月 同社退社
鈴木薄荷株式会社入社 顧問8月 同社取締役総務部長 2015年8月 同社常務取締役 2017年6月 太陽鉱工株式会社 社外取締役[現任] 2019年8月 鈴木薄荷株式会社 代表取締役社長[現任] 2021年3月 当社監査役［現任］ （重要な兼職の状況） 鈴木薄荷株式会社 代表取締役社長 太陽鉱工株式会社 社外取締役 選任理由
髙畑新一氏は、商社、合金鉄の製造販売を行う企業の財務、経理部門で実務を経験後、現在は会社役員として経営に手腕を発揮されております。財務会計に関する知識や会社経営の経験を活かして独立した立場から監査を行っていただけると判断し、引き続き社外監査役候補者といたしました。なお、当社社外監査役としての在任期間は、現任期満了をもって4年であります。
（注）
1. 候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 髙畑新一氏は、社外監査役候補者であります。
3. 髙畑新一氏は、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ており、本議案が原案どおり承認可決された場合、引き続き独立役員となる予定であります。
4. 当社は髙畑新一氏との間で、会社法第427条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。本議案が原案どおり承認可決された場合、本契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とします。
5. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する下記の役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しており、本議案が原案どおり承認可決された場合、候補者は当該保険契約の被保険者となります。なお、候補者の任期途中である2025年7月31日に当該保険契約を同内容で更新する予定であります。
①保険内容：役員が会社の役員として業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して保険期間中に損害賠償請求がなされたことにより被る損害（法律上の損害賠償金、訴訟費用）をてん補する。ただし、会社への訴訟、違法行為に関しててん補されない。
②被保険者：当社および子会社の取締役、監査役、執行役員ならびに左記に準じる従業員
③保険料負担：全額会社負担
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当社の取締役の報酬は、2019年3月27日開催の第135期定時株主総会において、金銭報酬の総額を年額3億円以内、この金銭報酬の別枠として、社外取締役を除く取締役の譲渡制限付株式の割当は、毎年50,000株を上限とし、その譲渡制限付株式に関する報酬として支給する報酬債権の総額を年額5,000万円以内として、ご承認いただき現在に至っております。
今般、中長期的企業価値向上を図るインセンティブを更に高めるため、譲渡制限付株式に関する報酬として支給する報酬債権の総額を改定いたしたいと存じます。
なお、現在の取締役は8名（うち社外取締役3名）であり、第2号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役は8名（うち社外取締役3名）となり、支給対象の取締役は5名となります。
本議案は取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針および当社の業績・株価水準等を総合的に勘案しつつ、指名報酬委員会の審議を経て取締役会で決定しており、相当であるものと判断しております。また、本議案をご承認いただいた場合には、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を後述【ご参考】欄に記載の内容に変更する予定ですが、当社の指名報酬委員会からも、本議案の内容は、変更する予定の当該方針にも沿うもので妥当との意見をいただいております。
1. 改定案譲渡制限付株式割当のための金銭報酬債権額 ：年額1億円以内※金銭報酬の総額：年額3億円以内および年間に割当てる譲渡制限付株式数：年間50,000株以内については変更ありません。2. 改定の理由当社は、役員報酬制度の見直しを実施し、金銭報酬は、従来の年俸制から固定報酬と重要業績評価指標（KPI）を反映した業績連動報酬に変更するとともに株式報酬は、中長期的企業価値向上を図るインセンティブを高めるため、重要業績評価指標（KPI）に業績のほかサステナビリティ指標も勘案して決定することといたしました。これらに加え、役員報酬を構成する固定報酬、業績連動報酬、株式報酬のうち、株式報酬の比率を高めることとしたこと、当初の設計時からは株価が上昇していることを勘案し、増額のご承認をお願いするものであります。
