第77回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第2号議案
- （ご参考）
- 第3号議案
議案
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取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員（3名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）3名の選任をお願いするものであります。
監査等委員会は、各候補者に関して、当事業年度における業務執行状況及び業績等を評価したうえで、当社の取締役として適任であると判断しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、次のとおりであります。
候補者番号1
近藤安弘 こんどうやすひろ
1964年12月7日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社株式数
2,277株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1988年4月 カルソニック㈱入社 1995年6月 不二精器㈱入社 2002年4月 当社 新栃木工場製造部製造課長 2015年4月 新栃木工場長 2015年6月 執行役員 新栃木工場長 2018年4月 執行役員 精密機器本部長・新栃木工場長 2018年6月 取締役執行役員 精密機器本部長・新栃木工場長 2019年4月 取締役執行役員 精密機器本部長 2021年4月 取締役執行役員 精密機器本部長・海外営業部長 2022年6月 代表取締役社長執行役員（現）
FUJI LATEX SHANGHAI CO.,LTD.董事長（現）取締役候補者とした理由
精密機器事業の業務に長年従事してきた豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしており、代表取締役社長に就任後は強いリーダーシップで当社の経営を担っていることから、当社取締役として適任であると判断し、引き続き取締役候補者としております。
候補者番号2
金原辰弥 きんばらたつや
1964年3月15日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社株式数
1,600株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1987年4月 ㈱協和銀行（現㈱りそな銀行）入行 2016年4月 ㈱りそなホールディングス
グループ戦略部金融法人室長2019年4月 当社入社／管理本部財務部長 2019年6月 執行役員 管理本部財務部長 2021年4月 執行役員 管理本部長・財務部長 2021年6月 取締役執行役員 管理本部長・財務部長 2022年6月 取締役執行役員 管理本部長・財務部長・社長室長 2024年4月 取締役上席執行役員 管理本部長・財務部長・社長室長（現） 2025年2月 不二ライフ㈱代表取締役（現） 取締役候補者とした理由
大手銀行出身者として経営及び財務面における相当の知識・経験を有しており、幅広い視点と経験を当社の経営に活かしていることから、当社取締役として適任であると判断し、引き続き取締役候補者としております。
候補者番号3
岡本昌大 おかもとまさお
1976年12月5日生
- 再任
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154,250株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1999年4月 オカモト㈱入社 2002年4月 当社入社 2007年6月 取締役執行役員 SP事業部長 2009年6月 常務取締役執行役員 営業本部長・海外事業部長 2010年4月 常務取締役執行役員 営業本部長・ヘルスケア事業部長 2011年4月 常務取締役執行役員 経営統轄本部長・医療機器事業部長・研究開発部長 2011年5月 不二ライフ㈱代表取締役 2011年6月 専務取締役執行役員 経営統轄本部長・医療機器事業部長・研究開発部長 2012年4月 代表取締役専務執行役員 経営統轄本部長・医療機器事業部長 2018年4月 代表取締役専務執行役員 経営統轄本部長・医療機器本部長・研究開発部長・メディカル営業部長 2022年6月 取締役執行役員 医療機器本部長・ヘルスケア営業部長・メディカル営業部長 2023年8月 取締役執行役員 医療機器本部長・ヘルスケア営業部長・メディカル営業部長・SP営業部長 2024年4月 取締役上席執行役員 医療機器本部長・ヘルスケア営業部長・メディカル営業部長・SP営業部長 2024年5月 取締役上席執行役員 医療機器本部長・ヘルスケア営業部長・メディカル営業部長・SP営業部長
不二ライフ㈱代表取締役社長2025年2月 取締役上席執行役員 医療機器本部長・ヘルスケア営業部長・メディカル営業部長・SP営業部長 2025年4月 取締役上席執行役員 医療機器本部長・ヘルスケア営業部長・メディカル営業部長（現） 取締役候補者とした理由
培ってきた豊富な業務経験を当社経営ならびに営業活動に活かしていることから、当社取締役として適任であると判断し、引き続き取締役候補者としております。
（注）
1．各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2．取締役候補者の所有する当社株式数は、2025年3月31日現在の状況を記載しております。
3．当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、当社取締役を含む被保険者の職務の執行に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることとなり、当社が保険料を全額負担しております。なお、各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
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監査等委員である取締役全員（3名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役4名の選任をお願いするものであります。なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
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候補者番号1
畑山幹男
はたやまみきお
- 再任
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候補者番号2
深沢岳久
ふかざわたかひさ
- 再任
- 社外
- 独立
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候補者番号3
有沢正人
ありさわまさと
- 新任
- 社外
- 独立
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候補者番号4
田中泉
たなかいずみ
- 新任
- 社外
- 独立
候補者番号1
畑山幹男 はたやまみきお
1955年10月1日生
- 再任
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1,200株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1978年4月 ㈱協和銀行（現㈱りそな銀行）入行 2004年4月 ㈱りそな銀行 新宿西口支店長 2005年4月 当社入社／管理本部財務部長 2005年6月 執行役員 管理本部財務部長 2007年6月 取締役執行役員 財務部長・内部統制推進室長 2012年4月 常務取締役執行役員 財務部長・内部統制推進室長・基幹システム構築室長 2014年4月 常務取締役執行役員 管理本部長・財務部長・総務部長・内部統制推進室長 2021年4月 常務取締役執行役員 社長室長・内部統制推進室長 2021年6月 社長室長・内部統制推進室長 2022年4月 社長室長・監査-内部統制室長 2022年6月 取締役常勤監査等委員（現） 取締役候補者とした理由
当社管理部門における豊富な経験と知識を有しており、当社の監査・監督の立場に適任であると判断し、引き続き監査等委員である取締役候補者としております。
候補者番号2
深沢岳久 ふかざわたかひさ
1969年6月7日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社株式数
1,400株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1997年4月 弁護士登録 1999年4月 深澤法律事務所入所（現） 2000年10月 当社 社外監査役 2015年6月 社外取締役監査等委員（現） 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
弁護士としての企業法務の専門知識と豊富な経験をもとに、コーポレートガバナンスの強化と業務執行等の適法性及び妥当性について客観的に提言していただくことを期待し、引き続き社外取締役候補者としております。
なお、同氏は会社経営に関与したことはありませんが、上記理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。候補者番号3
有沢正人 ありさわまさと
1960年7月27日生
- 新任
- 社外
- 独立
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0株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1984年4月 ㈱協和銀行（現㈱りそな銀行）入行 2004年4月 HOYA㈱入社 2008年10月 AIU保険会社入社 人事担当執行役員 2012年1月 カゴメ㈱入社 2012年9月 同社 執行役員経営企画本部人事部長 2018年10月 同社 常務執行役員 最高人事責任者（CHO） 2023年10月 同社 常務執行役員 兼 カゴメアクシス㈱
代表取締役社長2025年4月 いすゞ自動車㈱ 常務執行役員CHRO（Chief Human Resource Officer）人事部門EVP（現） 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
金融機関や製造企業など複数業種における多彩な経営経験、特にグローバル事業運営や人的資本戦略に関する豊富な経験と知識を有しており、医療機器事業や精密機器事業など複合的な製造事業で構成される当社の成長戦略に不可欠な事業ポートフォリオ戦略やグローバル展開の推進、人的資本強化等の経営全般に亘り客観的に提言していただくことを期待し、社外取締役候補者としております。
候補者番号4
田中泉 たなかいずみ
1988年2月18日生
- 新任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社株式数
0株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2010年4月 日本放送協会（NHK）入局 富山放送局 2013年3月 同協会 大阪放送局 2015年3月 同協会 東京アナウンス室 2019年6月 同協会 退局 2021年11月 フリーキャスター（現） 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
キャスターとして公共メディアでの業務経験で培った経済・国際関係・社会公共政策等に係る高い視座と幅広い知見を活かし、当社の重要課題である経営の多様性推進、ジェンダーやジェネレーションなどの幅広い視点に立った人材育成への取組み、ステークホルダーとのコミュニケーション強化について客観的に提言していただくことを期待し、社外取締役候補者としております。
なお、同氏は会社経営に関与したことはありませんが、上記理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。
（注）
1．各監査等委員である取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2．深沢岳久氏、有沢正人氏及び田中泉氏は、社外取締役候補者であり、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の候補者であります。
3．田中泉氏の戸籍上の氏名は、芦川泉であります。
4．深沢岳久氏は、現に当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって10年となります。
5．当社と深沢岳久氏とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、同氏が選任された場合、当社は当該契約を継続する予定であります。
6．有沢正人氏及び田中泉氏が選任された場合、当社は両氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額といたします。
7．当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、当社取締役を含む被保険者の職務の執行に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることとなり、当社が保険料を全額負担しております。なお、各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
8．大西恭二氏は本総会終結の時をもって任期満了により監査等委員である取締役を退任いたします。
9．監査等委員である取締役候補者の所有する当社株式数は、2025年3月31日現在の状況を記載しております。
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取締役会の体制方針
当社の取締役会は、複数の異なる事業分野で構成される会社の運営にかかる業務執行状況を管理監督でき、かつ、営業、生産、企画管理など担当する各部門に精通し、必要な知識・経験・見識を有するメンバーで構成しております。また、人員のバランスや多様性を確保し、迅速な意思決定を行うための少人数、かつ適正規模での運営が両立できる体制としております。
役員全体（取締役、取締役監査等委員）でバランスのとれた経験、専門性、見識等を有する状態を目指しますが、現状不足する経験・専門性については、役員以外（取締役を兼務しない執行役員）での保有も含めて充足するように努めてまいります。
取締役会に必要な主要スキル及びその選定理由
第1、第2号議案が原案のとおり可決されますと、当社の役員の構成及びその有する主な経験・専門性・見識等は次のとおりです。
当社は、執行役員制度を導入しております。本定時株主総会後に開催される取締役会において、取締役を兼務しない執行役員が選任される予定であり、選任後の構成及びその有する主な経験・専門性・見識等は次のとおりです。
（注）
上記は、各取締役・執行役員の有するすべての知見や経験を表すものではありません。
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法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名の選任をお願いするものであります。なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
大西恭二 おおにしきょうじ
1948年2月10日生
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社株式数
2,600株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1973年4月 伊藤忠商事㈱入社 1997年4月 同社 情報システム部長 1999年4月 ㈱CRC総合研究所入社 1999年6月 同社 取締役インターネット事業部長 2002年4月 同社 取締役データセンター事業部長 2004年4月 同社 取締役大手CVSプロジェクトリーダー 2006年10月 伊藤忠テクノソリューションズ㈱入社 2007年4月 同社 取締役専務執行役員流通システム事業担当 2009年4月 同社 取締役専務執行役員流通システム事業担当・科学システム担当 2011年6月 同社 退任 2014年9月 ㈱インテリジェントウェイブ社外監査役 2019年6月 当社 社外取締役監査等委員（現） 2020年9月 ㈱インテリジェントウェイブ社外監査役退任 補欠の社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
上場会社の取締役・監査役の豊富な経験をもとに、内部統制における危機管理や人材育成、情報システム関連等について客観的に提言いただくことを期待し、補欠の社外取締役候補者としております。
（注）
1．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2．大西恭二氏は、現に当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって6年となります。
3．大西恭二氏は、補欠の社外取締役候補者であり、同氏が就任した場合は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
4．当社と大西恭二氏とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、同氏が監査等委員である取締役に就任した場合、当社は当該契約を締結する予定であります。
5．当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、当社取締役を含む被保険者の職務の執行に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることとなり、当社が保険料を全額負担しております。なお、大西恭二氏が監査等委員である取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。
6．補欠の監査等委員である取締役候補者の所有する当社株式数は、2025年3月31日現在の状況を記載しております。
