第159期定時株主総会
招集ご通知
総会情報
株主の皆様に安心して株主総会に参加いただくための参考情報をまとめています。
開催概要
議案
- 第1号議案
- （ご参考）
- （ご参考）
- （ご参考）
議案
-
本総会終結の時をもって取締役全員（6名）の任期が満了しますので、指名委員会の決定に基づき、取締役8名の選任をお願いするものです。
取締役候補者は次のとおりです。
(注1) 石野博、皆川邦仁、浅妻慎司、藤岡哲哉、上釜健宏及び宮﨑秀樹の各氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。なお、当社は、石野博、皆川邦仁、浅妻慎司、藤岡哲哉、上釜健宏及び宮﨑秀樹の各氏を株式会社東京証券取引所（以下「証券取引所」）に独立役員として届け出ています。また、当社は、証券取引所が定める社外取締役の独立性基準に加え、当社グループや当社役員、当社の主要株主との関係等をも加味した独自の独立性基準を設定しており、これら6名の社外取締役候補者は、当該独立性基準を満たしております。当該独立性基準の具体的内容については、後記「（ご参考）当社の社外取締役独立性基準（抜粋）」をご覧ください。
(注2)当社と石野博、皆川邦仁及び浅妻慎司の各氏は、各氏がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める金額を限度として損害を賠償する責任を負うものとする旨の責任限定契約を締結しています。当社と藤岡哲哉、上釜健宏及び宮﨑秀樹の各氏は、取締役に選任された場合、各氏がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める金額を限度として損害を賠償する責任を負うものとする旨の責任限定契約を締結する予定です。
(注3)当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、役員等の職務を起因とする争訟費用及び第三者・会社に対する損害賠償金・和解金を被保険者が負担した場合の損害等を当該保険契約によって一定の範囲で填補することとしております。候補者の石野博、細沼
宗浩、皆川邦仁、浅妻慎司、藤岡哲哉、上釜健宏、宮﨑秀樹及びデニース・ヘイラーの各氏は、取締役に選任された場合、当該保険契約の被保険者に含まれます。当社は当該保険の保険料全額を負担しております。なお、次回更新時には同内容で更新する予定であります。（ご参考）
当社取締役会は、当社グループの企業価値を持続可能な方法で中長期的に高めていくために、経営陣による適切なリスクテイクを支持する環境を整備しつつ、効果的に執行役等の職務執行を監督することが求められます。2025年3月期を初年度とする中期経営計画「2030 Vision：Shift the Phase」の実行において、当社が置かれている状況や解決すべき課題を踏まえて、指名委員会が特に重要と考える取締役候補者の経験・専門性分野について以下のとおり定義した上で、多様性に考慮し全体としてバランスのとれた取締役構成としています。
グロ ーバル経営
グローバル又は多国籍事業環境でのマネジメント経験に基づき、グローバルに展開する当社グループの経営を監督するという観点から求められる項目
財務・会計・金融
中期経営計画の財務目標である「キャッシュ創出の拡大」と「財務基盤の改善」の実行を監督するという観点から求められる項目
リスクマネジメント
グループとして管理すべき重大なリスクを識別・評価し、効果的かつ効率的なリスク管理プロセスの監督という観点から求められる項目
ESG／サステナビリティ
気候変動課題など、中長期的な企業価値の持続的向上と持続可能な社会の実現への貢献を両立する施策遂行、またそのための独立性・透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制整備の施策遂行に対する、効果的かつ効率的な監督という観点から求められる項目
ポートフォリオマネジメント／新規事業開発
新規事業開発や高収益事業へのポートフォリオ転換など事業構造改革の施策遂行に対する、効果的かつ効率的な監督という観点から求められる項目
DX/オペレーショナルエクセレンス
デジタル技術を活用し、グローバルに統合された情報に基づく迅速な戦略実行、調達・製造から物流まで各ファンクションの垣根を越えた付加価値の高いオペレーションに向けた改革の施策遂行に対する、効果的かつ効率的な監督という観点から求められる項目
マーケティング／営業
事業構造改革、顧客志向の企業風土改革など戦略的マーケティングの施策遂行に対する、効果的かつ効率的な監督という観点から求められる項目
-
候補者番号1
石野博
いしのひろし
- 再任
- 社外
- 独立
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候補者番号2
細沼宗浩
ほそぬまむねひろ
- 再任
-
候補者番号3
皆川邦仁
みなかわくにひと
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号4
浅妻慎司
あさつましんじ
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号5
藤岡哲哉
ふじおかてつや
- 新任
- 社外
- 独立
-
候補者番号6
上釜健宏
かみがまたけひろ
- 新任
- 社外
- 独立
-
候補者番号7
宮﨑秀樹
みやざきひでき
- 新任
- 社外
- 独立
-
候補者番号8
デニース・ヘイラー
DeniseHaylor
- 新任
候補者番号1
石野博 いしのひろし
1951年4月10日生（満74歳）男性
- 再任
- 社外
- 独立
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取締役
取締役会議長、指名委員長所有する当社の普通株式の数
11,353株
社外取締役在任期間
5年（本総会終結時）
出席状況
取締役会 100%（ 7/ 7回）
指名委員会 100%（ 8/ 8回）
監査委員会 100%（ 3/ 3回）*
報酬委員会 100%（ 1/ 1回）*
*注：石野博氏は2024年6月26日付で監査委員及び報酬委員を退任されたため、退任前の開催及び出席状況を記載しています。略歴
1975年4月 三菱商事株式会社入社 2003年3月 関西ペイント株式会社入社 2006年6月 同社取締役 国際本部副本部長 2008年6月 同社常務取締役 塗料事業部営業統括 2010年4月 同社専務取締役 営業管掌 2011年6月 同社取締役専務執行役員 営業国際調達管掌 2012年6月 同社代表取締役専務執行役員 営業国際調達管掌 2013年4月 同社代表取締役社長 2019年6月 同社相談役 2020年7月 当社取締役（現） 2023年6月 関西ペイント株式会社名誉顧問（現） 重要な兼職の状況
関西ペイント株式会社 名誉顧問
候補者と当社との特別の利害関係
該当事項なし
その他
石野博氏は、2025年6月に株式会社LIXILの社外取締役に就任する予定です。また、同じく2025年6月にオリンパス株式会社の社外取締役に就任する予定です。
社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要について
2020年7月より当社の社外取締役を務められています。大手商社において海外業務を担当され、その後、国際的な大手メーカーにおいて代表取締役社長として、同社グループのグローバル戦略や複数の異なる分野での事業展開を推進してこられました。このようなグローバル企業での経営トップとしての豊富なマネジメント経験と事業構造改革や製造から販売に至る事業オペレーションに関する幅広い見識に基づき、当社の経営への助言や独立した客観的な立場から執行役等の職務を監督していただくことにより、当社の企業価値向上に資することが期待され、引き続き、社外取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号2
細沼宗浩 ほそぬまむねひろ
1972年11月27日生（満52歳）男性
- 再任
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取締役
代表執行役社長兼CEO、指名委員、報酬委員所有する当社の普通株式の数
91,690株
取締役在任期間
3年（本総会終結時）
出席状況
取締役会 100%（ 7/ 7回）
指名委員会 100%（ 8/ 8回）
報酬委員会 100%（ 5/ 5回）略歴
1998年4月 株式会社日建設計入社 2005年7月 株式会社ボストン・コンサルティング・グループ入社 2010年10月 住友スリーエム株式会社（現 スリーエムジャパン株式会社）入社
ディスプレイ＆グラフィックスビジネス事業開発部長2013年9月 同社コマーシャルケア事業部長 2017年4月 同社感染管理製品事業部長 2018年8月 当社上席執行役員 経営企画統括部長 2019年6月 当社常務執行役員 経営企画統括部長 2021年1月 当社執行役常務 建築ガラス事業部門長 2022年4月 当社代表執行役副社長兼COO（チーフ・オペレーティング・オフィサー） 2022年6月 当社取締役（現） 2023年4月 当社代表執行役社長兼CEO（現） 重要な兼職の状況
該当事項なし
候補者と当社との特別の利害関係
該当事項なし
取締役候補者の選任理由について
大手設計事務所及び国際的な大手経営コンサルティング会社を経て、国際的な大手メーカーの事業部門で要職を歴任の後、2018年8月に当社に入社し、経営企画統括部長及び建築ガラス事業部門長を歴任後、2022年4月から代表執行役副社長兼COO（チーフ・オペレーティング・オフィサー）に就任して、当社グループの事業全般をリードした経験を有します。このような豊富な業務執行の経験と実績に基づき、2023年4月から代表執行役社長兼CEO（最高経営責任者）として、当社グループの経営を担っています（2022年6月に取締役に就任）。事業戦略及び事業オペレーションに関する豊富な経験と実績を活かして、引き続き、当社の取締役会の意思決定機能に資することが期待され、取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号3
皆川邦仁 みなかわくにひと
1954年8月15日生（満70歳）男性
- 再任
- 社外
- 独立
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取締役
指名委員、監査委員長、報酬委員所有する当社の普通株式の数
5,673株
社外取締役在任期間
5年（本総会終結時）
出席状況
取締役会 100%（ 7/ 7回）
指名委員会 100%（ 8/ 8回）
監査委員会 100%（11/11回）
報酬委員会 100%（ 5/ 5回）略歴
1978年4月 株式会社リコー入社 1997年10月 Ricoh Americas Corporation シニアバイスプレジデント&CFO 2008年1月 株式会社リコー海外事業本部 事業統括センター所長 2010年4月 同社執行役員 経理本部長 2012年4月 同社常務執行役員 経理本部長 2013年6月 同社常勤監査役 2017年6月 ソニー株式会社（現ソニーグループ株式会社） 社外取締役 2018年6月 参天製薬株式会社 社外取締役 2019年4月 金融庁 公認会計士・監査審査会 委員 2020年7月 当社取締役（現） 2024年6月 三菱電機株式会社 社外取締役（現） 重要な兼職の状況
三菱電機株式会社 社外取締役
候補者と当社との特別の利害関係
該当事項なし
社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要について
2020年7月より当社の社外取締役を務められています。国際的な大手メーカーにおいて経理担当の常務執行役員や監査役を歴任され、また金融庁 公認会計士・監査審査会の委員を務められるなど、財務及び監査に関する幅広い見識及び実務経験を有しておられます。このようなグローバル企業での豊富なマネジメント経験と財務・会計に関する専門的な知見に基づき、当社の経営への助言や独立した客観的な立場から執行役等の職務を監督していただくことにより、当社の企業価値向上に資することが期待され、引き続き、社外取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号4
浅妻慎司 あさつましんじ
1961年2月2日生（満64歳）男性
- 再任
- 社外
- 独立
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取締役
指名委員、監査委員、報酬委員所有する当社の普通株式の数
3,256株
社外取締役在任期間
3年（本総会終結時）
出席状況
取締役会 100%（ 7/ 7回）
指名委員会 100%（ 8/ 8回）
監査委員会 100%（11/11回）
報酬委員会 100%（ 5/ 5回）略歴
1984年4月 関西ペイント株式会社入社 2012年4月 同社執行役員 経営企画室長 2015年4月 同社常務執行役員 国際本部長 2016年6月 同社取締役常務執行役員 管理本部長 2018年4月 同社取締役常務執行役員 管理、経営企画、情報システム、人事企画管掌 管理本部長 2019年6月 九州旅客鉄道株式会社 社外取締役 2022年6月 当社取締役（現） 重要な兼職の状況
該当事項なし
候補者と当社との特別の利害関係
該当事項なし
社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要について
2022年6月より当社の社外取締役を務められています。国際的な大手メーカーにおいて経理、財務、事業戦略及び海外事業を担当され、取締役常務執行役員として、管理部門全般を管掌され、同社グループの事業戦略策定や海外事業拡大を推進してこられました。このようなグローバル企業での豊富なマネジメント経験と財務・会計やリスクマネジメントに関する幅広い見識に基づき、当社の経営への助言や独立した客観的な立場から執行役等の職務を監督していただくことにより、当社の企業価値向上に資することが期待され、引き続き、社外取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号5
藤岡哲哉 ふじおかてつや
1958年9月29日生（満66歳）男性
- 新任
- 社外
- 独立
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所有する当社の普通株式の数
0株
社外取締役在任期間
ー
出席状況
ー
略歴
1981年4月 日本電気株式会社入社 2007年6月 NECヨーロッパ社 CFO 2010年4月 日本電気株式会社 財務部長 2013年4月 同社理事 財務部長 2014年5月 同社理事 2014年6月 同社監査役 2018年6月 NECキャピタルソリューション株式会社 エグゼクティブコンサルタント 2021年6月 株式会社JVCケンウッド 社外監査役（現） 重要な兼職の状況
株式会社JVCケンウッド 社外監査役
候補者と当社との特別の利害関係
該当事項なし
その他
藤岡哲哉氏は、2025年6月に株式会社JVCケンウッドの社外取締役（監査等委員）に就任する予定です。
社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要について
国際的な大手メーカーにおいて財務部長や欧州子会社CFOを歴任され、同社グループの構造改革を推進してこられた後、同社の監査役を務められました。現在は大手メーカーの社外監査役を務められるなど、財務及び監査に関する幅広い経験を有しておられます。このようなグローバル企業での豊富なマネジメント経験と財務・監査に関する専門的な知見に基づき、当社の経営への助言や独立した客観的な立場から執行役等の職務を監督していただくことにより、当社の企業価値向上に資することが期待され、社外取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号6
上釜健宏 かみがまたけひろ
1958年1月12日生（満67歳）男性
- 新任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る当社における地位及び担当
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所有する当社の普通株式の数
0株
社外取締役在任期間
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出席状況
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略歴
1981年4月 東京電気化学工業株式会社（現TDK株式会社）入社 2002年6月 同社執行役員 2003年6月 同社常務執行役員 2004年6月 同社取締役専務執行役員 2006年6月 同社代表取締役社長 2016年6月 同社代表取締役会長 2017年6月 オムロン株式会社 社外取締役（現） 2018年3月 ヤマハ発動機株式会社 社外取締役 2018年6月 ソフトバンク株式会社 社外取締役（現） 2018年6月 TDK株式会社 ミッションエグゼクティブ 2021年3月 コクヨ株式会社 社外取締役（現） 2021年7月 コンテンポラリー・アンプレックス・テクノロジー・ジャパン株式会社 Chief Consultant（現） 2021年8月 株式会社Gamaエキスパート 代表取締役（現） 重要な兼職の状況
オムロン株式会社 社外取締役
ソフトバンク株式会社 社外取締役
コクヨ株式会社 社外取締役
コンテンポラリー・アンプレックス・テクノロジー・ジャパン株式会社 Chief Consultant
株式会社Gamaエキスパート 代表取締役候補者と当社との特別の利害関係
該当事項なし
その他
上釜健宏氏は、2025年6月26日にソフトバンク株式会社の社外取締役を退任する予定です。
社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要について
国際的な大手メーカーにおいて、事業責任者としてグローバル規模での事業拡大を推進してこられた後、長年にわたり代表取締役として、同社グループの構造改革、成長戦略を推進してこられました。また、大手メーカーや大手通信会社の社外取締役として経営の監督を務められています。このようなグローバル企業での経営トップを含む企業経営者としての豊富な経験と技術分野に関する幅広い見識に基づき、当社の経営への助言や独立した客観的な立場から執行役等の職務を監督していただくことにより、当社の企業価値向上に資することが期待され、社外取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号7
宮﨑秀樹 みやざきひでき
1958年1月22日生（満67歳）男性
- 新任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る当社における地位及び担当
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所有する当社の普通株式の数
0株
社外取締役在任期間
ー
出席状況
ー
略歴
1980年4月 野村證券株式会社入社 2005年7月 日本たばこ産業株式会社入社 2008年6月 同社執行役員 CFO 2010年6月 同社常務執行役員 CFO 2012年6月 同社取締役副社長 2018年1月 同社取締役 2018年3月 JSR株式会社入社 2018年6月 同社取締役常務執行役員 CFO 重要な兼職の状況
該当事項なし
候補者と当社との特別の利害関係
該当事項なし
その他
宮﨑秀樹氏は、2025年6月にみずほ証券株式会社の社外取締役（監査等委員）に就任する予定です。
社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要について
大手証券会社において海外部門を中心に要職を歴任された後、国際的な大手メーカーにおいてCFOとして構造改革を推進してこられ、取締役副社長として同社グループの経営を担われました。その後、グローバルに事業を展開する大手メーカーのCFOとして事業構造改革を推進してこられました。このようなグローバル企業での豊富なマネジメント経験と財務・資本及び事業構造改革に関する幅広い見識に基づき、当社の経営への助言や独立した客観的な立場から執行役等の職務を監督していただくことにより、当社の企業価値向上に資することが期待され、社外取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号8
デニース・ヘイラー DeniseHaylor
1964年8月5日生（満60歳）女性
- 新任
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執行役CHRO（最高人事責任者）
所有する当社の普通株式の数
0株
取締役在任期間
ー
出席状況
ー
略歴
1988年9月 Siemens 入社 1998年6月 Motorola Limited 入社 2003年1月 Motorola Inc 入社 2007年1月 同社 Corporate Vice President Human Resources 2010年7月 同社 Corporate Vice President and Deputy Head of Human Resources 2011年2月 Flextronics 入社
Chief Human Resources Officer2014年6月 Royal Philips 入社
Chief Human Resources Officer and member of the Executive Committee2017年4月 Boston Consulting Group 入社
Partner and Managing Director2023年6月 当社 執行役CHRO（最高人事責任者） (現) 重要な兼職の状況
該当事項なし
候補者と当社との特別の利害関係
該当事項なし
取締役候補者の選任理由について
国際的な大手電機メーカー、大手通信機器メーカー及び大手医療機器メーカーの人事部門で要職を歴任の後、大手経営コンサルティング会社を経て、2023年6月に当社に入社し、執行役CHRO（最高人事責任者）に就任して、当社グループの人事部門をリードし、当社グループの経営を担っています。欧州、米国の国際的な大手企業における事業変革を含む豊富な経営経験、人事・人材、ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョンに関する専門的な知見を活かして、当社の取締役会の意思決定機能に資することが期待され、取締役として選任をお願いするものであります。
-
-
当社の社外取締役は、本人又はその近親者が、次のいずれかの項目に該当する場合、独立性に欠けると判断されます。
1．社外取締役本人について
a)当社グループの業務執行取締役、執行役、執行役員、その他の職員・従業員（以下まとめて「業務執行者」）である者、又はあった者。
b)i)当社の取引先であって、その直近に終了した過去3事業年度のいずれかにおいて、当社から次に掲げる金額の支払いを受領した者（当該取引先が法人等の団体である場合は、その業務執行者。）、若しくは当社グループを主要な取引先とする者、
‒ 当該取引先のその事業年度の連結売上高の1%を超える金額又は、
ⅱ)当社の取引先であって、当社の直近に終了した過去3事業年度のいずれかにおいて、当社に対して、次に掲げる金額の支払いを行った者、若しくは当社グループの主要な取引先である者（当該取引先が法人等の団体である場合は、その業務執行者。）。
‒ 当社のその事業年度の連結売上高の1%を超える金額(注)本基準において「主要な取引先」とは、当社グループ及び当該取引先グループの間において、相手方の事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響を与えうる取引関係を有する者をいう。
c)当社の会計監査人である公認会計士若しくは監査法人の社員、パートナー若しくは職員・従業員である者、又は最近過去3年間において当社グループの監査業務を実際に担当した者。
d)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（その価額の合計が当社の1事業年度につき1,000万円以上のものをいう。）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家である者（その財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、その団体に所属する者。）。
e)当社グループと重大なビジネス上の関係や重大な利害関係を有する者（当該関係を有する者が法人等の団体である場合には、その業務執行者。）。なお、当社の直近に終了した過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上の寄付・融資等を当社グループから受領した事実は、重大な利害関係にあたるものとする。
f)他の企業、組織への関わりにおいて、相互に役員を派遣するなど、当社の取締役又は執行役と重大な関係がある者。
g)実質的に当社の議決権の10％以上の株式を保有する株主である者（当該株主が法人等の団体である場合は、その業務執行者である者又は最近過去5年間においてあった者。）。
h)当社の直近に終了した過去3事業年度のいずれかにおいて、上記d）、e）、又はf）のいずれかに該当していた者。
2．社外取締役の近親者（配偶者、二親等内の親族又は同居の親族）について
上記1に準じた基準を設定。詳細はこちらをご参照ください。
https://www.nsg.co.jp/-/media/nsg-jp/sustainability/images-used-in-sustainability-section/corporate-governance/criteriaofindependency_j01.pdf -
委員総数の過半数以上が独立社外取締役で構成される指名委員会が取締役候補者を選任し、その内容を株主総会に議案として提出します。当該選任にあたり、特に独立社外取締役については、エグゼクティブ・サーチ会社等の協力を得、幅広いプールの中から候補を探します。その選任の基準は以下のとおりです。当会社では、これらの基準に基づき選任される取締役において、第7項に定める各自の専門性が取締役会全体としてバランス良く備えられ、また、ジェンダー、国際性、職歴、年齢の要素を含む多様性が確保された構成とすることを目標としております。
人格、識見、リーダーシップ
1. 人格に優れ、高い倫理観を有していること
2. 遵法精神に富んでいること
3. 職務遂行上健康面で支障のないこと
4. 経営に関し洞察力に優れ、客観的判断能力を有すること
5. リーダーシップを発揮した経験に富み、チーム志向を備えていること
重要な利害関係の不在
6. 当社グループの事業分野において経営判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係、取引関係がないこと（「社外取締役の独立性」については別に定める。）
スキル/ 専門性
7. グローバル又は多国籍事業環境での経験が豊富でかつ/又は市場、技術、会計、法務、人材の育成、その他、そのときどきの現状においてグループの置かれている状況、戦略等を踏まえて必要若しくは望まれるスキルに関し、当社グループが必要とする専門性を備えていること
コミットメント
8.「NSGグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」及び「取締役会憲章」に定める思想や基本姿勢に賛同し、これらに沿った職務遂行が期待できること
9.取締役会や自身がメンバーとなる委員会等への参加のための十分な時間が確保でき、指名、監査及び報酬の三委員会のいずれかの委員となる場合は、その職務を遂行する資質を有していること
-
本総会において原案どおり本議案をご承認いただきました場合、取締役会及び各委員会の構成は以下のとおりとなる予定です。（◎は議長又は委員長、〇はメンバーを示します。）
