第77回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第2号議案
- 第3号議案
議案
-
当社は、期中に獲得した資金を既存事業領域の深掘りと新規事業領域の創出に投じるとともに、積極的に株主の皆さまに還元していきます。株主資本配当率（DOE）6％または総還元性向80％以上のいずれか大きい金額を株主の皆さまに還元することを基本方針とし、資金需要や財務状況等を総合的に勘案したうえで自己株式の取得についても柔軟に対応していきます。この方針の適用期間は、自己資本比率50％程度を達成できた時期を目処としております。
この方針の下、当期の剰余金処分につきましては、次のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
(1) 配当財産の種類
金銭といたします。(2) 配当財産の割当に関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金54円といたしたいと存じます。
この場合の配当総額は1,798,178,832円となります。なお、中間配当金として1株につき金42円をお支払いしておりますので、当期の年間配当金は1株につき金96円となります。(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
2025年6月27日といたしたいと存じます。 -
本定時株主総会終結の時をもって取締役全員（9名）が任期満了となりますので、取締役9名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
-
候補者番号1
有沢悠太
ありさわゆうた
- 再任
-
候補者番号2
増田竹史
ますだたけし
- 再任
-
候補者番号3
中島理
なかじまおさむ
- 再任
-
候補者番号4
田井誠
たいまこと
- 再任
-
候補者番号5
中村康二
なかむらこうじ
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号6
我孫子和夫
あびこかずお
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号7
高田博俊
たかだひろとし
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号8
沼田美穂
ぬまたみほ
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号9
堀江磨紀子
ほりえまきこ
- 再任
- 社外
- 独立
候補者番号1
有沢悠太 ありさわゆうた
1969年7月25日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
147,208株
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1992年4月 三菱電機株式会社入社 2002年2月 JPモルガン証券株式会社入社 2003年8月 当社入社 2007年4月 当社製造部統括補佐 2009年4月 当社執行役員 2010年6月 当社取締役常務執行役員 2011年6月 当社取締役専務執行役員 2014年6月 当社代表取締役社長（現任） 2015年6月 当社社長執行役員 最高執行責任者(COO) 2017年6月 当社最高経営責任者（CEO）（現任） （重要な兼職の状況） 株式会社プロテックインターナショナルホールディングス 代表取締役社長 取締役候補者とした理由
当社の経営企画、製造及び営業部門を歴任し2014年に代表取締役社長に就任以来、グローバルな視点に立ち当社グループ全体を俯瞰的に捉えるとともに、企業理念に基づいた中長期の成長を見据えて事業改革を推進しています。この企業運営経験により培われた豊富な知見・経験と実績に基づき、リーダーシップを発揮して変革を進める経営者に相応しいと判断しました。取締役会の構成員として、情報の共有化を図り取締役会の意思決定機能が強化されることが期待されるため、取締役候補者としました。
候補者番号2
増田竹史 ますだたけし
1963年4月3日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
44,093株
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1986年4月 アルプス電気株式会社（現 アルプスアルパイン株式会社）入社 1990年10月 当社入社 2003年11月 当社業務企画グループ グループリーダー 2008年7月 当社製造部統括補佐 2010年10月 当社経営企画部統括 2011年6月 当社執行役員 経営企画部担当 2015年6月 当社上席執行役員 経営企画部担当 兼 経理部担当 2016年6月 当社上席執行役員 管理本部 副本部長 兼 経営企画部担当 兼 経理部担当 兼 人事部担当 2021年6月 当社取締役常務執行役員 生産本部 本部長 兼 管理本部 本部長 2023年6月 当社取締役専務執行役員 生産本部 本部長 兼 管理本部 本部長（現任） 取締役候補者とした理由
入社以来、経営企画及び製造部を歴任し、現在は管理本部、生産本部を統括しています。IR業務、国内外の企業との提携やM&A、経営戦略・製造戦略の策定と実行等、多岐にわたる経験と実績があることから、今後の更なる経営の効率化やESGの取り組み強化において必要な人材と判断しました。また、豊富な実務経験を踏まえて執行役員等の職務の執行を監督することにより、当社取締役会の監督機能の実効性確保が期待できるため、取締役候補者としました。
候補者番号3
中島理 なかじまおさむ
1965年6月5日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
47,202株
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1989年4月 三井物産株式会社入社 2011年5月 同社機能化学品本部 ソーラービジネス事業部室長 2013年4月 同社機能化学品本部 先端材料事業部室長 2014年7月 同社基礎化学品本部 事業開発部室長 2015年10月 当社入社 電子材料営業部統括 2015年10月 当社執行役員 電子材料営業部担当 2016年6月 当社取締役常務執行役員 電子材料事業本部 本部長 兼 電子材料営業部担当 2023年6月 当社取締役常務執行役員 事業戦略推進本部 本部長 兼 イノベーション推進本部 副本部長（現任） （重要な兼職の状況） 新揚科技股份有限公司 董事長 取締役候補者とした理由
三井物産株式会社で機能化学品の営業、開発のマネジメントを歴任後、当社に入社し事業戦略推進本部を統括しています。海外勤務を含む豊富な営業経験と開発志向の視点を活かし、当社グループの事業範囲を拡大させた実績は、今後更なる製品販売量の増大及び子会社の企業体質改善において必要な人材と判断しました。また、豊富な実務経験を踏まえて執行役員等の職務の執行を監督することにより、当社取締役会の監督機能の実効性確保が期待されるため、取締役候補者としました。
候補者番号4
田井誠 たいまこと
1964年9月21日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
17,036株
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1988年4月 第一電工株式会社（現 住友電工ウインテック株式会社）入社 2002年3月 当社入社 2006年7月 当社技術部電子材料1グループ グループリーダー 2010年4月 当社電子材料技術部 統括補佐 2012年4月 当社技術部 統括 2015年6月 当社執行役員 電子材料技術部担当 2019年6月 当社上席執行役員 電絶複合材料事業本部副本部長 兼 電絶複合材料技術部担当 兼 光学材料技術部担当 兼 電子材料技術部(副)担当 2023年6月 当社取締役常務執行役員 イノベーション推進本部 本部長 兼 事業戦略推進本部 副本部長 兼 開発支援部担当 兼 イノベーションセンター準備室(主)担当 兼 分析センター担当（現任） 取締役候補者とした理由
第一電工株式会社では絶縁材料を始めとする製品開発に携わり、当社入社後は全てのセグメントに跨る開発及びマネジメントを歴任し、現在はイノベーション推進本部、開発支援部及び分析センターを統括しています。これらの豊富な経験と実績を活かし、当社の成長に向けた研究開発戦略、技術戦略の実現を図るために必要な人材と判断しました。また、豊富な実務経験を踏まえて執行役員等の職務の執行を監督することにより、当社取締役会の監督機能の実効性確保が期待されるため、取締役候補者としました。
候補者番号5
中村康二 なかむらこうじ
1948年8月15日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
402株
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1973年4月 三井物産株式会社入社 2004年4月 同社執行役員 合樹・無機化学品本部長 2006年4月 同社常務執行役員 化学品第二本部長 2009年4月 同社専務執行役員 欧州・中東・アフリカ本部長 2011年3月 同社専務執行役員 退任 2011年8月 三甲株式会社 監査役（現任） 2016年8月 三光合成株式会社 社外取締役（現任） 2020年6月 当社取締役（現任） 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
三井物産株式会社において専務執行役員、三光合成株式会社において取締役などを歴任し、長年、国内外に及ぶ企業経営に携わってきました。グローバル企業での事業責任者を務めた経験から、国際的な経営に関する知見・見識が豊富であり、当社の事業戦略をはじめとする経営全般に対して、社外の視点から意見を述べ、当社の経営の合理性および透明性を高めることができる人材と判断しました。
候補者番号6
我孫子和夫 あびこかずお
1947年1月22日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
120株
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1978年11月 AP通信社入社 1985年5月 同社東京支局次長 2001年7月 社団法人日本外国特派員協会会長 2004年4月 AP通信社東京支局総支配人 2004年7月 同社北東アジア総支配人 2010年2月 同社顧問 2010年9月 東京外国語大学非常勤講師 2011年9月 上智大学非常勤講師 2015年4月 神田外語大学客員教授 2018年7月 公益社団法人日本外国特派員協会監事 2020年6月 当社取締役（現任） 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
カリフォルニア州立大学大学院を修了後、AP通信社において東京支局総支配人・北東アジア総支配人を歴任するとともに、社団法人日本外国特派員協会会長も兼務してきました。同社退職後も東京外国語大学や上智大学などで非常勤の教職に就いており、国際コミュニケーションや報道の規範と倫理などに関する見識を活かして、社外の視点から意見を述べ、当社の経営の合理性および透明性を高めることができる人材と判断しました。
候補者番号7
高田博俊 たかだひろとし
1953年8月10日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
200株
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1977年3月 日本精機株式会社入社 2003年4月 ユーケーエヌ・エス・アイ社取締役社長 2005年6月 日本精機株式会社取締役 2008年6月 同社常務取締役 2011年4月 同社代表取締役専務 2011年4月 同社営業本部長 2011年6月 日精儀器武漢有限公司董事長 2012年3月 日精儀器科技（上海）有限公司董事長 2013年6月 日本精機株式会社代表取締役社長 2014年3月 東莞日精電子有限公司董事長 2014年4月 香港日本精機有限公司董事長 2015年6月 日本精機株式会社代表取締役社長 社長執行役員 2015年7月 香港易初日精有限公司董事長 2015年7月 上海日精儀器有限公司董事長 2016年3月 タイ‐ニッポンセイキ社取締役会長 2017年6月 日本精機株式会社取締役副会長 副会長執行役員 2021年6月 当社取締役（現任） 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
日本精機株式会社の代表取締役、海外子会社の董事長などを歴任。長年、営業・商品企画などの分野で自動車業界に携わり、同業界における造詣が深い人材です。製造業およびグローバルに事業を展開する企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かして、社外の視点から意見を述べ、当社の経営の合理性および透明性を高めることができる人材と判断しました。
候補者番号8
沼田美穂 ぬまたみほ
1975年4月18日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
200株
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
2009年12月 弁護士登録 沼田法律事務所入所 2016年1月 同法律事務所所長（現任） 2018年4月 東京簡易裁判所 民事調停委員（現任） 2020年6月 東京貿易ホールディングス株式会社 社外監査役（現任） 2021年6月 当社取締役（現任） 2025年4月 第一東京弁護士会副会長（現任） 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
沼田法律事務所の所長を務め、法律事務所の経営に携わりながら、東京簡易裁判所民事調停委員や東京貿易ホールディングス株式会社の社外監査役を務めるなど、バランスの取れた人材です。長年、弁護士として活躍され法律の専門家としての高い見識と経験があり、ガバナンスおよびコンプライアンスなどに関する高度な見識に基づき社外の視点から意見を述べ、当社の経営の合理性および透明性を高めることができる人材と判断しました。
候補者番号9
堀江磨紀子 ほりえまきこ
1967年5月12日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
―株
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1990年4月 野村證券株式会社入社 1995年5月 メリルリンチ･インベストメント･マネージャーズ株式会社（現 ブラックロック･ジャパン株式会社）入社 2016年5月 株式会社バリュークリエイト入社 パートナー 2021年10月 株式会社SDGインパクトジャパン入社 パートナー（現任） 2023年6月 当社取締役（現任） 2025年1月 セイノーホールディングス株式会社アドバイザリーボードメンバー（現任） 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
グローバル金融機関において日本株式市場に関する機関投資家営業、企業調査に携わり、経営コンサルティングやスタートアップ立ち上げにも参画してきました。これらの経験を活かして、投資家が期待する企業のあり方を経営戦略に反映し、当社の経営の合理性および透明性を高めることができる人材と判断しました。
（注）
1．各取締役候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
2．所有する当社株式の数は2025年3月31日現在の株主名簿によるものであります。
3．各取締役候補者が所有する当社株式の数には、持株会における持分を含んでおります。
4．取締役候補者のうち、中村康二、我孫子和夫、高田博俊、沼田美穂及び堀江磨紀子の各氏は社外取締役候補者であります。
中村康二氏の当社社外取締役就任期間は、本定時株主総会終結の時をもって5年であります。
我孫子和夫氏の当社社外取締役就任期間は、本定時株主総会終結の時をもって5年であります。
高田博俊氏の当社社外取締役就任期間は、本定時株主総会終結の時をもって4年であります。
沼田美穂氏の当社社外取締役就任期間は、本定時株主総会終結の時をもって4年であります。
堀江磨紀子氏の当社社外取締役就任期間は、本定時株主総会終結の時をもって2年であります。5．取締役候補者のうち、中村康二、我孫子和夫、高田博俊、沼田美穂及び堀江磨紀子の各氏は現在独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。
また、中村康二、我孫子和夫、高田博俊、沼田美穂及び堀江磨紀子の各氏は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の候補者であり、社外取締役各氏の選任が承認された場合、株式会社東京証券取引所が定める独立役員となる予定であります。6．現在、当社は取締役候補者である中村康二、我孫子和夫、高田博俊、沼田美穂及び堀江磨紀子の各氏との間でそれぞれ責任限定契約を締結しております。
また、中村康二、我孫子和夫、高田博俊、沼田美穂及び堀江磨紀子の各氏の選任が承認された場合、当社との間で会社法第427条第1項の規定による責任限定契約を継続する予定であります。その責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。・社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無いときに限るものとする。
7．当社は、取締役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、保険料は全額当社が負担しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。なお、各候補者が取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は、次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
（参考）取締役及び監査役の専門性と経験
本議案が承認可決された場合、当社取締役会及び監査役会は以下のようなスキルを持ったメンバーにより構成されることになります。
-
-
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠監査役2名の選任をお願いするものであります。なお、本議案に関しましては監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次のとおりであり、北和英氏は監査役増村弥氏の補欠として、石田剛史氏は社外監査役田中耕一郎、横田晃一の両氏の補欠として選任するものであります。なお、本選任の効力は就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。
補欠監査役候補者は次のとおりであります。
候補者番号1
北和英 きたかずひで
1963年3月31日生
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
3,000株
略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）
1986年4月 当社入社 2004年11月 当社技術部（電子）電子材料2グループ グループリーダー 2006年11月 当社技術部（電子）電子材料3グループ グループリーダー 2012年4月 当社技術管理部管理グループ グループリーダー 2013年12月 当社技術管理部知的財産グループ グループリーダー 2014年4月 当社技術管理部統括 2015年10月 当社経営企画部統括 2023年4月 当社嘱託（現任） 候補者番号2
石田剛史 いしだたけふみ
1976年9月15日生
選任一覧へ戻る所有する当社株式の数
－株
略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）
2007年11月 税理士登録 2011年4月 関東信越税理士会高田支部 理事 2012年7月 税理士法人石田会計事務所 代表社員（現任） 2021年4月 関東信越税理士会高田支部 副支部長 2025年4月 関東信越税理士会高田支部 支部長（現任） （注）
1．各補欠監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．所有する当社株式の数は2025年3月31日現在の株主名簿によるものであります。
3．北和英氏を補欠の監査役候補者とした理由は、入社以来、技術、技術管理及び経営企画の業務に携わり、技術、経営管理等多岐にわたる知識と経験に基づき、当社の監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断したためであります。
4．石田剛史氏を補欠の社外監査役候補者とした理由は、税理士としての豊富な経験と高度な専門的知識を独立した中立的な立場から当社の監査体制に反映し、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断したためであります。
5．石田剛史氏が社外監査役に就任された場合、株式会社東京証券取引所が定める独立役員となる予定であります。
6．石田剛史氏が社外監査役に就任された場合、会社法第427条第1項の規定による責任限定契約を締結する予定であり、その責任限定契約の概要は次のとおりであります。
・社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項で定める最低責任限度額を限度額とする。
・上記の責任限定契約が認められるのは、原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無いときに限るものとする。
7．当社は、監査役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、保険料は全額当社が負担しており、被保険者である監査役がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。なお、各候補者が監査役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は、次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
-
当社の取締役の報酬等の額は、2004年6月29日開催の第56回定時株主総会において、月額30百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）及び2021年6月25日開催の第73回定時株主総会において、社内取締役のみを対象とする譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は年額50百万円以内かつ、当社普通株式総数5万株以内とご承認いただいております。
今般、当社は、当社の取締役全員が株主の皆様との一層の価値共有を進め、当社の企業価値の持続的な向上に貢献する意識を高めることを目的として、これまで社内取締役のみを対象としていた譲渡制限付株式の付与のための報酬を社外取締役に対しても以下の制度の下で支給することといたしたいと存じます。
対象となる取締役に社外取締役を加えることに伴い、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬の総額を現行の年額50百万円以内から同60百万円以内に、付与する当社普通株式の総数を現行の5万株以内から6万株以内に増加させたいと存じます。
なお、当社における取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項の概要は事業報告に記載のとおりであり、その内容は、本議案をご承認いただいた場合の決定方針としても引き続き相当であると考えられることから、当該方針を変更することは予定しておりません。本議案は、当該方針に照らしても必要かつ合理的な内容となっており、相当であると判断しております。
また、現在の取締役は9名（うち社外取締役5名）でありますが、第2号議案が原案どおり承認可決されましても、取締役の員数に変更はございません。
【本制度の内容】
1. 概要
株式報酬（非金銭報酬）は譲渡制限付株式報酬とし、当社の株式価値と報酬との連動性を明確にし、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、当社の企業価値の持続的な向上に貢献する意識を高めることを目的として退任時に譲渡制限が解除されるプランとしております。
対象取締役（社内取締役および社外取締役）は、当社の取締役会決議に基づき支給される譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式の発行又は処分を受けます。各対象取締役への割当株式数は、指名・報酬諮問委員会からの答申内容を踏まえ、個別に定める基準額に相当する数を取締役会で決定します。
2. 本制度における金銭報酬債権の額ならびに割当株式数の上限
対象取締役に支給する金銭報酬債権の額は年額60百万円以内、割当てる当社株式数は年6万株以内といたします。
3. 1株当たりの払込金額
1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に特に有利とならない範囲の金額といたします。
4. 譲渡制限期間
対象取締役は、割当を受けた当社株式（以下「本割当株式」という。）の払込期日から当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任する時点の直後の時点までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないことといたします。
5. 譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、当社の取締役会が予め定める期間（以下「役務提供期間」という。）中、継続して、上記4に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除することといたします。ただし、当該対象取締役が、任期満了、死亡その他の正当な理由により、役務提供期間が満了する前に上記4に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整いたします。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
6. その他の事項
組織再編時等における本制度の取り扱い、割当株式に関する株式分割あるいは株式併合時の取扱い、その他の事項は、当社の取締役会において定めます。
【ご参考】
本議案に基づき対象取締役に対して上限株数を10年間継続的に付与した場合の最大希薄化率(注)は、発行済株式総数に対して1.80%程度となり、株式の希薄化に配慮した仕組みとしております。
(注)
最大希薄化率は、当社が新たに発行又は処分する普通株式の上限株式数である年60,000株を10年間継続的に付与した場合の総数600,000株を、2025年3月末時点の当社の発行済株式総数(自己株式（従業員向け株式交付信託に係る信託口が所有する当社株式は、自己株式に含まない。）を除く) 33,299,608株で除して算出。
-
当社は、2025年5月22日開催の取締役会において、本総会において株主の皆さまのご承認を頂くことを条件として、有限会社有沢建興（以下、「有沢建興」という。）の株式を取得し、同社を完全子会社化すること（以下、「本件取引」という。）を決議いたしました。
本件取引により当社が株式を取得する有沢建興は、当社創業家の資産管理会社であり、その資産の多くの部分が当社株式であることや、当社が将来的に有沢建興の保有する当社株式を自己株式として取得することを検討していること等の理由により、株主の皆さまへの公平性及び取引の透明性の確保等の観点から、会社法第156条第1項、第160条第1項及び第161条の規定の趣旨を踏まえて、特定の株主からの自己株式取得に準じた手続きを行うことが適切と考えております。
つきましては、株主の皆さまに本件取引についてのご承認をお願いするものであります。
1. 株式の取得の理由
当社は、期中に獲得した資金を既存事業領域の深掘りと新規事業領域の創出に投じるとともに積極的な株主還元を行い、収益力の強化と資本効率の向上を目指しております。
この度、当社創業家の資産管理会社である有沢建興の株式を取得することにより実質的に、自己株式（2025年3月31日現在の有沢建興が保有する当社株式数は504,338株であり、当社発行済株式総数（自己株式（従業員向け株式交付信託に係る信託口が所有する当社株式は、自己株式に含まない。）を除く）33,299,608株に対する割合は1.51％となります。）を取得することになりますので、
① 当社の一株当たり当期純利益の増加を通じた株主価値の向上に資すること、
② 実質的に市場取引による場合よりも低い価格による自己株式の取得が可能となること、
③ 有沢建興が保有する当社株式が市場売却されることにより既存の株主様に不測の不利益が生じる恐れを回避できること、
などから本件取引は、当社および当社株主全体の利益に資するものと判断いたしました。
有沢建興の株式取得に要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定です。
また、有沢建興の資産の多くが当社株式であることから、当社が有沢建興の株式を取得した後に、当社を存続会社として有沢建興を吸収合併し、有沢建興の保有する当社株式を自己株式として保有することを検討しております。取得後の当社株式については自己株式として保有し、取締役に対する譲渡制限付株式として処分してまいります。
なお、会社法第156条第1項、第160条第1項及び第161条の規定の趣旨を踏まえ、特定の株主からの自己株式取得に準じた手続きとすることから、有沢建興及びその株主は、その有する当社株式に係る議決権を行使することができないものといたします。
2. 本件取引の内容
(1) 取得する株式の種類
有沢建興普通株式および甲種類株式
(2) 取得する株式の数
普通株式 2株、甲種類株式 3,174株
(3) 取得と引き換えに交付する金銭等の内容
金銭
(4) 取得等に引き換えに交付する金銭等の総額
有沢建興が有する当社株式の評価につきましては、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場株価法の採用が妥当であると考えました。具体的には、2025年2月22日～2025年5月21日の3ヶ月間の東京証券取引所市場における当社株式の終値の平均価格に0.9を乗じた1,215円と、本総会の開催日前日である2025年6月25日の東京証券取引所市場における当社株式の最終価格（但し、同日に取引が無い場合は、その後最初になされた売買取引の成立価格）を比較し、低い方の金額といたします。
有沢建興の株式の取得価額につきましては、有沢建興の保有する当社株式以外の資産および負債については第三者機関の算定した評価額または市場価格等の公正な評価に基づき算定した評価額を基にし、当社株式については上記の通り評価することといたします。
なお、2025年2月22日～2025年5月21日の3ヶ月間の東京証券取引所市場における当社株式の終値の平均価格に0.9を乗じた額をもって有沢建興が保有する当社株式を評価した場合の、有沢建興の株式の取得価額の概算額は933百万円となります。
(5) 取得する相手方
有沢建興代表取締役有沢三治氏及びその親族4名
(6) 取得することができる期間
本総会終結の時から2025年8月7日
(7) その他
本件取引の実施に当たっては、特定の株主からの自己株式取得に準じた手続きを行う予定ですが、本件取引は特定の株主からの自己株式取得そのものではありません。また、仮に当該自己株式取得に準じた手続きに会社法第160条第2項及び第3項に規定される売主追加請求権が含まれたとしても、有沢建興の保有資産のうち、当社株式の評価につきましては、(4)に記載しましたとおり、会社法第161条及び会社法施行規則第30条第1号により算定されるもの（第77期定時株主総会前日である2025年6月25日の東京証券取引所市場における当社株式の最終価格）を超えません。従いまして、取得の相手方以外の株主様には、会社法第160条第2項及び第3項に準じた売主追加請求権は生じません。
