第40回定時株主総会
招集ご通知
株主みんなにやさしい総会情報
株主みなさまに安心して株主総会に参加いただくための参考情報をまとめています。
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第2号議案
- 第3号議案
議案
-
当社は株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題のひとつと考え、安定配当の維持を基本としながら、今後の事業展開等を勘案して、以下のとおり第40期の期末配当及びその他の剰余金の処分をいたしたいと存じます。
1.期末配当に関する事項
①配当財産の種類
金銭といたします。
②配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金20円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は27,519,100円となります。
③剰余金の配当が効力を生じる日
2025年6月30日といたしたいと存じます。
2.その他の剰余金の処分に関する事項
①減少する剰余金の項目とその額
繰越利益剰余金 2,751,910円②増加する剰余金の項目とその額利益準備金 2,751,910円 -
本総会終結の時をもって、取締役全員（6名）は任期満了となりますので、取締役6名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
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候補者番号1
藤井洋一
ふじいよういち
- 再任
-
候補者番号2
長谷川貴志
はせがわたかし
- 再任
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候補者番号3
青木一男
あおきかずお
- 再任
-
候補者番号4
藤井勇佑
ふじいゆうすけ
- 再任
-
候補者番号5
渡辺照男
わたなべてるお
- 再任
- 社外
- 独立
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候補者番号6
小泉妙美
こいずみたえみ
- 再任
- 社外
- 独立
候補者番号1
藤井洋一 ふじいよういち
1957年10月15日
- 再任
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25,000株
在任年数
39年8カ月
略歴、当社における地位及び担当
1985年10月 日本スペースソフト株式会社設立
代表取締役就任1986年12月 日本ナレッジエンジニアリング株式会社に商号変更
代表取締役就任1988年6月 日本ナレッジ株式会社に商号変更
当社代表取締役社長就任（現任）2016年6月 一般社団法人IT検証産業協会 会長就任 2023年6月 一般社団法人IT検証産業協会 監事就任（現任） 2025年5月 関東ITソフトウェア健康保険組合 理事就任（現任） 重要な兼職の状況
一般社団法人IT検証産業協会監事、関東ITソフトウェア健康保険組合理事
取締役候補者とした理由
藤井 洋一氏を取締役候補者とした理由は、長年にわたり当社事業を牽引し、代表取締役社長として上場企業へと成長させました。経営者としての豊富な経験や識見を活かし、引き続き当社の取締役会における重要事項の決定および職務執行の監督に十分な役割を果たすことができると判断し、取締役候補者といたしました。
候補者番号2
長谷川貴志 はせがわたかし
1969年6月20日
- 再任
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20,000株
在任年数
13年1カ月
略歴、当社における地位及び担当
1989年5月 当社入社 2012年5月 当社取締役就任 2015年4月 当社取締役 開発事業部 技術部長就任 2019年7月 当社取締役 開発事業本部長就任 2022年9月 当社取締役 事業統括本部長就任 2024年4月 当社取締役 DX推進本部長就任（現任） 取締役候補者とした理由
長谷川 貴志氏を取締役候補者とした理由は、長年にわたり当社開発事業を牽引し、成果を上げて参りました。また、経営者として引き続き当社の取締役会における重要事項の決定および職務執行の監督に十分な役割を果たすことができると判断し、取締役候補者といたしました。
候補者番号3
青木一男 あおきかずお
1953年6月7日
- 再任
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ー株
在任年数
5年8カ月
略歴、当社における地位及び担当
1977年4月 日本電気工事株式会社入社
（現NECネッツエスアイ株式会社）2001年7月 同社経理部財務室長 2007年10月 同社監査部長 2013年6月 キューアンドエー株式会社 常勤監査役就任 2016年4月 当社入社 顧問就任 2016年6月 当社常勤監査役就任 2019年10月 当社取締役 管理本部長就任（現任） 取締役候補者とした理由
青木 一男氏を取締役候補者とした理由は、大手企業において長年にわたり経理部門、監査部門を牽引し成果を上げて参りました。また、経営者として引き続き当社の取締役会における重要事項の決定および職務執行の監督に十分な役割を果たすことができると判断し、取締役候補者といたしました。
候補者番号4
藤井勇佑 ふじいゆうすけ
1983年10月25日
- 再任
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ー株
在任年数
1年
略歴、当社における地位及び担当
2008年8月 NECネッツエスアイ・サービス株式会社入社 2011年10月 当社入社 2019年10月 当社開発事業本部 副本部長 2020年4月 当社執行役員 営業本部長就任 2023年4月 当社上席執行役員 営業統括本部長就任 2024年4月 当社上席執行役員 事業統括本部長就任 2024年6月 当社取締役 事業統括本部長就任（現任） 重要な兼職の状況
ウィステリアトラスト株式会社 代表取締役
取締役候補者とした理由
藤井 勇佑氏を取締役候補者とした理由は、当社において長年にわたり当社営業部門を牽引し成果を上げて参りました。また、経営者として引き続き当社の取締役会における重要事項の決定および職務執行の監督に十分な役割を果たすことができると判断し、取締役候補者といたしました。
候補者番号5
渡辺照男 わたなべてるお
1962年11月11日
- 再任
- 社外
- 独立
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ー株
在任年数
3年5カ月
略歴、当社における地位及び担当
1996年4月 株式会社シナノシステムエンジニアリング入社 2012年5月 同社代表取締役社長就任 2016年11月 株式会社テックジャパンと合併
新設会社ティアンドエス株式会社を設立
同社代表取締役副社長就任2018年9月 同社顧問就任 2019年3月 Re・Favor株式会社設立
同社代表取締役社長就任（現任）2022年1月 当社社外取締役就任（現任） 重要な兼職の状況
Re・Favor株式会社 代表取締役社長
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
渡辺 照男氏を社外取締役候補者とした理由は、IT企業の経営指導を通じて培った豊富な経験と識見を活かし、社外取締役としての職務を適切に遂行頂けるものと判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。
候補者番号6
小泉妙美 こいずみたえみ
1968年11月29日
- 再任
- 社外
- 独立
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ー株
在任年数
2年7カ月
略歴、当社における地位及び担当
1992年4月 株式会社東京銀行
（現株式会社三菱UFJ銀行）入行2001年10月 監査法人トーマツ
（現有限責任監査法人トーマツ）入所2005年10月 あずさ監査法人
（現有限責任あずさ監査法人）入所2006年11月 監査法人トーマツ
（現有限責任監査法人トーマツ）入所2016年12月 株式会社Amazia常勤監査役就任(現任) 2022年11月 当社社外取締役就任（現任） 2023年12月 Cellid株式会社監査役就任（現任） 重要な兼職の状況
株式会社Amazia 常勤監査役、Cellid株式会社 監査役
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
小泉 妙美氏を社外取締役候補者とした理由は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、社外取締役としての職務を適切に遂行頂けるものと判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。
（注）
1.各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2.渡辺 照男氏、小泉 妙美氏は、社外取締役候補者であります。
3.渡辺 照男氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって3年5カ月となります。
小泉 妙美氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって2年7カ月となります。
4.当社は、渡辺 照男氏及び小泉 妙美氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としており、両氏が再任された場合は、両氏との当該契約を継続する予定であります。
5.当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役、監査役、執行役員の地位にある従業員が、その職務執行に関して責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害賠償及び争訟費用等を当該保険により、保険会社が補填することとしております。
各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
6.当社は、渡辺 照男氏、小泉 妙美氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
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法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名の選任をお願いするものであります。なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠の監査役候補者は、次のとおりであります。
添田繁永 そえだしげなが
1973年9月29日
- 社外
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ー株
在任年数
ー年
略歴、当社における地位
1998年11月 株式会社ビジネスバンク 入社 2001年10月 中央青山監査法人金融部 入所 2005年4月 株式会社エイ・ジー・エス・コンサルティング 入社 2011年2月 キャリアリンク株式会社 入社 2011年8月 株式会社KID’S（現 KIDS HOLDINGS） 入社 2019年5月 株式会社Enjin 常勤監査役就任 2020年1月 同社取締役コーポレート本部長就任 2020年9月 プライムストラテジー株式会社 常勤監査役就任 2022年8月 同社取締役（監査等委員）就任（現任） 2023年9月 株式会社リバイブル監査役就任（現任） 2025年1月 株式会社Wellness X Asia監査役就任（現任） 補欠の社外監査役候補者とした理由
添田 繁永氏を補欠の社外監査役候補者とした理由は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、高い専門性と経験をその職務に適切に遂行頂きたく、候補者といたしました。
（注）
1.候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2.添田 繁永氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
3.添田 繁永氏が監査役に就任した場合には、当社は同氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額といたします。
4.当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役、監査役、執行役員の地位にある従業員が、その職務執行に関して責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害賠償及び争訟費用等を当該保険により、保険会社が補填することとしております。添田 繁永氏が監査役に就任した場合、同氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
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当社の取締役の報酬等の額は、2016年6月30日開催の第31回定時株主総会において、年額200,000千円以内とご承認いただいておりますが、今般、取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、当社の対象取締役に対し、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつきご承認をお願いいたします。
本議案に基づき当社の対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額50,000千円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な配分については、任意の指名･報酬委員会の審議を経た上で、その意見を尊重して取締役会において決定することといたします。
当社は、2025年1月20日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の決定方針を定めており、その概要は本招集ご通知の事業報告における「4.会社役員の状況」に記載のとおりですが、本議案が原案どおり承認可決された場合における方針としても引き続き相当であると考えられることから、当該方針を変更することは予定しておりません。本議案は、当該方針に沿う内容の取締役の個人別の報酬等を付与するために必要かつ合理的な内容となっており、また、対象取締役に1年間に発行又は処分される株式総数の発行済株式総数（2025年3月31日時点）に占める割合は1.5％以下であります。そのため、本議案の内容は相当であると考えております。
なお、現在の取締役は6名（うち社外取締役2名）でありますが、第2号議案「取締役6名選任の件」が原案どおり承認可決されましても、取締役の員数に変更はありません。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年20,000株以内とします。ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合または株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減した場合は、上限数はその比率に応じて調整されるものとします。1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとします。
1. 本割当株式の譲渡制限
(1)当該取締役は、本割当契約により割当を受けた日（以下「本払込期日」という。）より3年間からから30年間までの間で当社の取締役会が定める期間（以下「本譲渡制限期間」という。）、本株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない（以下「本譲渡制限」という。）。
(2)当社は、当該取締役において、本譲渡制限期間（ただし、本譲渡制限期間中に、当該取締役が当社又は当社の子会社（以下、当社及び当社の子会社を「当社グループ」と総称する。）の取締役、執行役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも正当な理由により退任した場合又は死亡により退任した場合には、本払込期日から当該退任までの期間とする。）中、継続して、当社グループの取締役、執行役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点（ただし、当該取締役が正当な理由により退任した場合又は死亡により退任した場合は当該退任の直後の時点）をもって、当該時点において当該取締役（ただし、当該取締役が死亡により退任した場合は当該取締役の相続人）が保有する本株式の全部についての本譲渡制限を解除する。(3)前項に定める「正当な理由による退任」には、甲の承認を得ないでなされた自己都合による退任は含まれないものとする。
2. 無償取得事由(1)当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において本譲渡制限が解除されていない本株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、当然にこれを無償で取得する。(2)当該取締役が本譲渡制限期間中に次の各号のいずれかに該当した場合、当社は、当該取締役が当該各号に該当した時点をもって、本株式の全部を当然に無償で取得する。①当該取締役が禁錮以上の刑に処せられた場合②当該取締役について破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合③当該取締役が差押え、仮差押え、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合④当該取締役が当社グループの取締役、執行役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも退任した場合（ただし、(i)退任と同時に上記の地位のいずれかに就任又は再任する場合、(ii)正当な理由により上記のいずれの地位からも退任した場合、及び(iii)死亡により退任した場合を除く。）(3)当該取締役が本譲渡制限期間中に次の各号のいずれかに該当した場合、当社は、当該取締役に対して本株式を無償で取得する旨を書面で通知することにより、当該通知の到達した時点（第7条第2項の規定により到達したものとみなされる時点を含む。）をもって、本株式の全部を当然に無償で取得する。①当該取締役において、当社グループの事業と競業する業務に従事し、又は競合する法人その他の団体の役職員に就任したと当社の取締役会が認めた場合（ただし、当社の書面による事前の承諾を取得した場合を除く。）②当該取締役において、法令、当社グループの内部規程又は本契約に重要な点で違反したと当社の取締役会が認めた場合、その他本株式の全部を当社が無償で取得することが相当であると当社の取締役会が決定した場合(4)当該取締役が(2)④ただし書(ii)又は(iii)の事由に該当する場合には、当社は、当該取締役が退任した時点をもって、次の①の数から②の数を引いた数の本株式を当然に無償で取得する。①本株式数②本払込期日を含む月から当該取締役が(2)④に掲げるいずれの地位からも退任した日を含む月までの月数を12で除した数（以下「在任期間比率」という。）に、本株式数を乗じた数（ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）
3. 組織再編等が実施される場合の本株式の取扱い(1)当社は、本譲渡制限期間中に次の各号に掲げる事項が当社の株主総会（ただし、②において当社の株主総会による承認を要さない場合及び⑥においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、次の各号に定める日（以下「組織再編等効力発生日」という。）が本譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限る。）には、当社の取締役会の決議により、本払込期日を含む月から当該承認の日（以下「組織再編等承認日」という。）を含む月までの月数を12で除した数に、組織再編等承認日において当該取締役が保有する本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。①当社が消滅会社となる合併契約 合併の効力発生日②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。） 会社分割の効力発生日③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画 株式交換又は株式移転の効力発生日④株式の併合（当該株式の併合により当該取締役の有する本株式が1株に満たない端数のみとなる場合に限る。） 株式の併合の効力発生日⑤当社の普通株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得 会社法第171条第1項第3号に規定する取得日⑥当社の普通株式を対象とする株式売渡請求（会社法第179条第2項に定める株式売渡請求を意味する。） 会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日(2)前項に規定する場合には、当社は、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、同日において本譲渡制限が解除されていない本株式の全部を当然に無償で取得する。
