議案｜取締役11名選任の件｜アジアパイルホールディングス株式会社証券コード(5288)

取締役12名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、より機動的に意思決定が行えるよう1名減員し、取締役11名の選任をお願いするものであります。

取締役候補者は、次のとおりであります。

1

黒瀬(くろせ)晃(あきら)

再任

生年月日	1947年4月21日生
所有する当社株式の数	202,795株
取締役在任期間	19年（本総会終結時）
取締役会への出席状況	12回／12回（100％）
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況	1971年4月株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 1997年10月同行日比谷支店長 2000年5月同行執行役員東京第四法人営業本部長兼東京第五法人営業本部長 2001年4月株式会社ジオトップ入社 2001年6月同社取締役専務 2002年5月同社代表取締役専務 2003年6月同社代表取締役副社長 2005年4月当社代表取締役副社長 2006年4月ジャパンパイル製造株式会社代表取締役会長 2007年4月当社代表取締役社長 2011年12月 Phan Vu Investment Corporation取締役（現任） 2015年3月ジャパンパイル分割準備株式会社（現ジャパンパイル株式会社）代表取締役社長 2019年6月ジャパンパイル株式会社代表取締役会長兼社長（現任） 2019年6月当社代表取締役会長兼社長 2019年7月当社代表取締役会長兼社長最高執行役員 2022年6月当社代表取締役会長（現任）（重要な兼職の状況）ジャパンパイル株式会社代表取締役会長兼社長
選任の理由	黒瀬晃氏は、2007年以来2022年6月まで当社の代表取締役社長を務め、当社グループの経営者として豊富な経験・実績・知見を有しております。当社のグループ経営の推進に適任であると判断し、取締役候補者としております。

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2

黒瀬(くろせ)修介(しゅうすけ)

再任

生年月日	1956年12月19日生
所有する当社株式の数	21,018株
取締役在任期間	4年（本総会終結時）
取締役会への出席状況	11回／12回（92％）
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況	1979年4月株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 1998年10月同行三鷹支店長 2001年4月同行城東法人営業部長 2004年4月同行天王寺駅前法人営業第一部長 2007年4月同行執行役員日比谷法人営業第二部長 2008年4月同行執行役員情報システム企画部副担当役員 2010年4月同行常務執行役員法人部門副責任役員（東日本担当） 2011年6月株式会社日本総合研究所取締役兼専務執行役員 2015年6月同社取締役兼副社長執行役員 2016年6月同社代表取締役兼副社長執行役員 2020年6月当社取締役副社長 2021年6月当社取締役副社長執行役員管理担当 2022年6月ジャパンパイル株式会社代表取締役副社長（現任） 2022年6月当社代表取締役社長最高執行役員管理担当兼内部統制担当（現任）（重要な兼職の状況）ジャパンパイル株式会社代表取締役副社長
選任の理由	黒瀬修介氏は、経営全般での豊富な経験、管理部門、システム開発の知見を有しております。それらの経験を当社グループの経営全般、情報化の推進に生かすことができ、当社取締役に適任であると判断し、取締役候補者としております。なお、取締役候補者の黒瀬晃氏との親族関係はありません。

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3

大越(おおこし)正彦(まさひこ)

再任

生年月日	1955年11月30日生
所有する当社株式の数	42,818株
取締役在任期間	14年（本総会終結時）
取締役会への出席状況	12回／12回（100％）
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況	1978年4月ヨーコン株式会社入社 2006年4月同社取締役営業本部長兼営業推進部長 2006年6月同社常務取締役 2007年4月当社執行役員場所打営業本部長 2010年6月当社取締役執行役員営業本部副本部長 2014年6月当社常務取締役執行役員東日本営業担当 2015年10月当社取締役事業副担当役員 2018年6月当社取締役事業副担当兼国際担当 2019年7月当社取締役執行役員国際支援担当 2021年6月当社取締役執行役員国内事業推進副担当（現任）
選任の理由	大越正彦氏は、当社グループの事業会社の営業部門を幅広く経験し、豊富な経験・実績・知見を有しております。当社の取締役に適任であると判断し、取締役候補者としております。

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4

奥山(おくやま)和則(かずのり)

再任

生年月日	1956年9月13日生
所有する当社株式の数	3,602株
取締役在任期間	3年（本総会終結時）
取締役会への出席状況	12回／12回（100％）
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況	1980年4月株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 1999年4月同行日比谷支店長 2002年6月同行日本橋法人営業第三部長 2006年4月同行本店営業第一部長 2008年4月同行執行役員新宿法人営業本部長兼埼玉池袋法人営業本部長 2009年4月同行執行役員兼三井住友銀行（中国）有限公司社長 2012年4月同行常務執行役員 2014年6月三井住友カード株式会社専務執行役員東日本営業副本部長 2016年6月同社代表取締役専務執行役員 2019年7月当社顧問 2020年4月当社執行役員事業推進部ベトナム室顧問 2021年6月当社取締役執行役員国際事業推進担当兼国際支援担当（現任） 2021年12月 Phan Vu Investment Corporation取締役（現任）
選任の理由	奥山和則氏は、金融機関の経営に関与し、特に海外部門における経験、知見を豊富に有しております。当社取締役に適任であると判断し、取締役候補者としております。

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5

武藤(むとう)博之(ひろゆき)

新任

生年月日	1964年12月6日生
所有する当社株式の数	19,439株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況	1987年4月株式会社渡辺組入社 1991年4月大同コンクリート工業株式会社入社 2007年4月ジャパンパイル株式会社（現アジアパイルホールディングス株式会社）関東支社東京支店長 2016年4月ジャパンパイル株式会社執行役員東京支店長 2018年4月同社執行役員営業副担当兼東京支店長 2018年6月同社取締役営業副担当兼東京支店長 2019年6月同社常務取締役営業副担当 2022年6月同社専務取締役営業副担当兼設計品質担当（現任）
選任の理由	武藤博之氏は、当社グループの事業会社の営業部門を幅広く経験し、豊富な経験・実績・知見を有しております。当社の取締役に適任であると判断し、取締役候補者としております。

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6

Ｐｈａｎ(ファン)Ｋｈａｃ(カック)Ｌｏｎｇ(ロン)

再任

生年月日	1961年11月4日生
所有する当社株式の数	－株
取締役在任期間	10年（本総会終結時）
取締役会への出席状況	12回／12回（100％）
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況	1983年9月 622 Mechanical transport company入社 1991年1月 Dai Viet Phat private enterpriseディレクター 1996年6月 Phan Vu Investment Corporationチェアマン兼ジェネラルディレクター 2014年6月当社取締役（現任） 2018年1月 Phan Vu Investment Corporationチェアマン 2021年3月 Phan Vu Investment Corporationチェアマン兼ジェネラルディレクター 2023年1月 Phan Vu Investment Corporationチェアマン（現任）（重要な兼職の状況） Phan Vu Investment Corporationチェアマン
選任の理由	Phan Khac Long氏は、ベトナム事業会社のPhan Vu Investment Corporationグループの代表者を創業以来務め、東南アジアにおける事業に豊富な経験・実績・知見を有しております。当社の取締役に適任であると判断し、取締役候補者としております。

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7

渡邊(わたなべ)顯(あきら)

再任

生年月日	1947年2月16日生
所有する当社株式の数	23,952株
取締役在任期間	18年（本総会終結時）
取締役会への出席状況	12回／12回（100％）
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況	1973年4月第一東京弁護士会弁護士登録 1991年5月法務省・法制審議会幹事 1998年1月日弁連・外部監査人運営委員会委員長 2003年6月株式会社ジオトップ監査役 2003年6月大同コンクリート工業株式会社取締役会長 2004年6月同社監査役 2005年4月当社監査役 2006年6月当社取締役（現任） 2014年10月株式会社KADOKAWA･DWANGO（現株式会社KADOKAWA）社外監査役 2019年6月前田道路株式会社社外取締役（現任） 2020年7月株式会社レオパレス21社外取締役（現任） 2022年6月株式会社KADOKAWA社外取締役（重要な兼職の状況）前田道路株式会社社外取締役株式会社レオパレス21社外取締役
選任の理由	渡邊顯氏は、弁護士としての経験･実績･知見が豊富で、特に企業法務の専門家としての経験を活かして当社グループの経営全般に対する監督、チェック機能を果たしていただくことで、経営体制を更に強化できると判断し、取締役候補者としております。

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8

上前(かみまえ)修(おさむ)

再任

社外

独立

生年月日	1953年10月27日生
所有する当社株式の数	19,015株
社外取締役在任期間	9年（本総会終結時）
取締役会への出席状況	12回／12回（100％）
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況	1976年4月出光興産株式会社入社 2003年7月同社総合計画部長 2005年4月同社経営企画室長 2005年7月出光オイルアンドガス開発株式会社社長 2007年4月出光興産株式会社執行役員兼資源部長 2009年6月同社取締役兼基礎化学品部長 2010年7月同社常務執行役員兼化学品部長 2011年6月同社常務取締役 2015年6月当社社外取締役（現任）
選任の理由及び期待される役割の概要	上前修氏は、石油製品･石油化学製品の製造･販売に関与してきた経歴を活かして当社グループの経営全般に対する監督、チェック機能を果たしていただくことで、経営体制がさらに強化されることを期待し、社外取締役候補者としております。

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9

樺澤(かばさわ)敏弘(としひろ)

再任

社外

独立

生年月日	1954年1月7日生
所有する当社株式の数	6,714株
社外取締役在任期間	2年（本総会終結時）
取締役会への出席状況	12回／12回（100％）
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況	1977年4月川崎製鉄株式会社（現JFEスチール株式会社）入社 1992年7月同社人事部人材開発室長 1994年7月同社人事部組織制度室長 2003年4月 JFEスチール株式会社経営企画部海外事業総括室長 2007年4月 JFEホールディングス株式会社理事企画部長 2008年4月 JFE商事株式会社執行役員経営企画部長 2011年4月同社取締役常務執行役員 2011年6月 JFE商事ホールディングス株式会社取締役 2014年4月 JFE商事株式会社代表取締役専務執行役員 2016年4月同社代表取締役副社長執行役員 2022年6月当社社外取締役（現任）
選任の理由及び期待される役割の概要	樺澤敏弘氏は、鉄鋼業界の事業会社の経営、並びに海外事業企画に関与し豊富な経験・実績を有しております。同氏が当社グループの経営全般に対する監督、チェック機能をはたしていただくことで、経営体制がさらに強化されることを期待し、社外取締役候補者としております。

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10

上田(うえだ)耕平(こうへい)

再任

社外

独立

生年月日	1952年8月27日生
所有する当社株式の数	1,677株
社外取締役在任期間	2年（本総会終結時）
取締役会への出席状況	12回／12回（100％）
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況	1977年4月株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 1996年1月同行梅田北口支店長 2001年4月同行堺法人営業部長 2003年6月三井住友カード株式会社大阪提携事業部長 2007年1月同社広告宣伝部執行役員部長 2007年7月株式会社ビックカメラ経営企画部部長 2007年9月同社広報・IR部長 2017年5月ジャパンエレベーターサービスホールディングス株式会社顧問 2018年6月同社常勤監査役 2020年6月同社取締役社長COO 2022年4月同社取締役相談役 2022年6月同社相談役 2022年6月当社社外取締役（現任）
選任の理由及び期待される役割の概要	上田耕平氏は、金融業界や機械メンテナンスサービス業界の事業会社の経営や営業に関与し豊富な経験・実績を有しております。同氏が当社グループの経営全般に対する監督、チェック機能をはたしていただくことで、経営体制がさらに強化されることを期待し、社外取締役候補者としております。

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11

大谷(おおたに)和子(かずこ)

新任

社外

独立

生年月日	1964年1月9日生
所有する当社株式の数	－株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況	1987年4月日本情報サービス株式会社（現株式会社日本総合研究所）入社 1996年4月同社法務部長 2016年5月同社執行役員法務部長（現任） 2023年6月ニチハ株式会社社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）株式会社日本総合研究所執行役員法務部長ニチハ株式会社社外取締役
選任の理由及び期待される役割の概要	大谷和子氏は、事業法人の法務部長としての経験、コンプライアンスおよびIT・デジタルに関する知見・知識を豊富に有しております。同氏が当社グループの経営全般に対する監督、チェック機能をはたしていただくことで、経営体制がさらに強化されることを期待し、社外取締役候補者としております。

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（注）

1. 所有する当社株式の数には、役員持株会における本人の持分を含んでおります。

2. 各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

3. 各取締役候補者のうち、上前修氏、樺澤敏弘氏、上田耕平氏および大谷和子氏は、社外取締役候補者であります。なお、当社は上前修氏、樺澤敏弘氏および上田耕平氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。各氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であり、大谷和子氏の選任が承認された場合には、独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。

4. 責任限定契約について
社外取締役である上前修氏、樺澤敏弘氏および上田耕平氏は当社との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、各氏の再任をご承認いただいた場合には、同契約を継続する予定であり、大谷和子氏の選任をご承認いただいた場合には、同様の契約を新たに締結する予定であります。
また、非業務執行取締役である渡邊顯氏は当社との間で、同契約を締結しております。渡邊顯氏の再任をご承認いただいた場合には、同契約を継続する予定であります。
同契約に基づく賠償責任限度額は500万円と会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。

5. 役員等賠償責任保険契約について
当社は、取締役、監査役全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、本議案が原案どおりご承認いただき、各取締役候補者が取締役に就任した場合には、各氏は当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとしております。
また、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。なお、当社は当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。

（ご参考）取締役候補者のスキルマトリックス

議案　取締役11名選任の件

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