1. 第2号議案取締役5名選任の件

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    取締役全員(5名)は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役5名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、取締役5名のうち3名は社外取締役候補者としております。

    取締役候補者は、次のとおりであります。

    1. 候補者番号1

      近藤尚孝

      こんどうなおたか

      • 再任
    2. 候補者番号2

      濱田達郎

      はまだたつろう

      • 再任
    3. 候補者番号3

      松尾修介

      まつおしゅうすけ

      • 再任
      • 社外
      • 独立役員
    4. 候補者番号4

      高坂佳郁子

      こうさかけいこ

      • 再任
      • 社外
      • 独立役員
    5. 候補者番号5

      内藤牧男

      ないとうまきお

      • 再任
      • 社外
      • 独立役員

    候補者番号1

    近藤尚孝 こんどうなおたか

    1957年5月5日生

    • 再任

    所有する当社の株式数

    1,219,908株

    在任年数(本総会終結時)

    7年

    取締役会出席状況

    17/17回

    略歴、当社における地位および担当
    1980年4月 三井物産(株)入社
    1985年12月 当社入社
    1994年3月 取締役
    2000年11月 常務執行役員
    2001年8月 取締役
    2002年3月 常務取締役
    2003年7月 専務取締役
    2003年9月 専務執行役員
    2007年1月 NTコーポレーション(株)代表取締役(現任)
    2007年8月 当社代表取締役 取締役副社長 副社長執行役員 社長補佐
    2008年3月 営業本部長
    2009年8月 取締役社長 社長執行役員
    2012年6月 相談役
    2013年1月 自然電力(株)取締役
    2013年5月 当社退社
    2013年11月 ビアメカニクス(株)代表取締役社長
    2014年12月 同社会長
    2015年3月 (株)ジャパンインベストメントアドバイザー取締役
    2017年5月 自然電力(株)監査役
    2018年3月 当社取締役会長(現任)
    2018年4月 代表取締役(現任) 会長執行役員(現任)
    2018年4月 最高経営責任者(CEO)(現任)
    2018年5月 取締役社長(現任) 社長執行役員(現任)
    2018年6月 精工碳素股份有限公司董事長
    2024年3月 管理本部担当 兼 グローバル営業本部担当(現任)
    重要な兼職の状況

    NTコーポレーション(株)代表取締役

    取締役候補者とした理由

    近藤尚孝氏は、経営者としての豊富な経験・知見を有しており、2018年の当社代表取締役就任以降、強力なリーダーシップを発揮し、コーポレート・ガバナンス強化の取り組みや成長戦略の実行を牽引してまいりました。以上より、当社取締役としての職務の適切な遂行と企業価値向上への貢献が期待されることから、取締役候補者といたしました。

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    候補者番号2

    濱田達郎 はまだたつろう

    1957年10月30日生

    • 再任

    所有する当社の株式数

    2,940株

    在任年数(本総会終結時)

    6年

    取締役会出席状況

    17/17回

    略歴、当社における地位および担当
    1983年4月 (株)ブリヂストン入社
    1995年2月 BRIDGESTONE/FIRESTONE, INC.(現BRIDGESTONE AMERICAS, INC.)アクロン中央研究所リードアドバイザー
    2004年4月 (株)ブリヂストンタイヤ材料開発本部タイヤ材料開発部長
    2007年7月 同社タイヤ材料開発本部長
    2009年7月 同社内製事業本部長
    2010年7月 同社執行役員 内製事業担当
    2011年5月 同社タイヤ基礎開発担当
    2015年1月 同社CTO管掌付き
    2017年1月 同社中央研究所担当
    2017年9月 当社入社 執行役員 開発本部担当
    2018年4月 開発本部材料開発部長
    2018年9月 グローバル開発本部長
    2019年2月 経営企画本部長(現任)
    2019年3月 取締役(現任) グローバル開発本部担当
    2019年6月 TOYO TANSO EUROPE S.P.A.代表取締役会長(現任)
    2021年8月 上海東洋炭素有限公司董事長
    2021年8月 上海東洋炭素工業有限公司董事長
    2021年8月 東洋炭素(浙江)有限公司董事長
    2021年11月 グローバル営業本部担当
    2023年6月 経営企画本部グローバルサプライチェーン推進部担当
    2024年1月 上席執行役員
    2024年3月 専務執行役員(現任)
    2024年3月 グローバル開発本部担当 兼 生産本部担当(現任)
    2024年12月 TOYO TANSO FRANCE S.A. 代表取締役社長(現任)
    重要な兼職の状況

    TOYO TANSO EUROPE S.P.A.代表取締役会長
    TOYO TANSO FRANCE S.A. 代表取締役社長

    取締役候補者とした理由

    濱田達郎氏は、タイヤメーカーにおいて、長きにわたり開発部門に携わるとともに、執行役員や事業本部長の経験を有しており、当社入社後も、技術開発の改革や事業発展、また、経営戦略推進の取り組みに寄与してまいりました。以上より、当社取締役としての職務の適切な遂行と企業価値向上への貢献が期待されることから、取締役候補者といたしました。

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    候補者番号3

    松尾修介 まつおしゅうすけ

    1948年12月4日生

    • 再任
    • 社外
    • 独立役員

    所有する当社の株式数

    1,006株

    在任年数(本総会終結時)

    5年

    取締役会出席状況

    17/17回

    略歴、当社における地位および担当
    1971年4月 丸紅飯田(株)(現丸紅(株))入社
    1996年4月 丸紅ドイツ会社副社長
    2001年5月 丸紅欧州会社副社長
    2001年5月 丸紅ドイツ会社社長
    2003年5月 リケンテクノス(株)入社
    2004年6月 同社取締役 フィルム事業部長
    2009年7月 (株)クレハ入社 高機能材事業部副事業部長
    2010年4月 同社執行役員 高機能材事業部長
    2011年4月 同社常務執行役員
    2012年6月 同社取締役
    2013年4月 同社PGA事業部長
    2014年4月 同社高機能材・PGA部門統括
    2015年6月 同社特別顧問
    2017年6月 同社退社
    2020年3月 当社社外取締役(現任)
    社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

    松尾修介氏は、化学メーカーにおける経営者としての職務経験に加え、商社の海外子会社においても経営者としての経験や、グローバルな視点での経営に関する豊富な経験・知見を有するとともに、当社における社外取締役の経験から、業務執行に対する監督機能を適切に果たし、経営戦略全般への議論・検討への貢献が期待できることから、当社事業の発展のための有益な助言をいただけるものと判断して、社外取締役候補者といたしました。

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    候補者番号4

    高坂佳郁子 こうさかけいこ

    1976年9月20日生

    • 再任
    • 社外
    • 独立役員

    所有する当社の株式数

    730株

    在任年数(本総会終結時)

    3年

    取締役会出席状況

    17/17回

    略歴、当社における地位および担当
    2002年10月 弁護士登録
    2002年10月 色川法律事務所(現弁護士法人色川法律事務所)入所
    2009年1月 色川法律事務所(現弁護士法人色川法律事務所)パートナー
    2016年6月 日本山村硝子(株)社外監査役
    2017年6月 同社社外取締役(監査等委員)(現任)
    2017年6月 アジア太平洋トレードセンター(株)社外監査役(現任)
    2018年3月 当社社外監査役
    2018年6月 (株)ファルコホールディングス社外監査役
    2020年1月 弁護士法人色川法律事務所社員弁護士(現任)
    2021年6月 (株)ファルコホールディングス社外取締役(監査等委員)(現任)
    2022年3月 当社社外取締役(現任)
    重要な兼職の状況

    弁護士法人色川法律事務所社員弁護士
    日本山村硝子(株)社外取締役(監査等委員)
    アジア太平洋トレードセンター(株)社外監査役
    (株)ファルコホールディングス社外取締役(監査等委員)

    社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

    高坂佳郁子氏は、当社および他社における社外取締役および社外監査役としての豊富な経験を有しております。社外役員となること以外の方法で会社経営に関与された経験はありませんが、企業法務分野の弁護士として長年にわたり培われた知識および経験から、業務執行に対する監督機能を適切に果たし、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献していただけるものと判断して、社外取締役候補者といたしました。
    また、同氏が所属する弁護士法人色川法律事務所、社外取締役(監査等委員)を務める日本山村硝子(株)および(株)ファルコホールディングス、ならびに社外監査役を務めるアジア太平洋トレードセンター(株)と当社との関係について特記すべき事項はございません。

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    候補者番号5

    内藤牧男 ないとうまきお

    1957年10月11日生

    • 再任
    • 社外
    • 独立役員

    所有する当社の株式数

    105株

    在任年数(本総会終結時)

    2年

    取締役会出席状況

    17/17回

    略歴、当社における地位および担当
    1982年4月 (株)細川粉体工学研究所(現ホソカワミクロン(株))入社
    1993年3月 同社退社
    1993年8月 財団法人ファインセラミックセンター試験研究所入所
    2001年4月 同所副所長
    2002年5月 同所退所
    2002年6月 大阪大学(現国立大学法人大阪大学)接合科学研究所ナノ粒子ボンディング技術寄附研究部門教授
    2005年4月 国立大学法人大阪大学接合科学研究所附属スマートプロセス研究センター(現多次元造形研究センター)教授
    2005年4月 (株)栗本鐵工所入社
    2005年4月 同社ナノ・材料研究所所長
    2005年12月 ホソカワミクロン(株)取締役
    2007年4月 国立大学法人大阪大学接合科学研究所附属スマートプロセス研究センター(現多次元造形研究センター)長
    2007年11月 (株)栗本鐵工所退社
    2009年4月 国立大学法人大阪大学接合科学研究所副所長
    2023年3月 当社社外取締役(現任)
    2023年4月 国立大学法人大阪大学名誉教授(現任)
    社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

    内藤牧男氏は、産業機器メーカーの研究職・経営者としての職務経験に加え、教授を務めていた大阪大学で粉体工学に関する研究に長く携わるなど、専門家としての豊富な学識経験を有しており、当社の経営全般に関して客観的な視点で業務遂行に対する監督機能を適切に果たし、経営全般への議論・検討への貢献が期待できることから、当社事業の発展のための有益な助言をいただけるものと判断して、社外取締役候補者といたしました。

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    (注)

    1.各候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。

    2.当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により被保険者のその職務執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金および争訟費用等の損害が填補されることとなります。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

    3.松尾修介氏、高坂佳郁子氏および内藤牧男氏は、社外取締役候補者であります。

    4.各候補者の所有する当社の株式の数には、当社役員持株会における持分を含めた2024年12月31日現在の実質持株数を記載しております。

    5.社外取締役候補者に関する特記事項は以下のとおりであります。

    ⑴社外取締役候補者との責任限定契約について

    当社は、松尾修介氏、高坂佳郁子氏および内藤牧男氏との間で会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金5百万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。3氏が再任された場合、当該契約を継続する予定であります。

    ⑵社外取締役候補者の独立性について

    ①当社は、松尾修介氏、高坂佳郁子氏および内藤牧男氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、3氏が再任された場合、引続き独立役員となる予定であります。

    ②松尾修介氏は、当社取引先のグループ会社である(株)クレハに在籍しておりましたが、2017年6月に同社を退社しております。また、当社の第83期事業年度(2024年1月1日から2024年12月31日まで)における当社と同社の取引関係はなく、当社と同取引先との間の取引金額は約120百万円であり、当社および同取引先の売上高それぞれに対する当該取引金額の割合はいずれも1%未満であるため、同氏が一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。

    ③内藤牧男氏は、当社取引先であるホソカワミクロン(株)に在籍しておりましたが2014年12月に同社を退社しております。また、当社の第83期事業年度(2024年1月1日から2024年12月31日まで)における当社と同社との間の取引金額は約466百万円であり、当社および同社の売上高それぞれに対する当該取引金額の割合はいずれも1%未満であるため、同氏が一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。

    6.高坂佳郁子氏は、過去に当社の非業務執行役員(監査役)であったことがあります。

    取締役および監査役が有する専門性・経験分野のスキル・マトリックス