第３号議案 監査役１名選任の件
本総会終結の時をもって、監査役髙橋正彦氏が辞任いたしますので、その補欠として監査役１名の選任をお願いするものであります。なお、監査役候補者柴田和範氏は、監査役髙橋正彦氏の補欠として選任をお願いするものであり、その任期は、当社定款の定めにより、髙橋正彦氏の任期が満了する2027年6月開催予定の第75期定時株主総会終結の時までとなります。
また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
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柴田 和範新任社外略歴を開く閉じる生年月日 1956年６月22日生 所有する当社株式の数 －株 略歴、地位及び重要な兼職の状況 1979年10月 監査法人丸の内会計事務所入所1983年3月公認会計士 登録1988年2月太田昭和監査法人名古屋事務所（現 EY新日本有限責任監査法人）入所2002年6月ホンダベルノ東海株式会社（現 VTホールディングス株式会社）社外監査役2004年6月株式会社トラスト 社外監査役2006年9月仰星監査法人名古屋事務所所長・代表社員2007年9月笹徳印刷株式会社 社外監査役2016年６月日本公認会計士協会東海会 会長2020年６月サン電子株式会社 社外取締役［監査等委員］2021年4月北辰税理士法人 代表社員・所長（現任）2023年4月笹徳印刷株式会社 社外取締役［監査等委員］（現任）2024年6月VTホールディングス株式会社 社外取締役［監査等委員］（現任）[重要な兼職の状況]北辰税理士法人 代表社員・所長
笹徳印刷株式会社 社外取締役［監査等委員］
VTホールディングス株式会社 社外取締役［監査等委員］社外監査役候補者とした理由 柴田和範氏は、公認会計士として、企業の財務会計・税務に精通しております。現在は、北辰税理士法人の代表社員及び所長を務める等、その経験や実績に基づく専門的知見から、社外監査役としての職務を適切に遂行して頂けるものと判断し、社外監査役候補者といたしました。候補者と当社との特別の利害関係 特別の利害関係はありません。候補者の独立性について 当社と上記の重要な兼職の状況に記載の企業との過去3ヵ年の取引は売上、仕入ともにありません。また、人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はなく、同氏の社外監査役としての職務や独立性に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。
- 柴田和範氏は社外監査役候補者であり、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に独立役員として届け出る予定であります。
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柴田和範氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。
当該契約の内容の概要は次のとおりであります。- (1) 社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償の責任を負う場合は、法令の定める額を限度として、その責任を負う。
- (2) 上記の責任限定が認められるのは、社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でありかつ重大な過失がないときに限るものとする。
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当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社のすべての取締役、及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
当該保険契約の内容の概要は、次のとおりであります。- (1) 会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を塡補の対象としております。
- (2) 被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による違法行為等に起因する損害等については、塡補の対象外としております。 柴田和範氏が監査役に選任され就任した場合、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
（ご参考）第２・３号議案ご承認後の経営体制（予定）［スキル・マトリックス］
（ご参考）社外役員の独立性に関する基準
当社は、社外役員が以下のいずれにも該当しない場合、独立性を有しているものと判断します。
１．当社との関係
(1) 当社及び当社の関係会社の役員又は従業員である者
２．株主との関係
(1) 当社の主要株主（議決権ベース10％以上）である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員（以下「役員」とする）又は従業員
(2) 最近５年間において当社の主要株主である会社の役員又は従業員であった者
(3) 当社が主要株主である会社の役員又は従業員である者
３．取引先企業との関係
(1) 最近３年間において、当社又は関係会社を主要な取引先（※１）としていた者
※１ 主要な取引先：当社及び関係会社への売上が連結売上高（年間）の１％を超える取引先
(2) 最近３年間において、当社の主要な取引先（※２）であった者
※２ 主要な取引先：当社の連結売上高（年間）の１％以上の売上がある取引先
４．経済的利害関係者
(1) 当社又は関係会社から取締役、監査役を受け入れている会社又はその親会社もしくは子会社の現在の役員又は従業員である者
５．専門的サービス提供者
(1) 当社又は関係会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー又は従業員である者
(2) 最近３年間において、当社又は関係会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー又は従業員であった者で、当社又は関係会社の監査業務を実際に担当していた者（現在退職又は退所している者を含む）
(3) 上記に該当しない公認会計士、税理士又は弁護士、その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社又は現在の子会社から、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他財産上の利益を得ている者
６．近親者
(1) 当社又は関係会社の業務執行取締役又は執行役員、主要株主、主要取引先、大口債権者の役員等の二親等内の親族又は同居の親族
(2) 二親等内の親族又は同居の親族が、当社又は現在の子会社の会計監査人、監査法人の社員又はパートナーである者
(3) 二親等内の親族又は同居の親族が、弁護士、その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社又は関係会社から、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者に該当する者
(4) 当社又は関係会社から取締役、監査役を受け入れている会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員である者の二親等内の親族又は同居の親族である者