第16回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
開催日時
2025年11月27日（木曜日）午前10時
（午前9時30分より受付開始）
開催場所
東京都渋谷区渋谷二丁目22番3号
渋谷東口ビル 1階
TKPガーデンシティ渋谷 ホールB
議案
- 第1号議案
- 第2号議案
議案
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期末配当に関する事項
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、当面は経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大のための投資に充当していくことを基本方針としております。このような基本方針に基づき、当期の経営成績及び財政状態、事業環境等を総合的に勘案し、第16期の期末配当を以下のとおりといたしたいと存じます。
(1)配当財産の種類
金銭といたします。
(2)配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金20円 総額は65,154,260円となります。
(3)剰余金の配当が効力を生じる日
2025年11月28日といたしたいと存じます。
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取締役全員（7名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、社外取締役2名を含めた取締役8名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
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候補者番号1
武内寿憲
たけうちとしのり
- 再任
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候補者番号2
中野康雄
なかのやすお
- 再任
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候補者番号3
山岡択哉
やまおかたくや
- 再任
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候補者番号4
竹内康修
たけうちやすのぶ
- 再任
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候補者番号5
新家剛
しんやつよし
- 新任
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候補者番号6
髙橋英昌
たかはしひでまさ
- 再任
-
候補者番号7
藤宮宏章
ふじみやひろあき
- 再任
- 社外
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候補者番号8
森本千賀子
もりもとちかこ
- 再任
- 社外
候補者番号1
武内寿憲 たけうちとしのり
1976年8月12日
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
1,984,780株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1999年4月 株式会社キャリアスタッフ（現アデコ株式会社） 入社 2007年8月 アリスタソリューション株式会社 代表取締役 2010年1月 当社 設立 代表取締役社長 2010年11月 株式会社和びす（現株式会社エーティーエス・当社連結子会社） 取締役 2010年12月 同社 代表取締役 2015年8月 株式会社エスエスアール 設立 代表取締役 2015年8月 同社 取締役 2020年10月 同社 代表取締役（現任） 2023年9月 当社 代表取締役社長執行役員（現任） （重要な兼職の状況） 株式会社エスエスアール 代表取締役 取締役候補者とした理由
武内寿憲氏を取締役候補者とした理由は、同氏は当社創業者であり、創業時から当社の経営を担い、経営者としての豊富な経験と実績を有しております。当社は、同氏が当社を代表しての対外活動に加え、当社の持続的成長の基盤となる研究開発の促進及び文化の構築を通じたコーポレート・ガバナンスの強化を推進するうえで適任であると判断し、取締役候補者としたものであります。
候補者番号2
中野康雄 なかのやすお
1974年6月4日
- 再任
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2,000株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1999年4月 フューチャーシステムコンサルティング株式会社（現フューチャーアーキテクト株式会社） 入社 2009年7月 株式会社ディー・エヌ・エー 入社 2011年6月 株式会社グッドインパクト 設立 代表取締役 2011年6月 当社 入社 執行役員 2012年10月 当社 取締役執行役員 2012年11月 株式会社和びす（現株式会社エーティーエス・当社連結子会社） 監査役 2021年12月 当社 取締役専務執行役員 2025年9月 当社 取締役執行役員（現任） 取締役候補者とした理由
中野康雄氏を取締役候補者とした理由は、同氏は執行役員として当社の研究開発及び技術戦略を歴任しており、豊富な経験と実績を有しております。当社は、同氏が当社の今後の成長を牽引でき、かつ、事業部門の監督を行うに適任であると判断し、取締役候補者としたものであります。
候補者番号3
山岡択哉 やまおかたくや
1985年1月24日
- 再任
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56,240株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
2006年4月 株式会社ワールドサポート 入社 2008年10月 株式会社エスコサービス 入社 2009年7月 アリスタソリューション株式会社 入社 2010年4月 当社 入社 2015年9月 当社 執行役員ソリューションセールスユニット長 2021年11月 当社 取締役執行役員（現任） 取締役候補者とした理由
山岡択哉氏を取締役候補者とした理由は、同氏は当社設立時より営業部門において長く従事し、当社事業に関する豊富な知見を有しております。当社は、同氏が当社の今後の成長を牽引でき、かつ、事業部門の監督を行うに適任であると判断し、取締役候補者としたものであります。
候補者番号4
竹内康修 たけうちやすのぶ
1974年4月8日
- 再任
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7,700株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1997年4月 株式会社CSK（現SCSK株式会社） 入社 2003年4月 フューチャーシステムコンサルティング株式会社（現フューチャーアーキテクト株式会社） 入社 2007年6月 アイズ・イノベーション株式会社 入社 2014年1月 当社 入社 2017年9月 当社 タクティカルデザインユニット長 2019年10月 当社 マネジングダイレクタ事業企画統括 2020年9月 当社 マネジングダイレクタ経営戦略事業室長 2021年12月 当社 執行役員経営戦略事業室長 2023年9月 当社 執行役員ストラテジー＆オペレーションズユニット長 2024年9月 当社 執行役員本社ドメイン長 2024年11月 当社 取締役執行役員（現任） 取締役候補者とした理由
竹内康修氏を取締役候補者とした理由は、同氏は入社以降、事業企画及び経営戦略等を統括する部門において中心的な役割を果たしております。また、業務執行責任者として適切に本社組織の運営を行い、全社的な信任と求心力を高めております。当社は、同氏が本社機能運営を推進するうえで適任であると判断し、取締役候補者としたものであります。
候補者番号5
新家剛 しんやつよし
1984年10月11日
- 新任
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500株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
2007年4月 アデコ株式会社 入社 2015年4月 当社 入社 関西支社長 2016年9月 当社 執行役員（現任） 2024年11月 株式会社ピー・アール・オー 取締役（非常勤）（現任） 取締役候補者とした理由
新家剛氏を取締役候補者とした理由は、同氏は事業戦略における実績と卓越したリーダーシップにより組織力の向上に大きく貢献しております。さらには、M&A後の事業統合においても部門間連携を促進する役割を果たしており、当社は、同氏がグループ成長の中核を担う人材として適任であると判断し、取締役候補者としたものであります。
候補者番号6
髙橋英昌 たかはしひでまさ
1972年1月18日
- 再任
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－株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1994年4月 株式会社電通国際情報サービス 入社 2018年2月 株式会社FIXER 入社 2019年2月 株式会社ACCESS 入社 2020年4月 株式会社LiNKX アドバイザー 2020年4月 株式会社Psygig 顧問 2020年11月 アイ・システム株式会社 顧問 2021年5月 当社 入社 2021年9月 当社 マネジングダイレクタデジタルビジネスユニット長 2021年12月 当社 執行役員デジタルビジネスユニットユニット長 2023年9月 当社 執行役員BXD第1事業ドメイン長 2023年11月 当社 取締役（現任） 2024年1月 株式会社MILIZE 入社 2024年8月 同社 取締役副社長（現任） （重要な兼職の状況） 株式会社MILIZE 取締役副社長 取締役候補者とした理由
髙橋英昌氏を取締役候補者とした理由は、同氏はIT業界における多年にわたる豊富な経験と実績を有しております。当社は、同氏が当社の今後の成長を牽引でき、かつ、事業部門の監督を行うに適任であると判断し、取締役候補者としたものであります。
候補者番号7
藤宮宏章 ふじみやひろあき
1947年1月31日
- 再任
- 社外
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－株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1969年4月 ユニチカ株式会社 入社 1978年12月 株式会社東洋情報システム（現TIS株式会社） 入社 1988年3月 同社 東京本社情報通信システム開発部長 1995年4月 同社 取締役システム販売事業部名古屋支社長 1999年6月 同社 常務取締役金融カード第二事業部長 2002年4月 コマツソフト株式会社（現クオリカ株式会社） 副社長執行役員 2002年6月 同社 代表取締役副社長 2004年4月 同社 代表取締役社長 2008年4月 TIS株式会社 代表取締役社長 2008年4月 ITホールディングス株式会社 取締役 2011年4月 TIS株式会社 代表取締役会長 2013年4月 同社 特別顧問 2014年1月 株式会社フジ総研 設立 代表取締役社長（現任） 2014年12月 株式会社ホロンシステム 社外監査役 2016年3月 メディカルデータビジョン株式会社 社外取締役 2016年9月 当社 社外取締役（現任） 2018年12月 株式会社ホロンシステム 社外取締役 2020年5月 サインポスト株式会社 社外監査役（現任） 2024年1月 アドバンジ日本株式会社 社外取締役（現任） （重要な兼職の状況） 株式会社フジ総研 代表取締役社長 サインポスト株式会社 社外監査役 アドバンジ日本株式会社 社外取締役 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
藤宮宏章氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏は豊富な経営経験と当社に関する知見に基づき、経営全般に的確な助言をしております。当社は同氏の的確な助言により経営体制の更なる強化・充実が期待できることから、社外取締役候補者としたものであります。
候補者番号8
森本千賀子 もりもとちかこ
1970年7月9日
- 再任
- 社外
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－株
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1993年4月 株式会社リクルート人材センター（現株式会社リクルート） 入社 2012年4月 株式会社リクルートエグゼクティブエージェント 転籍 2014年5月 特定非営利活動法人放課後NPOアフタースクール 理事（現任） 2017年1月 一般社団法人ソーシャル・インベストメントパートナーズ 理事（現任） 2017年3月 株式会社morich 設立 代表取締役（現任） 2019年10月 株式会社morich-To 設立 代表取締役(現任) 2020年4月 株式会社Bewin 社外取締役 2020年11月 一般社団法人自然栽培協会 理事 2021年4月 一般社団法人静岡県ラグビーフットボール協会 理事（現任） 2021年10月 株式会社ヒーロープロデューサー 社外取締役(現任) 2021年12月 株式会社フォーシーズHD 社外取締役 2022年4月 SHE株式会社 社外取締役（現任） 2022年5月 コクー株式会社 社外取締役（現任） 2022年6月 AGBIOTECH株式会社 社外取締役 2022年7月 株式会社and morich 設立 代表取締役(現任) 2023年6月 ITbookホールディングス株式会社（現SAAFホールディングス株式会社） 社外取締役（現任） 2023年11月 当社 社外取締役（現任） （重要な兼職の状況） 特定非営利活動法人放課後NPOアフタースクール 理事 一般社団法人ソーシャル・インベストメントパートナーズ 理事 株式会社morich 代表取締役 株式会社morich-To 代表取締役 一般社団法人静岡県ラグビーフットボール協会 理事 株式会社ヒーロープロデューサー 社外取締役 SHE株式会社 社外取締役 コクー株式会社 社外取締役 株式会社and morich 代表取締役 SAAFホールディングス株式会社 社外取締役 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
森本千賀子氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏はエグゼクティブ層の採用支援を中心に、企業の問題解決に向けたソリューションを幅広く提案し、さらに外部パートナー企業ともアライアンスの推進などを遂行しており、社外取締役や顧問など多くの企業とのつながりと人脈を持ち、豊富な経営経験を有しております。当社は、同氏の的確な助言により経営体制の更なる強化・充実が期待できることから、社外取締役候補者としたものであります。
（注）
1. 取締役候補者武内寿憲氏は、自己名義及び同氏の資産管理会社である株式会社エスエスアールを通じて当社株式1,984,780株を保有しており、当社の大株主であります。なお、同氏は会社法第2条第4号の2に定める親会社等に該当します。
2. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
3. 藤宮宏章氏及び森本千賀子氏は、社外取締役候補者であります。なお、森本千賀子氏の戸籍上の氏名は、服部千賀子であります。
4. 藤宮宏章氏及び森本千賀子氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、両氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって藤宮宏章氏が9年、森本千賀子氏が2年となります。
5. 当社は、藤宮宏章氏及び森本千賀子氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としており、両氏の再任が承認された場合は、両氏との当該契約を継続する予定であります。
6. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償金及び訴訟費用を当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役・監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。なお、犯罪行為や法令に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があり、被保険者の職務遂行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
7. 当社は、藤宮宏章氏及び森本千賀子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。両氏が再任された場合は、当社は引き続き両氏を独立役員とする予定であります。
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今般、取締役に当社の企業価値の向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、役員報酬制度の改定を実施します。
この改定に伴い、取締役の金銭報酬の額については、年額500百万円以内（うち社外取締役分30百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の仕様人分給与は含まない）とします。なお、現在の取締役は、7名（うち社外取締役2名）でありますが、第2号議案が原案通り承認可決された場合、取締役は8名（うち社外取締役2名）となります。
また、業務執行取締役（以下、「対象取締役」という。）に対し、金銭報酬枠である年額500百万円以内とは別枠にて、新たなインセンティブ制度として、譲渡制限付株式を用いた①事前交付型業績連動譲渡制限付株式報酬制度（以下、「株式報酬Ⅰ」という。）及び、②事後交付型業績連動譲渡制限付株式報酬制度（以下、「株式報酬Ⅱ」という。）の2つの株式報酬制度（以下、併せて「本制度」という。）を導入し、本制度に基づき株式を付与するための報酬枠を設定することにつきご承認をお願いするものです。
当社が本制度に基づき対象取締役に交付する株式数は年150,000株以内、支給する金銭報酬債権の額は年額300百万円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することといたします。
なお、本議案において記載している株式数は、本株主総会開催日時点における当社の発行済株式総数等を基準としております。
また、当社は2025年9月24日付「株式分割および株式分割に伴う定款の一部変更、ならびに株主優待制度に関するお知らせ」にて開示のとおり、2025年12月1日を効力発生日として、普通株式1株につき3株の割合で株式分割を実施する予定です。
したがって、当該株式分割の効力発生日以降においては、株式分割に伴い、本議案における株式数の上限は分割比率に応じて450,000株に相当することとなります。
本議案における報酬改定および本制度の導入は、当社の企業価値向上を図るインセンティブとしての有効性、同業他社の報酬水準、当社の業績および役員の職責・貢献度を総合的に勘案し、取締役会による検討結果を踏まえて決定したものであり、本議案に記載の報酬額および制度内容は、当社の事業規模や業績に照らして妥当かつ相当であると判断しております。
なお、第2号議案が原案通り承認可決された場合、対象取締役は5名となります。
1．本制度の概要（1） 株式報酬Ⅰ原則として毎年、対象取締役には、割当契約書においてあらかじめ業績条件等の権利確定条件を定め、それに基づき各事業年度ごとに達成度に応じて確定株数を決定して交付します。対象取締役は、株式報酬Ⅰに基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役（当該株式の交付の決議の日において当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にある者に限る。）との間で、下記<本割当契約の内容>を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとします。
（2） 株式報酬Ⅱ「株式報酬Ⅱ」は、対象取締役に対し、当社取締役会が定める期間（以下「評価期間」という）中の数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標を達成した場合、あらかじめ当社取締役会が対象取締役ごとに設定した数の当社普通株式を対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度であります。したがって、本制度は業績の数値目標の達成成否に応じて当社普通株式を交付するものであり、本制度の導入時点では、各対象取締役に対してこれらを交付するか否かは確定しておりません。なお、業績目標の達成成否は、評価期間が終了してから会社法に基づき定時株主総会へ報告される当該評価期間の年度に係る連結計算書類上の数値に基づき代表取締役社長が評価を行い決定します。また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役（当該株式の交付の決議の日において当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にある者に限る。）との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとします。<本割当契約の内容>（1）対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日の属する事業年度経過後3か月を経過した日を超過する期間、または当社の取締役、執行役員及び使用人いずれの地位からも退任又は退職する日までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。（2）対象取締役による法令、社内規則又は当該割当契約の違反その他の理由により、当社が当該株式を無償取得することが相当であると当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当社は当該株式を無償で取得する。（3）当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
2．金銭報酬債権の金額及び株式数の上限本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額300百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）といたします。また、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年150,000株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。
3．本制度の詳細（1）本制度における報酬等の交付方法当社は、対象取締役に対し、当該対象取締役が割当てを受ける株式数に、割当てを受ける当社普通株式の払込金額を乗じることにより算定された額の金銭報酬債権を支給し、各対象取締役による当該金銭報酬債権の現物出資と引換えに、各対象取締役に当社普通株式を割り当てます。なお、割当てを受ける当社普通株式の払込金額は、当該割当ての決定に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に特に有利とならない範囲で当社取締役会が決定した額といたします。（2）譲渡制限期間対象取締役は、割当を受けた日の属する事業年度経過後3か月を経過した日を超過する期間、または当社の取締役、執行役員及び使用人いずれの地位からも退任又は退職する日までの間で、当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。（3）譲渡制限の解除上記（2）の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、当社取締役会にて決定した業績指標等に基づく予め定める事項における達成度に応じた数の本割当株式について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に取締役の地位を退任した場合には、在任期間及び業績達成度を踏まえ、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。（4）本制度に基づく報酬等を受ける権利の喪失事由対象取締役は、当社取締役会において定める一定の非違行為、当社取締役会において定める一定の理由による退任等がある場合は、本制度に基づく報酬等を受ける権利を喪失することといたします。（5）組織再編等における取扱い上記の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合等においては、当社の取締役会）で承認された場合には、職務執行期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に算出される数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。（6）譲渡制限の解除後の無償取得譲渡制限の解除後において、解除前の譲渡制限期間中に上記に定める事由又はその原因となる行為があったことが判明した場合その他当社の取締役会で定める事由に該当した場合には、対象取締役は、当社に本割当株式①の全部又は一部を直ちに無償で返還する。（7）その他の事項その他の事項については、当社の取締役会において定めるものとする。
