第13回定時株主総会
招集ご通知
株主みんなにやさしい総会情報
株主みなさまに安心して株主総会に参加いただくための参考情報をまとめています。
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第2号議案
- 第3号議案
議案
-
当社は、利益配分につきましては、財務体質と経営基盤の強化を図りつつ、中長期的な視点から連結業績等を総合的に勘案し、株主の皆さまへの配当を実施することを基本方針としております。
当期の期末配当につきましては、当期の業績および今後の事業展開等を勘案し、以下のとおり当社普通株式1株につき金50円とさせていただきたいと存じます。
なお、これにより、中間配当（1株につき金20円）と合算した当期の剰余金の配当額は1株につき金70円となり、前期の剰余金の配当（1株につき金50円）と比較して20円の増配となります。
期末配当に関する事項
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本定時株主総会終結の時をもって取締役9名全員が任期満了となりますので、取締役9名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
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候補者番号1
岡本一郎
おかもといちろう
- 再任
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候補者番号2
岡本泰憲
おかもとやすのり
- 再任
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候補者番号3
朝来野修一
あさくのしゅういち
- 再任
-
候補者番号4
松平弘之
まつだいらひろゆき
- 再任
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候補者番号5
林良一
はやしりょういち
- 再任
- 社外
- 独立
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候補者番号6
土屋恵子
つちやけいこ
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号7
田中達也
たなかたつや
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号8
細野哲弘
ほそのてつひろ
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号9
三宅潔
みやけきよし
- 再任
- 社外
- 独立
候補者番号1
岡本一郎 おかもといちろう
1956年6月12日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数（うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）
53,126株（11,940株）
2024年度取締役会への出席状況
14回/14回（100％）
略歴、地位および担当
1981年4月 日本軽金属株式会社入社 2006年6月 同社執行役員 2009年6月 同社取締役、常務執行役員 2012年6月 同社専務執行役員 2012年10月 当社取締役、技術・開発統括室長、製品安全・品質保証統括室長 2013年1月 当社日軽金事業グループ板事業管掌 2013年6月 日本軽金属株式会社代表取締役社長
現在に至る2014年6月 当社日軽金事業グループ化成品事業担当 2015年6月 当社代表取締役社長
現在に至る2015年6月 当社CSR・監査統括室担当 2023年3月 当社日軽金事業グループメタル・産業部品事業担当、日軽金事業グループ日軽エムシーアルミ事業担当 重要な兼職の状況
日本軽金属株式会社代表取締役社長
当社との特別の利害関係
なし
取締役候補者とした理由
岡本一郎氏は、長年にわたり技術・開発部門の責任者として新商品開発等に貢献するとともに、基幹部門である板・化成品事業も担当するなど幅広い経験・知見を積み重ね、2015年6月から当社代表取締役社長を務めております。長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い知見に基づき、事業を通じた社会的課題への取組みを強化し、当社グループの持続的な企業価値向上のために強いリーダーシップを発揮しております。こうしたことから引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。
候補者番号2
岡本泰憲 おかもとやすのり
1957年4月7日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数（うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）
28,614株（7,458株）
2024年度取締役会への出席状況
14回/14回（100％）
略歴、地位および担当
1980年4月 日本軽金属株式会社入社 2008年6月 同社執行役員 2012年6月 同社常務執行役員 2012年10月 当社執行役員、企画統括室長 2013年6月 当社取締役、日本軽金属株式会社取締役
現在に至る2013年6月 当社人事・総務・経理統括室長 2014年6月 日本軽金属株式会社専務執行役員 2018年6月 当社社長全般補佐
現在に至る2020年6月 日本軽金属株式会社副社長執行役員
現在に至る2024年6月 当社副社長執行役員
現在に至る重要な兼職の状況
日本軽金属株式会社取締役副社長執行役員、東洋アルミニウム株式会社取締役、玉井商船株式会社社外取締役
当社との特別の利害関係
なし
取締役候補者とした理由
岡本泰憲氏は、財務、企画、人事、購買など幅広い分野において豊富な経験を有しております。また、2018年6月からは社長全般補佐を、加えて、2024年6月からは当社副社長執行役員を務めており、当社グループ全体の経営にも寄与しております。こうしたことを通じて得た経験や知見が当社グループの経営に不可欠なものと判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。
候補者番号3
朝来野修一 あさくのしゅういち
1964年10月31日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数（うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）
12,314株（5,458株）
2024年度取締役会への出席状況
14回/14回（100％）
略歴、地位および担当
1988年4月 日本軽金属株式会社入社 2013年6月 日軽エムシーアルミ株式会社執行役員 2016年6月 同社常務執行役員 2017年6月 同社代表取締役社長 2021年6月 当社取締役、日本軽金属株式会社取締役常務執行役員
現在に至る2021年6月 当社日軽金事業グループメタル・産業部品事業担当、日軽金事業グループ日軽エムシーアルミ事業担当 2023年3月 当社製品安全・品質保証統括室長 2024年6月 当社上席執行役員、品質保証統括室長
現在に至る2025年4月 当社社長全般補佐
現在に至る重要な兼職の状況
日本軽金属株式会社取締役常務執行役員
当社との特別の利害関係
なし
取締役候補者とした理由
朝来野修一氏は、長年にわたりアルミニウム地金・合金事業の責任者として手腕を発揮し、サステナビリティ課題であるアルミリサイクルにも大きな貢献をしております。2023年3月からは、品質保証部門の統括として、当社グループの課題である品質保証体制の再構築に取り組んでおります。加えて、本年4月からは社長全般補佐も務めております。こうしたことを通じて得た経験や知見が当社グループの経営に不可欠なものと判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。
候補者番号4
松平弘之 まつだいらひろゆき
1966年9月29日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数（うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）
12,254株（5,458株）
2024年度取締役会への出席状況
14回/14回（100％）
略歴、地位および担当
1989年4月 新日軽株式会社入社 2018年6月 日本軽金属株式会社執行役員 2021年6月 同社常務執行役員
現在に至る2021年6月 当社執行役員、企画統括室長 2022年6月 当社取締役、日本軽金属株式会社取締役
現在に至る2023年4月 当社改革推進室長
現在に至る2024年6月 当社上席執行役員、コーポレートスタッフ統括室長
現在に至る2025年4月 当社社長全般補佐
現在に至る重要な兼職の状況
日本軽金属株式会社取締役常務執行役員、東洋アルミニウム株式会社取締役、日軽（上海）国際貿易有限公司董事長
当社との特別の利害関係
なし
取締役候補者とした理由
松平弘之氏は、財務、企画などの分野で長年の経験を有しており、現在はコーポレートスタッフ統括室長として、人事、総務、経理部門を統括するとともに、2023年4月からは、改革推進室長として、経営改革の推進と内部統制機能の強化に取り組んでおります。加えて、本年4月からは社長全般補佐も務めております。こうしたことを通じて得た経験や知見が当社グループの経営に不可欠なものと判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。
候補者番号5
林良一 はやしりょういち
1951年6月6日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
7,235株
2024年度取締役会への出席状況
14回/14回（100％）
略歴、地位および担当
1974年4月 三菱商事株式会社入社 2002年4月 同社海外石油事業ユニットマネージャー、石油海外事業企画室長 2007年4月 同社理事、炭素・LPG事業本部長 2012年3月 エムエムピー株式会社代表取締役社長 2012年7月 三菱商事株式会社エネルギー事業グループ顧問 2013年6月 当社社外取締役
現在に至る2014年3月 東海カーボン株式会社取締役 重要な兼職の状況
なし
当社との特別の利害関係
なし
社外取締役候補者とした理由および選任された場合に果たすことが期待される役割の概要
林良一氏は、長年にわたる商社の経営者としての経験を通じて豊富な知見を有するとともに、他社の取締役も歴任しております。また、当社社外取締役として当社とは独立した立場から当社経営に対し的確な提言を行っております。このような幅広い経験と高度な知見に基づいた経営の監視、監督を受けることは、当社経営の公正性確保に資すると判断し、引き続き社外取締役としての選任をお願いするものであります。
また、同氏には、当社設置の指名・報酬委員会の委員長として取締役等の指名、報酬について審議し取締役会に答申するにあたり重要な役割を果たしていただくとともに、中長期的な企業価値の向上のため、中立的な立場から当社の経営を監視、監督することを期待するものであります。
なお、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、同氏の再任が承認された場合、引き続き独立役員とする予定であります。候補者番号6
土屋恵子 つちやけいこ
1960年5月13日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
5,454株
2024年度取締役会への出席状況
14回/14回（100％）
略歴、地位および担当
1981年4月 株式会社電通入社 1994年1月 ベクトン・ディッキンソン株式会社ディベロップメント・マネージャー、HRプランニング＆オーガニゼーショナル・エフェクティブネス・ダイレクター 2004年7月 株式会社ヒューマンバリュー チーフ・リサーチャー＆プロデューサー 2005年10月 GE東芝シリコーン株式会社（現モメンティブ・パフォーマンス・マテリアルズ・ジャパン合同会社）太平洋地域、執行役員人事本部長 2009年1月 シスコ株式会社シニア・HRマネージャー 2011年2月 ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社人事本部ヴァイスプレジデント 2015年8月 アデコ株式会社取締役、人事本部長 2016年1月 同社ピープルバリュー本部長 2020年6月 当社社外取締役
現在に至る2022年1月 Modis株式会社（現AKKODiSコンサルティング株式会社）取締役 2024年5月 株式会社教育と探求社取締役
現在に至る重要な兼職の状況
株式会社教育と探求社取締役、太陽ホールディングス株式会社社外取締役
当社との特別の利害関係
なし
社外取締役候補者とした理由および選任された場合に果たすことが期待される役割の概要
土屋恵子氏は、人材派遣・紹介事業者の取締役としての経営経験をはじめとして、人事分野における豊富な知見を有するとともに、現在は製造業会社を統括する純粋持株会社の社外取締役も務めております。また、当社社外取締役として当社とは独立した立場から当社経営に対し的確な提言を行っております。このような幅広い経験と高度な知見に基づいた経営の監視、監督を受けることは、当社経営の公正性確保に資すると判断し、引き続き社外取締役としての選任をお願いするものであります。
また、同氏には、当社設置の指名・報酬委員会の委員として取締役等の指名、報酬について審議し取締役会に答申するにあたり重要な役割を果たしていただくとともに、中長期的な企業価値の向上のため、中立的な立場から当社の経営を監視、監督することを期待するものであります。
なお、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、同氏の再任が承認された場合、引き続き独立役員とする予定であります。候補者番号7
田中達也 たなかたつや
1956年9月11日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
2,788株
2024年度取締役会への出席状況
14回/14回（100％）
略歴、地位および担当
1980年4月 富士通株式会社入社 2005年4月 富士通（中国）信息系統有限公司董事兼副総経理 2012年4月 富士通株式会社執行役員、産業ビジネス本部長 2013年5月 同社産業・流通営業グループ産業ビジネス本部長 2014年4月 同社執行役員常務、Asiaリージョン長 2015年1月 同社執行役員副社長 2015年6月 同社代表取締役社長 2019年6月 同社取締役会長 2020年4月 株式会社富士通マーケティング取締役会長 2020年10月 富士通Japan株式会社取締役会長 2021年6月 当社社外取締役
現在に至る2022年4月 富士通Japan株式会社シニアアドバイザー 重要な兼職の状況
UBE株式会社社外取締役監査等委員、朝日生命保険相互会社社外取締役
当社との特別の利害関係
なし
社外取締役候補者とした理由および選任された場合に果たすことが期待される役割の概要
田中達也氏は、長年にわたり日本を代表するIT・情報通信事業者の経営に携わるとともに、中国、シンガポールなどの海外事業の経験も豊富であります。また、当社社外取締役として当社とは独立した立場から当社経営に対し的確な提言を行っております。このような幅広い経験と高度な知見に基づいた経営の監視、監督を受けることは、当社経営の公正性確保に資すると判断し、引き続き社外取締役としての選任をお願いするものであります。
また、同氏には、当社設置の指名・報酬委員会の委員として取締役等の指名、報酬について審議し取締役会に答申するにあたり重要な役割を果たしていただくとともに、中長期的な企業価値の向上のため、中立的な立場から当社の経営を監視、監督することを期待するものであります。
なお、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、同氏の再任が承認された場合、引き続き独立役員とする予定であります。候補者番号8
細野哲弘 ほそのてつひろ
1952年12月14日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
0株
2024年度取締役会への出席状況
10回/10回（100％）
(注)1．参照略歴、地位および担当
1976年4月 通商産業省入省 1985年4月 外務省在マレーシア日本国大使館一等書記官 1993年4月 外務省在ドイツ日本国大使館参事官 1996年9月 通商産業省貿易局為替金融課長 1999年6月 同省通商政策局国際経済部国際経済課長 2000年6月 同省同局総務課長 2002年6月 資源エネルギー庁資源・燃料部長 2004年6月 同庁次長 2006年7月 経済産業省製造産業局長 2009年7月 特許庁長官 2010年8月 資源エネルギー庁長官 2012年5月 株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）顧問 2015年6月 公益財団法人中東調査会常任理事
現在に至る2016年6月 株式会社JECC代表取締役社長 2018年4月 独立行政法人石油天然ガス・金属鉱物資源機構（現独立行政法人エネルギー・金属鉱物資源機構）理事長 2023年6月 一般財団法人日本特許情報機構理事長
現在に至る2024年6月 当社社外取締役
現在に至る重要な兼職の状況
公益財団法人中東調査会常任理事、一般財団法人日本特許情報機構理事長
当社との特別の利害関係
なし
社外取締役候補者とした理由および選任された場合に果たすことが期待される役割の概要
細野哲弘氏は、行政において技術・製造・金属・エネルギーなどの幅広い経験を有するとともに、国際経済・金融の分野に関するグローバルな知見も有しております。また、当社社外取締役として当社とは独立した立場から当社経営に対し的確な提言を行っております。このような幅広い経験と高度な知見に基づいた経営の監視、監督を受けることは、当社経営の公正性確保に資すると判断し、引き続き社外取締役としての選任をお願いするものであります。
また、同氏には、当社設置の指名・報酬委員会の委員として取締役等の指名、報酬について審議し取締役会に答申するにあたり重要な役割を果たしていただくとともに、中長期的な企業価値の向上のため、中立的な立場から当社の経営を監視、監督することを期待するものであります。
なお、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、同氏の再任が承認された場合、引き続き独立役員とする予定であります。候補者番号9
三宅潔 みやけきよし
1960年6月7日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
37株
2024年度取締役会への出席状況
9回/10回（90％）
(注)1．参照略歴、地位および担当
1983年4月 株式会社第一勧業銀行入行 2010年4月 株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）執行役員アジアソリューション営業部長 2012年4月 同社常務執行役員東アジア地域ユニット長 2016年4月 株式会社みずほ銀行取締役副頭取 2020年4月 みずほ証券株式会社取締役会長 2022年6月 中央日本土地建物グループ株式会社代表取締役社長、中央日本土地建物株式会社代表取締役社長
現在に至る2024年6月 当社社外取締役
現在に至る重要な兼職の状況
中央日本土地建物グループ株式会社代表取締役社長、中央日本土地建物株式会社代表取締役社長
当社との特別の利害関係
なし
社外取締役候補者とした理由および選任された場合に果たすことが期待される役割の概要
三宅潔氏は、長年にわたる金融機関の経営者としての経験を通じて豊富な知見を有するとともに、現在は事業会社の代表取締役社長も務めております。また、当社社外取締役として当社とは独立した立場から当社経営に対し的確な提言を行っております。このような幅広い経験と高度な知見に基づいた経営の監視、監督を受けることは、当社経営の公正性確保に資すると判断し、引き続き社外取締役としての選任をお願いするものであります。
また、同氏には、当社設置の指名・報酬委員会の委員として取締役等の指名、報酬について審議し取締役会に答申するにあたり重要な役割を果たしていただくとともに、中長期的な企業価値の向上のため、中立的な立場から当社の経営を監視、監督することを期待するものであります。
なお、同氏の再任が承認された場合、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定する予定であります。これは同氏がみずほ証券株式会社取締役を退任後3年が経過したため、20ページ記載の社外役員の独立性判断基準に照らして、当社からの独立性があるものと判断したことによるものであります。(注)
1．取締役候補者細野哲弘および三宅潔の各氏は、2024年6月25日開催の第12回定時株主総会において新たに取締役に選任され就任したため、2024年度取締役会への出席状況は、当該就任以降に開催された取締役会を対象としております。
2．林良一、土屋恵子、田中達也、細野哲弘および三宅潔の各氏は、社外取締役候補者であります。
3．社外取締役候補者林良一氏は、2012年3月から同年6月まで、日本電極株式会社の非業務執行取締役でありました。
4．社外取締役候補者三宅潔氏は、過去10年間において当社の特定関係事業者（主要な取引先）であります株式会社みずほ銀行の業務執行者であったことがあり、その地位および担当は、同氏の「略歴、地位および担当」欄に記載のとおりであります。
5．社外取締役候補者が社外取締役に就任してからの年数について
（1）林良一氏の社外取締役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって12年となります。
（2）土屋恵子氏の社外取締役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって5年となります。
（3）田中達也氏の社外取締役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって4年となります。
（4）細野哲弘および三宅潔の各氏の社外取締役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって1年となります。
6．社外取締役候補者との責任限定契約について
社外取締役候補者林良一、土屋恵子、田中達也、細野哲弘および三宅潔の各氏は、現在、当社の社外取締役であり、当社は、各氏との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、7百万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。各氏の再任が承認された場合、当社は各氏との間の当該契約を継続する予定であります。
7．取締役候補者を被保険者とする役員等賠償責任保険契約について
当社は、当社および当社一部子会社の取締役、監査役および執行役員を被保険者として役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は会社が全額負担しております。
当該保険契約は、被保険者が株主代表訴訟や第三者訴訟等により負担することになる損害賠償金および訴訟費用・弁護士費用等を填補するものであります。ただし、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
本議案で上程する取締役候補者の各氏については、すでに当該保険契約の被保険者になっており、選任後も引き続き被保険者となります。
なお、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
8．社外取締役候補者の兼職先（他の法人等の業務執行取締役または社外役員等の兼務）と当社グループとの間には、開示すべき関係はありません。
9．取締役候補者の所有する当社の株式の数は、2025年3月31日現在のものであり、また、当社の役員持株会における本人の持分および内数として表示している株式報酬制度に基づき交付される予定の株式数を含めております。なお、当社の株式報酬制度の内容につきましては、事業報告3．（4）②「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」に記載のとおりであります。
-
-
本定時株主総会終結の時をもって監査役広澤秀夫氏が任期満了となりますので、監査役1名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
広澤秀夫 ひろさわひでお
1960年10月15日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式の数
5,777株
2024年度取締役会への出席状況
14回/14回（100％）
2024年度監査役会への出席状況
15回/15回（100％）
略歴および地位
1984年4月 日本軽金属株式会社入社 2002年10月 日軽金アクト株式会社管棒ビジネスユニットリーダー 2008年4月 同社企画業務グループリーダー 2016年6月 株式会社エヌティーシー代表取締役社長 2019年6月 日軽形材株式会社代表取締役社長 2021年6月 当社常勤監査役、日本軽金属株式会社監査役
現在に至る重要な兼職の状況
日本軽金属株式会社監査役
当社との特別の利害関係
なし
監査役候補者とした理由
広澤秀夫氏は、長年にわたり人事、営業、企画、原料調達などの広範な分野において豊富な経験を有しており、複数の当社グループ会社の代表取締役社長を歴任するなど、当社グループ事業の組織運営、業務プロセス等に精通しております。当社監査役に就任後は、こうした幅広い経験・知見に基づき的確な提言を行い、当社グループのガバナンス強化に寄与しております。このようなことから客観的に適切な監査を行うことができると判断し、引き続き監査役としての選任をお願いするものであります。
(注)
1．監査役候補者を被保険者とする役員等賠償責任保険契約について
当社は、当社および当社一部子会社の取締役、監査役および執行役員を被保険者として役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は会社が全額負担しております。
当該保険契約は、被保険者が株主代表訴訟や第三者訴訟等により負担することになる損害賠償金および訴訟費用・弁護士費用等を填補するものであります。ただし、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
監査役候補者広澤秀夫氏については、すでに当該保険契約の被保険者になっており、選任後も引き続き被保険者となります。
なお、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
2．監査役候補者の所有する当社の株式の数は、2025年3月31日現在のものであり、当社の役員持株会における本人の持分を含めております。
＜ご参考＞当社取締役会のスキル・マトリックス
当社は、中長期的な経営の方向性や事業戦略に照らして、取締役会がその意思決定機能および経営の監督機能を適切に発揮し、より透明性の高いガバナンス体制を保持するため、様々なスキル等（知識・経験等）を持つ多様な人材で取締役会を構成しております。本定時株主総会において、第2号議案（取締役9名選任の件）および第3号議案（監査役1名選任の件）が原案どおり承認可決された場合の当社取締役会の構成、ならびに各取締役および各監査役が備えるスキル等は以下のとおりです。
※上記一覧表は、各人が有するスキル等のうち当社が特に重要と考えるものを記載したものであり、各人の有するスキル等のすべてを表したものではありません。
＜ご参考＞社外役員の独立性判断基準
当社は、社外取締役および社外監査役（以下、本基準において「社外役員」という。）が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目いずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。
1．現在または過去10年間において、以下に該当する者
（1）当社および当社の子会社（以下、本基準において「当社グループ」という。）の業務執行者（注1）
2．現在または過去3年間において、以下のいずれかに該当する者
（1）当社の大株主（注2）もしくは当社グループが大株主である者またはその業務執行者
（2）当社グループの主要な取引先（注3）もしくは当社グループを主要な取引先とする者（注4）またはその業務執行者
（3）当社グループの主要な借入先（注5）またはその業務執行者
（4）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
（5）当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える専門的サービスに係る報酬（注6）を受けた者または受けた団体に所属する者（ただし、当社グループと顧問契約を締結している場合は、金額を問わない。）
（6）当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受けた者または受けた団体の業務執行者
（7）当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者
3．上記1．および2．に掲げる者（ただし、業務執行者については、部長格未満の使用人を除く）の配偶者または二親等以内の親族
4．その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職責を果たせないと合理的に判断される事情を有している者
（注1）業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者および従業員をいう。なお、社外監査役の独立性を判断する場合は、非業務執行取締役を含む。
（注2）総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有する者をいう。
（注3）当社グループが製品またはサービスを提供する取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する会社）であって、過去3事業年度を平均した場合において、当社グループの当該取引先グループに対する当該取引に係る総取引額が、当社グループの連結売上高の2％を超える者をいう。
（注4）当社グループに対して製品もしくはサービスを提供する取引先グループであって、過去3事業年度を平均した場合において、当社グループと当該取引先グループの間の当該取引に係る総取引額が、1億円を超え、かつ、当該取引先グループの連結売上高（当該取引先グループが連結決算を実施していない場合は、当該取引先単体の売上高）の2％を超える者をいう。
（注5）当社グループが借入れを行う金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する会社）であって、過去3事業年度を平均した場合において、当社グループの当該金融機関グループからの借入金の総額が、当社グループの連結総資産の2％を超える者をいう。
（注6）コンサルタント報酬、公認会計士報酬、税理士報酬、弁護士報酬等をいう。
