
第172期定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- 第2号議案
- 第4号議案
- 第6号議案
議案
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期末配当に関する事項
当期の配当金につきましては、2024年5月14日に公表した「配当方針の変更に関するお知らせ」のとおり「連結配当性向50%以上とすることを利益配分の基本方針といたしますが、その時々の投資計画・資金調達・自己株式取得予定等を総合的に勘案し、配当額を決定いたします。」との配当方針に基づき、諸要素を総合的に勘案した結果、以下のとおりとさせていただきたいと存じます。
(1)株主に対する配当財産の割当に関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金82円 総額744,931,460円
(2)剰余金の配当が効力を生ずる日
2025年6月27日
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1.提案の理由
(1)当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、さらなる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することといたしたく、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
(2)取締役として有用な人材の招聘を持続的に行うことを目的として、業務執行取締役等以外の取締役との間で責任限定契約を締結することを可能とするため、変更案第28条第2項のとおり変更するものであります。なお、当該変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
(3)資本政策及び配当政策を機動的に行うことができるよう、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨を変更案第33条として新設するものであります。
(4)その他、上記の変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
2.変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
なお、本議案における定款変更は、本総会の終結の時をもって、効力を生じるものといたします。
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第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社となり、取締役全員(8名)は定款変更の効力発生の時をもって任期満了により退任となります。つきましては、監査等委員会設置会社へ移行後の取締役(監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。)6名の選任をお願いするものであります。
本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)候補者は次のとおりであります。
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候補者番号1
大石高彰
おおいしたかあき
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候補者番号2
鈴木達志
すずきたつし
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候補者番号3
鈴木真
すずきまこと
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候補者番号4
李澤仁
りたくじん
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候補者番号5
塚原俊弘
つかはらとしひろ
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候補者番号6
河島多恵
かわしまたえ
候補者番号1
大石高彰 おおいしたかあき
1967年8月29日
所有する当社株式の数
25,400株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1990年4月 当社入社 2004年4月 同営業部営業三課長 2010年7月 同営業部次長兼営業三課長 2012年6月 同取締役営業二部長 2018年1月 同常務取締役一般・メタル部門担当兼営業二部長 2019年6月 同代表取締役社長(現任) 2021年1月 天龍製鋸(中国)有限公司董事長(現任) 2021年2月 天龍製鋸(大連)有限公司董事長(現任) 2021年7月 TENRYU EUROPE GMBH代表(現任) 2023年6月 TENRYU SAW INDIA PRIVATE LIMITED代表(現任) 取締役候補者とした理由
2019年代表取締役社長に就任しております。経営の重要事項の意思決定や業務執行の監督に十分な役割を果たしております。今後においても経営全般にわたる高い見識に基づき適切な経営判断が行われ、当社グループのさらなる発展に寄与するものと判断したためであります。
候補者番号2
鈴木達志 すずきたつし
1965年6月21日
所有する当社株式の数
12,100株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1991年4月 当社入社 2002年12月 同営業部貿易課 2004年11月 TENRYU SAW (THAILAND) CO., LTD. 代表 2013年6月 当社取締役アジア担当 2015年7月 同取締役管理部長 2021年3月 同取締役海外統括部長 2024年6月 同常務取締役営業担当(現任)
TENRYU AMERICA, INC. プレジデント(現任)
TENRYU SAW (THAILAND) CO., LTD. 代表(現任)取締役候補者とした理由
海外統括部門の要職を経験し、豊富な知識と幅広い見識を有しております。これらの経験に加え、常務取締役営業担当の経験により、今後においても経営の重要事項の意思決定や業務執行の監督の役割を果たす適切な人材と判断したためであります。
候補者番号3
鈴木真 すずきまこと
1960年7月19日
所有する当社株式の数
19,200株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1983年4月 当社入社 2005年4月 同生産部課長 2009年5月 同生産部次長 2009年7月 同生産部長 2019年6月 同取締役生産部長 2023年6月 同取締役開発技術部長(現任) 取締役候補者とした理由
2023年取締役開発技術部長に就任しております。「開発系設備計画」等に基づき本社工場及び大牟田工場の設備更新・導入や太陽光発電導入等の専任者も含め、今後においても経営の重要事項の意思決定や業務執行の監督の役割を果たす適切な人材と判断したためであります。
候補者番号4
李澤仁 りたくじん
1963年4月19日
所有する当社株式の数
11,000株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1996年1月 当社入社 1997年2月 天龍製鋸(中国)有限公司出向 2013年5月 天龍製鋸(中国)有限公司総経理(現任) 2018年6月 天龍製鋸(大連)有限公司総経理(現任) 2020年6月 当社取締役中国担当(現任) 取締役候補者とした理由
海外製造拠点2か所において工場の立ち上げ・運営に携わっております。当社事業における豊富な経験と実績を有しており、今後においても経営の重要事項の意思決定や業務執行の監督の役割を果たす適切な人材と判断したためであります。
候補者番号5
塚原俊弘 つかはらとしひろ
1967年7月2日
所有する当社株式の数
10,000株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2001年1月 当社入社 2007年4月 同営業部特販課長 2012年6月 同営業二部特販課長 2015年7月 TENRYU SAW (THAILAND) CO., LTD. 代表 2023年3月 当社生産部生産課課長 2023年6月 同取締役生産部長(現任) 取締役候補者とした理由
TENRYU SAW (THAILAND) CO., LTD. 代表を経て、2023年取締役生産部長に就任しております。海外製造拠点において要職を経験し、取締役生産部長を務め、生産を中心に当社の業務及び経営に精通しております。今後においても経営の重要事項の意思決定や業務執行の監督の役割を果たす適切な人材と判断したためであります。
候補者番号6
河島多恵 かわしまたえ
1979年4月22日
所有する当社株式の数
-株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2007年9月 弁護士登録
大石康智法律事務所入所2014年8月 河島多恵法律事務所所長(現任) 2022年6月 当社社外取締役(現任) 2024年6月 株式会社エフ・シー・シー社外取締役監査等委員(現任) 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
弁護士として豊富な経験と専門知識を有しており、その経歴を通じて培われた見識等により当社に対して客観的、専門的な助言、監督等を行うことができる人材と判断したためであります。また、同氏が再任された場合は、指名・報酬委員会の委員長として当社の取締役候補者の選定や取締役等の報酬の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。なお、同氏は社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
(注)
1.各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2.当社は、取締役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなり、被保険者のすべての保険料を当社が全額負担しております。各候補者が選任され、就任した場合は、当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。なお、当社は当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。
3.河島多恵氏は社外取締役候補者であります。
4.当社は、河島多恵氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届出しております。同氏が再任された場合は、引き続き独立役員とする予定であります。
5.河島多恵氏の社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって3年となります。なお、会社法施行規則第74条に定める取締役の選任に関する議案に記載すべき事項につきましては、上記を含め他に記載すべき事項はございません。
-
-
第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社となりますので、監査等委員である取締役3名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
候補者番号1
鈴木良典 すずきよしのり
1960年9月24日
所有する当社株式の数
30,700株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1983年4月 当社入社 1997年7月 同営業部営業一課長 2007年6月 同取締役営業部長 2010年8月 TENRYU AMERICA, INC. プレジデント 2012年6月 当社取締役営業一部長 2018年1月 同常務取締役電動・OEM部門担当兼営業一部長 2019年6月 同常務取締役営業担当 2020年9月 同常務取締役営業担当兼国際営業部長 2021年3月 同常務取締役営業担当 2023年6月 TENRYU SAW (THAILAND) CO., LTD. 代表 2024年6月 当社常勤監査役(現任) 監査等委員である取締役候補者とした理由
経営及び営業部門責任者や海外子会社の社長としての豊富な経験と知見を有しております。これらの経験に加え、監査役としての経験を通じて培った高い見識が当社の経営に対する監査・監査機能強化に活かされると判断したためであります。
候補者番号2
大庭晋一 おおばしんいち
1965年4月24日
所有する当社株式の数
2,000株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2002年7月 税理士法人大庭会計事務所(現・税理士法人すばる)入所 2004年2月 税理士登録 2010年8月 税理士法人すばる代表社員(現任) 2018年3月 当社仮監査役 2018年6月 同社外監査役(現任) 監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
税理士として豊富な経験を有しており、その経歴で培われた知識で経営全般に対する有意義な助言を行うことにより当社の監査体制の強化をしていただきたいためであります。また、同氏が選任された場合は、引き続き指名・報酬委員会の委員として当社の取締役候補者の選定や取締役等の報酬の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定であります。なお、同氏は社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
候補者番号3
大池源之 おおいけもとゆき
1973年1月14日
所有する当社株式の数
-株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1999年4月 公認会計士登録 2001年2月 監査法人トーマツ(現・有限責任監査法人トーマツ)入所 2018年12月 税理士登録
大池源之税理士事務所所長(現任)2019年1月 大池源之公認会計士事務所所長(現任) 2024年6月 当社社外監査役(現任) 監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
公認会計士及び税理士として財務及び会計に精通しており、高い見識と幅広い経験で経営全般に対する有意義な助言を行うことにより当社の監査体制の強化をしていただきたいためであります。また、同氏が選任された場合は、引き続き指名・報酬委員会の委員として当社の取締役候補者の選定や取締役等の報酬の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定であります。なお、同氏は社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
(注)
1.各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2.当社は、取締役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなり、被保険者のすべての保険料を当社が全額負担しております。各候補者が選任され、就任した場合は、当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。なお、当社は当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。
3.大庭晋一氏及び大池源之氏は、監査等委員である社外取締役候補者であります。
4.当社は、大庭晋一氏及び大池源之氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届出しております。両氏が選任された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。
5.大庭晋一氏は、現在、当社の社外監査役でありますが、監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって7年となります。大池源之氏は、現在、当社の社外監査役でありますが、監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって1年となります。
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第3号議案及び第4号議案が原案どおり承認可決された場合、当社が、取締役の有する知見・経験・能力に基づき、特に期待する分野は次のとおりであります。
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当社の取締役の報酬等の額は、1991年6月27日開催の第138期定時株主総会において、年額180百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)とご承認いただいておりますが、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行することから、昨今の経済情勢等諸般の事情を勘案し、改めて監査等委員会設置会社へ移行した後の取締役(監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。)の報酬等の額を年額180百万円以内(うち社外取締役分は15百万円以内)とすること、及び各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものとすることにつきご承認をお願いするものであります。
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容を、「第172期事業報告 招集ご通知添付書類」8頁から10頁のとおり定めておりますが、監査等委員会設置会社へ移行後、第7号議案「取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」としてご承認をお願いしている株式報酬も踏まえ、変更することを予定しており、本議案に係る報酬等の額は当該変更予定後の方針に基づいて固定報酬及び業績連動報酬を支給するものであり、かつ、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の答申も踏まえており、相当であると判断しております。なお、この報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。
現在の取締役は8名(うち社外取締役2名)でありますが、第2号議案「定款一部変更の件」及び第3号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件」が原案どおり承認された場合、取締役の員数は6名(うち社外取締役1名)となります。
本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
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第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行することから、昨今の経済情勢等諸般の事情を勘案し、監査等委員会設置会社へ移行した後の監査等委員である取締役の報酬等の額を年額45百万円以内とすること、及び各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとすることにつきご承認をお願いするものであります。本議案に係る報酬等の額は、監査等委員である取締役の職責に照らして相当であると判断しております。
第2号議案「定款一部変更の件」及び第4号議案「監査等委員である取締役3名選任の件」が原案どおり承認された場合、監査等委員である取締役の員数は3名となります。
本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
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今般、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、第5号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件」において承認をお願いしております報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとしたいと存じます。なお、本議案は第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
本議案により支給される報酬は、①当社の普通株式、あるいは②当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権とし、対象取締役は、当社の取締役会の決議に基づき、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものといたします。
本議案に基づき支給される報酬としての当社の普通株式又は金銭債権の総額は、年額50百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)といたします。
なお、本議案に基づき支給される報酬として、対象取締役に対して、金銭債権を支給せずに当社の普通株式を支給する場合、当該普通株式は、対象取締役の報酬として発行又は処分されるものであり、当該普通株式と引換えにする現物出資財産としての金銭債権の払込みを要しないものといたしますが、対象取締役に対して支給する1株当たりの当社普通株式の額は、当社の普通株式の発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該発行又は処分される当社の普通株式1株当たりの金額として算出いたします。
一方、本議案に基づき支給される報酬として、対象取締役に対して、譲渡制限付株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権を支給する場合には、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものといたします。この場合における1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
対象取締役に対して発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年20,000株以内(ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。)といたします。
また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けたうえで、取締役会において決定することといたします。
なお、現在の対象取締役は6名でありますが、第3号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件」原案どおり承認可決されますと、対象取締役は5名となります。
また、本議案に基づく、対象取締役に対する当社の普通株式の発行又は処分及びその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結することを条件とします。また、本議案における報酬額の上限、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数その他の本議案に基づく対象取締役への譲渡制限付株式の付与の条件は、上記の目的、当社の業況、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針(なお、本議案が承認可決された場合には、ご承認いただいた内容とも整合するよう、当該方針を変更する予定です。)その他諸般の事情を考慮して決定されており、相当であると考えております。
また、本議案が原案どおり承認可決された場合、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入する予定です。なお、対象取締役が本議案に基づく譲渡制限付株式の付与が難しい日本国非居住者に該当する場合には、これに代えて、第5号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件」が原案どおり承認された場合の報酬額(年額180百万円以内)の範囲内で譲渡制限付株式と同じ経済的価値である当社株価等に連動した金銭報酬(ファントムストック)を支給する予定であります。
【本割当契約の内容の概要】
(1)譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した直後の時点までの間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
(2)退任又は退職時の取扱い
対象取締役が当社の取締役会が予め定める期間(以下「役務提供期間」という。)の満了前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3)譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、①当該対象取締役が正当な理由により、役務提供期間が満了する前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合、又は、②当該対象取締役が役務提供期間の満了後においても、譲渡制限期間の満了前に正当な理由以外の理由により、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4)組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5)その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
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当社は、2022年6月28日開催の当社第169期事業年度に係る定時株主総会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下「旧プラン」といいます。)について、株主の皆様のご承認をいただきましたが、旧プランの有効期間は、本総会の終結の時までとされています。
そのため当社は、旧プランの有効期間満了に先立ち、2025年5月13日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号本文に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。)に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))として、旧プランを更新すること(以下「本更新」といい、更新にかかるプランを「本プラン」といいます。)といたしました。
つきましては、当社定款第12条(第172期定時株主総会に上程しております、定款一部変更議案が承認された場合には、定款第11条)に基づき、本プランに利用するため、下記2.「提案の内容」の要領で新株予約権無償割当てに関する事項の決定を行うことを当社取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いするものであります。
1.提案の理由
(1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社が高度な技術力及びブランド力を維持し企業価値を確保・向上させるためには、①熟練工をはじめとした個々の従業員の経験・ノウハウに基づく高度な技術力、②充実した安全管理・品質管理体制に基づく製品及び製造工程のクオリティの確保、③高度な技術力や仕入先・販売先をはじめとした取引先との信頼関係に基づくブランド力、並びに④役員・従業員が一体となった地元密着の経営体制を維持し、よりいっそう生かしていくことが必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付の提案を受けた際に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の企業価値を構成する有形無形の要素を適切に把握するとともに、買収者の属性、大量買付の目的、買収者の当社の事業や経営についての意向、既存株主との利益相反を回避する方法、従業員その他のステークホルダーに対する対応方針等の買収者の情報も把握した上で、買付が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付が強行される場合には、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損される可能性があります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
(2)本プランの目的
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記(1)に記載した基本方針に沿うものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
2.提案の内容
(1) 本プランの概要
本プランは、当社株券等(注1)の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記1.(2)「本プランの目的」記載の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされております。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、独立委員会規則(その概要については(注2)のとおりです。)に従い、当社社外取締役のみから構成される独立委員会(本更新時に予定されている独立委員会の委員は、別紙1「独立委員会委員略歴」のとおりです。)の客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プランに従い新株予約権の無償割当てを実施する場合には、原則として、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することといたします。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。
(2)本プランの発動に係る手続
(a)対象となる買付等
本プランは、以下の①若しくは②に該当する当社株券等の買付その他の取得若しくは③に該当する当社株券等に関する行為又はこれらに類似する行為(これらの提案を含みます。)(注3)(当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。
① 当社が発行者である株券等(注4)について、保有者(注5)の株券等保有割合(注6)が20%以上となる買付その他の取得
② 当社が発行者である株券等(注7)について、公開買付け(注8)を行う者の株券等所有割合(注9)及びその特別関係者(注10)の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け(公開買付けの開始を含みます。)
③ 上記①若しくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、(a)当社の株券等の取得をしようとする者又はその共同保有者(注11)若しくは特別関係者(以下、本③において「株券等取得者等」といいます。)が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下、本③において同じとします。)との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該株券等取得者等の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該株券等取得者等と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係(注12)を樹立するあらゆる行為(注13)であって、(b)当社が発行者である株券等につき当該株券等取得者等と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような行為
買付等を自ら単独で又は他の者と共同で行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)は、予め本プランに定められる手続に従うものとし、本プランに従い当社取締役会が本新株予約権(下記(e)①に定義されます。)の無償割当ての不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を実行してはならないものとします。
(b)意向表明書の提出
買付者等は、買付等の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランの手続を遵守する旨の誓約文言等を含む書面(買付者等の代表者による署名又は記名捺印のなされたもの)及び当該署名又は捺印を行った代表者の資格証明書(以下これらをあわせて「意向表明書」といいます。)を当社に対して提出していただきます。意向表明書には、買付者等の氏名又は名称、住所又は本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先及び企図されている買付等の概要等を明示していただきます。なお、意向表明書及び下記(c)に定める買付説明書における使用言語は日本語に限ります。
(c)買付者等に対する情報提供の要求
当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書(以下に定義されます。)の様式(買付者等が当社に提供すべき情報のリストを含みます。)を買付者等に対して交付いたします。買付者等は、当社が交付した書式に従い、下記の各号に定める情報(以下「本必要情報」といいます。)等を記載した書面(以下「買付説明書」といいます。)を当社取締役会に対して提出して頂きます。なお、当社は、必要に応じて、買付者等に対し買付説明書その他の情報の提供に期限を設定することがあります。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に送付します。独立委員会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる情報を追加的に提供して頂きます。
記
① 買付者等及びそのグループ(共同保有者、特別関係者及び買付者等を被支配法人等(注14)とする者の特別関係者)の詳細(名称、資本関係、財務内容、経営成績、過去の法令違反等の有無及び内容、当該買付者等による買付等と同種の過去の取引の詳細等を含みます。)(注15)
② 買付等の目的、方法及び具体的内容(対価の価額・種類、時期、関連する取引の仕組み、方法の適法性、実現可能性等を含みます。)
③ 買付等の対価の価額及びその算定根拠
④ 買付者等と第三者との間の当社の株券等に関する合意、及び買付者等による当社の株券等の過去の取得又は処分に関する情報
⑤ 買付等の資金の裏付け(買付等の資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。)
⑥ 買付等に関する第三者との間における意思連絡の有無及びその内容
⑦ 買付等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策
⑧ 当社の株主(買付者等を除きます。)、従業員、顧客、取引先、地域社会等の当社に係る利害関係者に対する対応方針
⑨ 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策
⑩ 反社会的勢力との関係に関する情報
⑪ その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報
(d)買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討
① 当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書及び独立委員会が追加的に提出を求めた情報(もしあれば)が提出された場合、当社取締役会に対しても、当社取締役会による情報収集や企業評価等の検討等に必要な時間を考慮して適宜回答期限(原則として60日を上限とします。)を定めた上、買付者等の買付等の内容に対する意見(留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。)及びその根拠資料、代替案(もしあれば)その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提供するよう要求することができます。
② 独立委員会による検討等
独立委員会は、買付者等及び(当社取締役会に対して上記①記載のとおり情報の提供を要求した場合には)当社取締役会からの情報等(追加的に提供を要求したものも含みます。)を受領してから適切な期間(原則として60日を上限とします。)が経過するまでの間、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います(以下かかる独立委員会による情報収集及び検討に要する期間を「独立委員会検討期間」といいます。)。また、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接又は間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行うものとします。
独立委員会の判断が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができるものとします。
買付者等は、独立委員会が、直接又は間接に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
(e)独立委員会の勧告
独立委員会は、上記の手続を踏まえて、以下のとおり当社取締役会に対する勧告等を行うものとします。
① 本プランの発動を勧告する場合
独立委員会は、買付等について、下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」において定められる発動事由(以下「発動事由」と総称します。)に該当すると判断した場合、引き続き買付者等より情報提供や買付者等との間で協議・交渉等を行う必要がある等の特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、新株予約権(その主な内容は下記(4)「本新株予約権の無償割当ての概要」に定めるとおりとし、以下かかる新株予約権を「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを実施することを勧告します。なお、独立委員会は、本新株予約権の無償割当ての実施に際し、事前又は事後に当該実施に関して株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
(i) 当該勧告後に買付者等が買付等を中止・撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合(注16)
(ii) 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じる等の理由により発動事由が存しなくなった場合
② 本プランの不発動を勧告する場合
独立委員会は、買付等について発動事由に該当しないと判断した場合、独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。
上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告した後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、発動事由が存することとなった場合には、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
③ 独立委員会検討期間の延長を行う場合
独立委員会が、当初の独立委員会検討期間中に、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討・代替案の検討・買付者等との協議・交渉等に必要とされる合理的な範囲内(但し、原則として30日間を上限とするものとします。)で、独立委員会検討期間を延長することができるものとします。独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、引き続き、情報収集、検討、協議・交渉等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の勧告を行うよう最大限努めるものとします。
(f)株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、本プランに従った本新株予約権の無償割当てを実施するに際し、原則として(注17)、株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます(注18、19)。)を招集し、株主の皆様の意思を確認するものとします。
(g)取締役会の決議
上記(f)に基づき株主意思確認総会を開催した場合には、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議に従うものとします。他方、独立委員会により上記勧告がなされた場合であって、当該株主意思確認総会が開催されない場合には、当該勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
(h)情報開示
当社は、本プランの運用に際しては、適用ある法令又は金融商品取引所の規程・規則等に従い、本プランの各手続の進捗状況(意向表明書・買付説明書が提出された事実、買付者等により十分な情報提供がなされたか否かに関する事実、独立委員会検討期間が開始した事実並びに独立委員会検討期間の延長が行われた事実、その期間及び理由を含みます。)、独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、株主意思確認総会の決議の概要、その他独立委員会又は当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。
(3)本新株予約権の無償割当ての要件
本プランを発動して本新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、下記のとおりです。なお、上記(2)「本プランの発動に係る手続」(e)のとおり、下記の要件の該当性については、必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。
記
発動事由その1
本プランに定められた手続に従わない買付等であり(買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含みます。)、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合
発動事由その2
以下の各号に定める要件のいずれかに該当し、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合
(a)下記に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合
(ア) 株券等を買い占め、その株券等について当社関係者等に対して高値で買取りを要求する行為
(イ) 当社の経営を一時的に支配して、当社及び当社グループ会社の重要な資産等を廉価に取得する等当社及び当社グループ会社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
(ウ) 当社及び当社グループ会社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
(エ) 当社の経営を一時的に支配して、当社及び当社グループ会社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
(b)強圧的二段階買付(最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。)等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合
(c)買付等の条件(対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実現可能性、買付等の後の経営方針又は事業計画及び買付等の後における当社の他の株主、従業員、顧客、取引先、地域社会その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含みます。)が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合
(d)当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、顧客、取引先、地域社会等との関係や当社の技術力・ブランド力を損なうこと等により、当社の企業価値又は株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合
(4)本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する予定の本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。
(a)本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議又は株主総会決議(以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。)において別途定める一定の日(以下「割当期日」といいます。)における当社の最終の発行済株式総数(但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。)と同数とします。
(b)割当対象株主
割当期日における当社の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式1株につき本新株予約権1個の割合で、本新株予約権を割り当てます。
(c)本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
(d)本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権1個の目的である当社株式の数(以下「対象株式数」といいます。)は、原則として1株とします。
(e)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式1株当たりの価額は、1円とします。
(f)本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日(以下かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。)とし、原則として、1ヶ月間から6ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。
(g)本新株予約権の行使条件
(I)買付者等、(II)買付者等の共同保有者(かかる共同保有者が特別資本関係(注20)を有する者を含みます。)、(III)買付者等の特別関係者(かかる特別関係者が特別資本関係を有する者を含みます。)、若しくは(Ⅳ)上記(I)ないし(III)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者(その共同保有者・特別関係者を含みます。)、又は、(Ⅴ)上記(I)ないし(Ⅳ)に該当する者の関連者(注21)(以下(I)ないし(Ⅴ)に該当する者を「非適格者」と総称します。)は、原則として、本新株予約権を行使することができません。
なお、当社取締役会は、ある者が非適格者に該当するかを判断するにあたり(注22)、独立委員会の意見を聴取し、独立委員会の判断を最大限尊重するものとします。
また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません(但し、非居住者の保有する本新株予約権も、下記(i)項②のとおり、適用法令に従うことを条件として当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。)。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。
(h)本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
(i)当社による本新株予約権の取得
① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権1個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができます。
また、当社は、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものを全て取得し、これと引換えに、本新株予約権1個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。③ 当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降の日で当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者が有する本新株予約権の全てを取得し、これと引き換えに、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で非適格者の行使が原則として認められないとされているもの(注23)を対価として交付することができます。当該新株予約権の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において定めるものとします。
④ その他の取得に関する事項については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
(j)合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
(k)新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
(l)その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
(5)本プランの有効期間、廃止、修正及び変更
本プランの有効期間は、本総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
但し、有効期間の満了前であっても、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所の規程・規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映することが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切である場合、当社株主に不利益を与えない場合等本定時株主総会の決議の趣旨に反しない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実及び(修正・変更の場合には)修正・変更の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。
(6)法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、2025年5月13日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設又は改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
(7)その他の事項
本プランの細目については、当社取締役会において定めることができるものとします。
(注1)当社は、2009年1月5日に株券電子化が実施されたことに伴い株券不発行会社となっておりますが、本プランにおいては、金融商品取引法の規定に準拠した記載をすることが明確性・客観性に資するという観点から、適宜、同法の規定に準拠して「株券等」の用語を使用しております。
(注2)独立委員会規則の概要は以下のとおりです。
・独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・独立委員会の委員は、3名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社社外取締役(監査等委員である取締役を含む。以下同じ。)、又は(ⅱ)社外の有識者の中から、これを選任することができるものとする。但し、有識者は、実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士若しくは会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・独立委員会委員の任期は、本総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社社外取締役であった独立委員会委員が、取締役でなくなった場合(但し、再任された場合を除く。)には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
・独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定その他所定の事項を行う。
①本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施
②本新株予約権の無償割当ての中止又は本新株予約権の無償取得
③その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項
・独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員のうち3分の2以上が出席(テレビ会議又は電話会議による出席を含む。以下同じとする。)し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う。但し、やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。
(注3)第三者に対して買付等を勧誘する行為を含みます。
(注4)金融商品取引法第27条の23第1項に定義されます。本議案において別段の定めがない限り同じとします。
(注5)金融商品取引法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)。本議案において同じとします。
(注6)金融商品取引法第27条の23第4項に定義されます。本議案において同じとします。
(注7)金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。
(注8)金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。本議案において同じとします。
(注9)金融商品取引法第27条の2第8項に定義されます。本議案において同じとします。
(注10)金融商品取引法第27条の2第7項に定義されます(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)。但し、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。本議案において同じとします。
(注11)金融商品取引法第27条の23第5項に規定される共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)。本議案において同じとします。
(注12)「当該株券等取得者と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該株券等取得者及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。
(注13)本文③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします。なお、当社取締役会は、本文③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
(注14)金融商品取引法施行令第9条第5項に定義されます。
(注15)買付者等がファンドの場合は、各組合員その他の構成員について①に準じた情報を含むことがあります。
(注16)例えば、既に開始している買付等を中止・撤回(買付等が公開買付けの方法により実施されている場合には、公開買付けの撤回の公告(金融商品取引法第27条の11第2項本文)がなされることを要します。)をした上で、①買付等を一定の期間実施しないこと、②一定の期間以内に株券等保有割合を一定の割合まで減少させること、③一定の期間、臨時株主総会招集請求権を行使しないこと等を誓約する旨の書面を差し入れ、当該誓約書を遵守する場合が考えられます。
(注17)例えば、買付者等が、本プランに定められた手続を遵守せず、買付等を実行しようとする場合には、株主総会を開催する時間が存しなかったり、株主の皆様が買付等の是非を判断するために必要な情報を確保することができないことから、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、株主総会を経ることなく、新株予約権の無償割当てを実施することがあります。
(注18)株主総会においては、原則として普通決議により株主の皆様の意思を確認することとしますが、大規模買付等の目的、方法及び内容並びに買付者等と一般株主の間における利益相反の可能性を含む諸般の事情を総合的に勘案して、買付者等及び独立委員会が当該議案との関係で買付者等と特別の利害関係を有すると認める者を、その承認可決要件の計算から除外して取り扱うことがあります。
(注19)株主総会は、本新株予約権の無償割当ての実施に係る取締役会決議後、本新株予約権の無償割当ての効力発生日前に開催されるものを含みます。
(注20)金融商品取引法施行令第9条第1項第2号に定義されます。
(注21)ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)、又はその者と実質的に共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」(会社法施行規則第3条第3項に定義されます。)をいいます。
(注22)但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、非適格者に該当しないものとします。
(注23)但し、一定の場合には、非適格者による当該新株予約権の行使が認められる旨の条件を付すことがあります。具体的には、買付者等が、既に開始している買付等を中止・撤回(買付等が公開買付けの方法により実施されている場合には、公開買付けの撤回の公告(金融商品取引法第27条の11第2項本文)がなされることを要します。)した上で、①買付等を一定の期間実施しないこと、②一定の期間以内に株券等保有割合を一定の割合まで減少させること、③一定の期間、臨時株主総会招集請求権を行使しないこと等を誓約する旨の書面を差し入れ、当該誓約書を遵守する場合には、かかる買付者等その他の非適格者は、その保有する当該新株予約権につき、一定の割合の範囲内に限り行使することができることなどが定められることなどがあります。
別紙1
独立委員会委員略歴
本更新時の独立委員会の委員は、以下の3名を予定しております。