第109回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
開催日時
2025年6月24日（火曜日）午前10時
(受付開始：午前9時)
開催場所
神奈川県横浜市西区みなとみらい五丁目1番1号
横浜グランゲート2階
TKPガーデンシティPREMIUM横浜駅新高島 Aホール（受付：Bホール）
議案
- 第1号議案
- 第2号議案
- 第4号議案
- （ご参考）
- （ご参考）
議案
-
当社は、株主の皆様への適切な利益還元を経営上の重要政策と位置づけ、企業価値向上に資する成長投資を確保しつつ、資本効率性を勘案した、弾力的な利益還元を行うことを基本方針としております。なお、資本政策として、2023年3月期から2027年3月期までの5期間は、自己資本の積み増しの抑制とグループキャッシュマネジメントの徹底により、連結配当性向100％の実施、2027年3月期まで1株当たりの年間配当金を92円以上とすることの維持を掲げております。当期の期末配当につきましては、次のとおりといたしたいと存じます。
1．期末配当に関する事項
2．その他の剰余金に関する事項
今後の経営環境の変化に対応した機動的かつ安定的な利益還元を実施するため、以下のとおり別途積立金の一部を取り崩し、繰越利益剰余金に振り替えることとしたいと存じます。
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1.提案の理由
機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となるよう、定款を変更するものであります。なお、会社法第460条第1項（株主の権利の制限）に基づく定款の定めは設けないことから、今後の剰余金の配当等を株主総会決議によって行うことを排除するものではありません。
2.変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
-
取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）全員（6名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役6名の選任をお願いするものであります。
なお、取締役候補者の指名にあたっては、社外取締役を委員長とし構成員の過半数が独立社外取締役である任意の指名・報酬諮問委員会からの審議、答申を受けております。
また、本議案につきまして、当社監査等委員会は、各候補者とも当社の取締役として、妥当であると判断しております。
取締役候補者は次のとおりであります。
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候補者番号1
島津幸彦
しまづゆきひこ
- 再任
-
候補者番号2
山田聡
やまださとし
- 再任
-
候補者番号3
梶雅昭
かじまさあき
- 再任
-
候補者番号4
増田茂
ますだしげる
- 再任
-
候補者番号5
落合宏行
おちあいひろゆき
- 再任
- 社外
- 独立
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候補者番号6
赤羽真紀子
あかばねまきこ
- 再任
- 社外
- 独立
候補者番号1
島津幸彦 しまづゆきひこ
1957年9月10日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
70,450株
うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数
23,350株
取締役会出席状況
21/21回
略歴、当社における地位及び担当
1981年3月 当社入社 1999年7月 当社海外営業部長 2001年8月 パイオラックス コーポレーション取締役社長 2005年6月 当社取締役 2006年6月 当社取締役営業SBU長兼海外営業部長 2010年4月 当社代表取締役社長 2016年6月 当社代表取締役社長・社長執行役員 2024年6月 当社代表取締役会長・会長執行役員（現任） 担当
取締役会議長・営業部門統括・海外統括
重要な兼職の状況
百奥来仕（中国）投資有限公司董事長
取締役候補者とした理由及び期待される役割
2001年8月から米国子会社社長、2010年4月から当社代表取締役社長を務め、「ONE PIOLAX」を合言葉に国内外における当社グループの発展をリードしてまいりました。2024年6月から現在に至るまで当社代表取締役会長を務め、中国拠点統括子会社の董事長を兼任するなど、当社のグローバル化に貢献しております。
このような経験、培われた見識及び人脈は、引き続き当社取締役会の意思決定に資するとともに、当社事業のグローバル展開や企業価値向上に貢献できることを期待し、取締役候補者といたしました。候補者番号2
山田聡 やまださとし
1964年12月29日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
1,271株
うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数
0株
取締役会出席状況
17/17回
略歴、当社における地位及び担当
1987年3月 当社入社 2010年4月 パイオラックス コーポレーション設計開発担当部長 2014年1月 当社ファスナーSBU開発グループグループリーダー 2018年4月 パイオラックス メキシカーナ取締役社長 2021年6月 当社執行役員兼設計部長 2022年4月 当社執行役員兼設計部長兼e商品開発部長 2024年6月 当社代表取締役社長・社長執行役員（現任） 担当
戦略企画統括・設計部門統括
取締役候補者とした理由及び期待される役割
2010年4月に米国子会社の設計開発担当部長、2014年1月に当社ファスナーSBU開発グループグループリーダー、2018年4月にはメキシコ子会社の取締役社長に就任し、2021年6月から執行役員兼設計部長、2022年から当社の今後の成長を担うe商品開発部長も務めるなど、設計開発のものづくりから海外子会社の経営や新商品開発部門の立ち上げまで数多くの実績を有し、当社の成長に貢献してまいりました。
2024年6月から現在に至るまで当社代表取締役社長を務め、自動車の電動化の加速など大きな経営環境変化の中でも更なる当社の成長に貢献しております。
このような経験、培われた見識及び人脈は、当社取締役会の意思決定に資するとともに、豊富なグローバル経験と新商品開発での強い実行力により、当社グループの更なる成長・発展を牽引することを期待し、取締役候補者といたしました。候補者番号3
梶雅昭 かじまさあき
1963年3月1日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
5,271株
うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数
3,471株
取締役会出席状況
21/21回
略歴、当社における地位及び担当
1985年4月 日本開発銀行（現 ㈱日本政策投資銀行）入行 2005年4月 ㈱日本政策投資銀行 ニューヨーク事務所主席駐在員 2010年6月 同行 情報企画部長 2014年4月 当社入社 2014年6月 当社参与ERP推進部長 2016年6月 当社執行役員・人事部長・グローバルIT統括部長 2019年6月 当社上席執行役員・上海百奥来仕貿易有限公司総裁兼総経理・東莞百楽仕汽車精密配件有限公司総裁・武漢百楽仕汽車精密配件有限公司総裁 2020年12月 当社上席執行役員・百奥来仕（中国）投資有限公司総裁兼総経理・東莞百楽仕汽車精密配件有限公司総裁・武漢百楽仕汽車精密配件有限公司総裁 2022年6月 当社取締役・上席執行役員・人事部長・百奥来仕（中国）投資有限公司総裁・東莞百楽仕汽車精密配件有限公司総裁兼董事長・武漢百楽仕汽車精密配件有限公司総裁兼董事長 2023年6月 当社取締役・上席執行役員・百奥来仕（中国）投資有限公司総裁・東莞百楽仕汽車精密配件有限公司総裁兼董事長・武漢百楽仕汽車精密配件有限公司総裁兼董事長 2024年6月 当社常務取締役・常務執行役員（現任） 担当
管理部門統括・品質保証部門統括
取締役候補者とした理由及び期待される役割
2016年6月に当社執行役員に就任、人事部門、IT部門の責任者を務めました。2019年6月から上席執行役員として世界最大の自動車市場である中国の統括責任者となり、拡販活動に貢献してまいりました。2022年6月から当社取締役、管理部門、IT部門、関係会社統括、2024年6月から現在に至るまで当社常務取締役、管理部門、品質保証部門の統括責任者として当社グループの発展に貢献しております。また、前職の㈱日本政策投資銀行では企業審査部門等を歴任し、米国勤務を経て経営幹部に就任するなど、企業経営・IT・財務に精通しております。
このような経験、培われた見識及び人脈は、引き続き当社取締役会の意思決定に資するとともに、当社事業のグローバル展開や企業価値向上に貢献できることを期待し、取締役候補者といたしました。候補者番号4
増田茂 ますだしげる
1963年8月12日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
26,320株
うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数
5,820株
取締役会出席状況
21/21回
略歴、当社における地位及び担当
1987年3月 当社入社 2004年4月 当社生産技術室室長 2006年4月 当社燃料系部品SBU製造グループグループリーダー 2010年6月 当社ファスナーSBU製造グループグループリーダー・真岡工場長 2011年6月 当社執行役員・開閉機構部品SBU長 2014年1月 当社執行役員・開閉機構部品SBU長・生産技術室長 2016年6月 当社上席執行役員・開閉機構部品SBU長・生産技術室長 2018年6月 当社上席執行役員・ファスナーSBU長・生産技術部長 2020年8月 当社取締役・上席執行役員・ファスナーSBU長 2022年6月 当社取締役・上席執行役員・㈱ピーエムティー取締役社長 2024年4月 当社取締役・上席執行役員 2024年6月 当社取締役・上席執行役員・東莞百楽仕汽車精密配件有限公司董事長・武漢百楽仕汽車精密配件有限公司董事長（現任） 担当
生産物流部門統括・購買部門統括
重要な兼職の状況
東莞百楽仕汽車精密配件有限公司董事長
武漢百楽仕汽車精密配件有限公司董事長取締役候補者とした理由及び期待される役割
2011年6月から当社執行役員、開閉機構部品SBU長、2018年6月から上席執行役員、ファスナーSBU長、生産技術部長を務めてまいりました。2020年8月から現在に至るまで当社取締役、生産物流部門統括、2024年6月からは購買部門統括も務めるなど当社グループの発展に貢献しております。金型専門子会社の㈱ピーエムティーでは取締役社長を務め、子会社の経営体質強化に取り組んでまいりました。2024年6月からは世界最大の自動車市場である中国の統括責任者となり、拡販活動に貢献しております。
このような経験、培われた見識及び人脈は、引き続き当社取締役会の意思決定に資するとともに、当社事業のグローバル展開や企業価値向上に貢献できることを期待し、取締役候補者といたしました。候補者番号5
落合宏行 おちあいひろゆき
1956年10月24日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
－株
取締役会出席状況
21/21回
略歴、当社における地位及び担当
1979年4月 トヨタ自動車工業㈱入社 2008年6月 トヨタ自動車㈱常務役員 2008年7月 トヨタ・モーター・ヨーロッパ Executive Vice President 2012年4月 トヨタ自動車㈱常務役員 上郷工場長/下山工場長 2013年6月 ㈱FTS代表取締役社長 2013年7月 愛知県経営者協会常任理事 2018年3月 中部経済同友会幹事 2022年6月 当社社外取締役（現任） 2022年10月 社会福祉法人とよた光の里理事長（現任） 重要な兼職の状況
社会福祉法人とよた光の里理事長
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
2008年6月にトヨタ自動車㈱の常務役員に就任後、トヨタ・モーター・ヨーロッパEVP、上郷工場長/下山工場長、2013年6月から㈱FTS社長を歴任いたしました。
経営幹部として欧州勤務を経験したほか、愛知県経営者協会常任理事、中部経済同友会幹事等の公職を歴任し、2022年10月には社会福祉法人とよた光の里理事長に就任するなど、自動車業界のみならず経営における豊富な経験、知見を有しております。2022年6月から現在に至るまで、当社社外取締役を務めております。
このような経験、培われた見識及び人脈は、当社取締役会の意思決定に資するとともに、当社の社外取締役の独立性基準を満たしていることから、引き続き当社事業のグローバル展開や企業価値向上に貢献できることを期待し、社外取締役候補者といたしました。候補者番号6
赤羽真紀子 あかばねまきこ
1969年11月21日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
－株
取締役会出席状況
20/21回
略歴、当社における地位及び担当
1993年4月 ㈱三菱銀行（現 ㈱三菱UFJ銀行）入社 2001年1月 スターバックスコーヒージャパン㈱広報室環境事業チームマネージャー 2003年8月 ㈱セールスフォース・ドットコム社会貢献部長 2006年11月 日興アセットマネジメント㈱CSR室長 2010年4月 CSRアジア㈱代表取締役（現任） 2022年6月 当社社外取締役（現任） 2023年6月 ㈱UACJ社外取締役（現任） 重要な兼職の状況
CSRアジア㈱代表取締役
㈱UACJ社外取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
2001年1月からスターバックスコーヒージャパン㈱広報室環境事業チームマネージャー、2003年から㈱セールスフォース・ドットコム社会貢献部長、2006年11月から日興アセットマネジメント㈱CSR室長を歴任し、2010年4月よりCSRアジア㈱代表取締役、2023年6月から㈱UACJ社外取締役を現在に至るまで務めております。サステナビリティの専門家として環境省、世界銀行、大学等での講演活動のほか、企業が発行するCSR報告書に対する第三者意見や指導を行い、日本ビジネス界におけるサステナビリティ及びCSRの取組みを牽引しております。2022年6月から現在に至るまで、当社社外取締役を務めております。
このような経験、培われた見識及び人脈は、当社取締役会の意思決定に資するとともに、当社の社外取締役の独立性基準を満たしていることから、引き続き当社のESG経営推進上の非財務価値の向上に貢献できることを期待し、社外取締役候補者といたしました。(注)
1.各候補者の取締役会出席状況には、書面決議を含んでおりません。
2.各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
3.落合宏行氏及び赤羽真紀子氏は、社外取締役候補者であります。
4.落合宏行氏及び赤羽真紀子氏は現在、当社の社外取締役でありますが、両氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって3年となります。
5.当社は、落合宏行氏及び赤羽真紀子氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、両氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定であります。
6.当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社及び対象子会社の取締役を含む被保険者の損害を当該保険契約によって塡補することとしております（ただし、故意又は重過失に起因する場合を除きます）。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
7.落合宏行氏及び赤羽真紀子氏は㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、両氏の選任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。
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現在の補欠の監査等委員である取締役礒村奈穂氏が本総会の終結の時をもって辞任することとなったため、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名の選任をお願いするものであります。なお、本議案は、会社法施行規則第96条第2項第4号の特定の監査等委員である取締役の補欠として選任するものであり、当該特定の監査等委員である取締役は、監査等委員である取締役石川元一、同小宮山榮、同廣渡鉄であります。本議案の決議の効力は、定款第22条第4項にかかわらず、対象となる監査等委員である取締役の任期満了の時に失効するため、本議案が可決された場合、現任の監査等委員である取締役の任期が満了する2026年6月開催予定の定時株主総会の終了の時をもって失効します。
なお、補欠の監査等委員である取締役候補者の指名にあたっては、社外取締役を委員長とし構成員の過半数が独立社外取締役である任意の指名・報酬諮問委員会からの審議、答申を受けております。
また、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
佐藤佳奈子 さとうかなこ
1972年1月16日生
- 社外
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
－株
略歴、当社における地位及び担当
1999年5月 米国公認会計士 カリフォルニア州試験合格 2005年10月 メリルリンチ日本証券㈱プリンシパルインベストメント部シニアスペシャリスト 2007年7月 リーマンブラザーズ証券㈱ プロダクトコントロール部アシスタントバイスプレジデント 2008年10月 JPモルガン証券㈱財務管理部リーガルエンティティコントローラー 2012年3月 ナティクシス日本証券㈱経理部バイスプレジデント 2018年1月 エデルマンジャパン㈱財務管理部ファイナンスディレクター 2019年3月 ㈱ユーニード代表取締役（現任） 2019年6月 デロイトトーマツ税理士法人ビジネスプロセスソリューションズ部シニアマネージャー 重要な兼職の状況
㈱ユーニード代表取締役
補欠の社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
メリルリンチ日本証券㈱、JPモルガン証券㈱、デロイトトーマツ税理士法人といった外資系金融機関やコンサルティング業界での勤務経験を中心に、資本市場や金融・財務・会計分野に関して20年を超える経験を有し、また、現在は㈱ユーニード代表取締役として、財務戦略に関するアドバイス、監査的視点での財務報告レビュー・ガバナンス強化等に豊富な実績を持っており、企業経営に関する豊富な経験、知見を有しております。資本市場関連分野や金融及び財務会計分野において、長年培われた知識・経験を生かし、客観的立場から当社の業務遂行の監査・監督を行うことを期待し、今般、補欠の監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
(注)
1.候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2.佐藤佳奈子氏は、補欠の社外取締役候補者であります。
3.佐藤佳奈子氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合には、当社は同氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額といたします。
4.佐藤佳奈子氏は、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏が監査等委員である取締役に就任した場合には、同氏を独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定です。
5.当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社の監査等委員である取締役を含む被保険者の損害を当該保険契約によって塡補することとしております（ただし、故意・又は重過失に起因する場合を除きます）。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。佐藤佳奈子氏が監査等委員である取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
【ご参考】
取締役候補者選任の基本方針
当社は企業理念である「パイオラックス ウェイ」を構成するパーパスとして「人と社会を技術でつなぎ、心弾む未来を実現する」ことを掲げ、自動車産業をはじめ医療機器、生活関連などの分野において、素材の持つ「弾性」をコア・テクノロジーとして生かした開発創造型企業を目指しております。既に米国、アジアを中心としてグローバル展開に取り組んでおりますが、今後は、「CASE」に象徴される自動車産業の新たな息吹を捉え、事業分野の深化と拡大を積極的に推進するとともに、「ESG」を経営戦略に取り入れることによって、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図る所存であります。このような基本方針に基づき、取締役候補者の選任基準を定めております。
取締役候補者の選任手続き
取締役候補者の指名に当たっては、指名・報酬諮問委員会が取締役会に答申し、取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申について審議・決定し、取締役の選任に関する議案を株主総会に提出します。
社外取締役の独立性判断基準
当社は「社外取締役の独立性判断基準」を制定し、独立社外取締役は、以下の事項に該当しない者としております。
（1）当社及び当社の子会社・関連会社の業務執行者又は過去において業務執行者であった者
（2）当社が主要株主である法人等の団体に所属する業務執行者
（3）当社の主要株主又は当社の主要株主である法人等の団体に所属する業務執行者
（4）当社の主要な取引先及び当社を主要な取引先とする者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者）
（5）当社の主要な借入先その他の大口債権者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者）（6）当社の会計監査人又は会計参与である公認会計士もしくは監査法人に所属する者
（7）当社に対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービスもしくはコンサルティング業務を提供して多額の報酬を得ている者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
（8）当社から多額の寄付を受け取っている者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
（9）当社が定める社外取締役としての在任年数を超える者
（10）過去5年間において上記(2)から(8)のいずれかに該当していた者
（11）前各項の定めにかかわらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断される特段の事由が認められる者
（注）1：主要株主：総議決権の10％以上を保有する株主のこと
2：主要な取引先：当社との取引額が当社連結売上高の2％以上を占める取引先のこと
3：主要な借入先（その他大口債権者）：当社連結総資産の2％以上を占める借入先（大口債権者）のこと
4：多額の報酬：直近3事業年度において平均して年間1千万円を超えるもの
5：多額の寄付：直近事業年度において年間1千万円を超えるもの
6：在任年数：監査等委員でない社外取締役は6年、監査等委員である社外取締役は12年
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第3号議案が原案どおり承認可決された場合、本総会終了後の取締役会体制は次のとおりとなります。
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第3号議案が原案どおり承認可決された場合、本総会終了後の取締役のスキルマトリックスは次のとおりとなります。
