第28回定時株主総会
招集ご通知
開催概要
議案
- 第1号議案
- （ご参考）
- （ご参考）
議案
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剰余金の処分につきましては、株主の皆様への安定配当を継続することを基本としつつ、将来の事業展開と財務体質の強化のために必要な内部留保の充実を勘案して配当を行うことを基本方針としております。
この基本方針に基づき、当期の期末配当につきましては、当初の配当予想に比べ2円増配し、次のとおりとさせていただきたく存じます。
期末配当に関する事項
(1)配当財産の種類 金銭
(2)株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式1株につき金 24円 総額 2,466,121,920円
(3)剰余金の配当が効力を生じる日 2025年6月26日
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取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じです。）全員（11名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営体制の強化を図るため、社外取締役を1名増員し、取締役12名の選任をお願いするものであります。なお、本議案について、監査等委員会から特段の意見はございません。
取締役候補者は、次のとおりであります。
＜取締役候補者の指名を行うにあたっての方針と手続き＞
取締役候補者の指名については、以下のような基準に従って代表取締役社長が提案し、指名・報酬等諮問委員会における審議を経て、監査等委員会の意見を確認した後、株主総会付議議案として取締役会で決議、本総会に提出しております。
(1) 当社の企業理念に基づき、貢献することを期待できる人物であること、管掌部門の問題を適確に把握し他の役職員と協力して問題を解決する能力があること、法令および企業倫理の遵守に徹する見識を有すること。
(2) 社外取締役には高い見識に基づく客観的な視点で、取締役会への助言および各取締役の職務執行の監督を行う役割が期待できること。
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候補者番号1
田中久男
たなかひさお
- 再任
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候補者番号2
田中宏典
たなかこうすけ
- 再任
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候補者番号3
甲斐哲郎
かいてつお
- 再任
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候補者番号4
長谷圭祐
はせけいすけ
- 再任
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候補者番号5
田中智和
たなかともかず
- 再任
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候補者番号6
坂口好則
さかぐちよしのり
- 再任
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候補者番号7
矢内信晴
やないのぶはる
- 再任
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候補者番号8
田村安
たむらやすし
- 再任
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候補者番号9
大島次郎
おおしまじろう
- 再任
- 社外
- 独立
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候補者番号10
杉山賢一
すぎやまけんいち
- 再任
- 社外
- 独立
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候補者番号11
沼沢禎寛
ぬまざわさだひろ
- 再任
- 社外
- 独立
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候補者番号12
松原幸男
まつばらゆきお
- 新任
- 社外
- 独立
候補者番号1
田中久男 たなかひさお
1947年7月13日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社株式数
10,525,100株
略歴、地位および担当
2003年7月 当社入社営業統括本部長 2006年3月 当社代表取締役社長（現任） 重要な兼職の状況
公益財団法人ジャパンマテリアル国際奨学財団 理事長
取締役候補者とした理由
当社エレクトロニクス関連事業およびグラフィッククスソリューション事業などに関して長期的な視点のもと事業推進してまいりました。今後も当社グループの持続的な発展と企業価値向上に寄与できると判断し、引き続き取締役候補者としております。
特別の利害関係
田中久男氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
候補者番号2
田中宏典 たなかこうすけ
1977年4月7日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社株式数
15,500株
略歴、地位および担当
2003年4月 株式会社東和商工入社 2006年4月 当社入社 2014年4月 当社生産本部生産管理部長 2017年4月 当社執行役員生産管理本部長 2018年12月 当社執行役員北上事業所長 2019年6月 当社取締役執行役員北上事業所長 2022年6月 当社常務取締役執行役員北上事業所長 2023年10月 当社常務取締役執行役員熊本事業所長 2024年4月 当社常務取締役執行役員営業本部長 2024年6月 当社常務取締役上席常務執行役員営業本部長 2025年4月 当社専務取締役執行役員営業本部長（現任） 重要な兼職の状況
該当事項はありません。
取締役候補者とした理由
当社およびその子会社の取締役として経営に携わり、またエレクトロニクス関連事業における豊富な経験と実績を有しております。今後もエレクトロニクス関連事業全般に係る当社グループの営業部門の責任者として当社の企業価値向上に寄与できると判断し、引き続き取締役候補者としております。
特別の利害関係
田中宏典氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
候補者番号3
甲斐哲郎 かいてつお
1950年1月27日生
- 再任
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24,100株
略歴、地位および担当
2017年1月 当社入社 2017年4月 当社執行役員営業本部長 2017年6月 当社取締役執行役員営業本部長 2018年12月 当社常務取締役執行役員生産本部長 2024年4月 当社常務取締役執行役員PM本部長 2024年6月 当社常務取締役上席常務執行役員PM本部長（現任） 重要な兼職の状況
該当事項はありません。
取締役候補者とした理由
当社およびその子会社の取締役として経営に携わり、またエレクトロニクス関連事業における豊富な経験と実績を有しております。今後も生産管理および購買部門を管掌するPM部門の責任者として当社の企業価値向上に寄与できると判断し、引き続き取締役候補者としております。
特別の利害関係
甲斐哲郎氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
候補者番号4
長谷圭祐 はせけいすけ
1952年8月19日生
- 再任
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259,900株
略歴、地位および担当
2013年4月 当社入社 2013年10月 当社技術営業本部技術統括部長 2014年1月 当社技術本部長 2014年6月 当社取締役執行役員技術本部長 2022年4月 当社取締役執行役員管理本部長 2024年6月 当社取締役常務執行役員管理本部長（現任） 重要な兼職の状況
該当事項はありません。
取締役候補者とした理由
当社およびその子会社の取締役として経営に携わり、またエレクトロニクス関連事業における豊富な経験と実績を有しております。今後も管理部門の責任者として当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化および当社の企業価値向上に寄与できると判断し、引き続き取締役候補者としております。
特別の利害関係
長谷圭祐氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
候補者番号5
田中智和 たなかともかず
1957年6月27日生
- 再任
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8,805,700株
略歴、地位および担当
1991年3月 株式会社東和商工入社 1997年6月 株式会社東和商工取締役 2003年3月 当社取締役 2006年3月 当社代表取締役専務管理本部長 2008年10月 当社専務取締役管理本部長 2010年4月 当社取締役営業推進室長 2010年7月 当社取締役技術本部長 2011年4月 当社取締役エレクトロニクス事業部長 2012年6月 当社取締役製造本部長 2013年4月 当社取締役執行役員海外担当 2014年6月 当社取締役執行役員渉外及び新事業担当 2020年4月 当社取締役執行役員 2022年4月 当社取締役執行役員技術本部長 2024年6月 当社取締役常務執行役員技術本部長（現任） 重要な兼職の状況
該当事項はありません。
取締役候補者とした理由
当社の取締役として経営に携わり、またエレクトロニクス関連事業における豊富な経験と実績を有しております。今後も特殊ガス供給装置の開発製造を管掌する技術部門の責任者として当社の企業価値向上に寄与できると判断し、引き続き取締役候補者としております。
特別の利害関係
田中智和氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
候補者番号6
坂口好則 さかぐちよしのり
1960年12月19日生
- 再任
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209,200株
略歴、地位および担当
1998年10月 当社入社 2006年4月 当社グラフィックスソリューション事業部担当部長 2007年4月 当社グラフィックスソリューション事業部長 2012年4月 当社グラフィックスソリューション事業部統括部長 2013年4月 当社執行役員グラフィックスソリューション事業部長 2015年6月 当社取締役執行役員グラフィックスソリューション事業部長（現任） 重要な兼職の状況
該当事項はありません。
取締役候補者とした理由
当社およびその子会社の取締役として経営に携わり、またグラフィックスソリューション事業における豊富な経験と実績を有しております。今後もグラフィックスソリューション部門の責任者として当社の企業価値向上に寄与できると判断し、引き続き取締役候補者としております。
特別の利害関係
坂口好則氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
候補者番号7
矢内信晴 やないのぶはる
1953年2月6日生
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社株式数
9,600株
略歴、地位および担当
2016年1月 株式会社JMエンジニアリングサービス取締役（現任） 2017年4月 当社入社執行役員TFM本部長 2017年6月 当社取締役執行役員TFM本部長（現任） 重要な兼職の状況
該当事項はありません。
取締役候補者とした理由
当社およびその子会社の取締役として経営に携わり、またエレクトロニクス関連事業における豊富な経験と実績を有しております。今後も特殊ガス販売管理業務を管掌するTFM部門の責任者として当社の企業価値向上に寄与できると判断し、引き続き取締役候補者としております。
特別の利害関係
矢内信晴氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
候補者番号8
田村安 たむらやすし
1968年11月2日生
- 再任
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4,100株
略歴、地位および担当
2018年4月 当社入社 2018年10月 当社営業本部プロジェクト推進部長 2021年10月 当社生産副本部長 2022年4月 当社執行役員生産副本部長 2024年4月 当社執行役員FS本部長 2024年6月 当社取締役執行役員FS本部長（現任） 重要な兼職の状況
該当事項はありません。
取締役候補者とした理由
当社およびその子会社の取締役として経営に携わり、またエレクトロニクス関連事業における豊富な経験と知識を有しております。今後もイニシャル部門である供給配管設計施工を管掌するFS部門の責任者として当社の企業価値向上に寄与できると判断し、引き続き取締役候補者としております。
特別の利害関係
田村安氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
候補者番号9
大島次郎 おおしまじろう
1953年3月24日生
- 再任
- 社外
- 独立
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7,200株
略歴、地位および担当
2009年6月 東芝マテリアル株式会社代表取締役社長 2013年6月 東芝マテリアル株式会社顧問 2014年6月 東芝デバイス株式会社監査役 2015年6月 当社社外取締役（現任） 重要な兼職の状況
該当事項はありません。
社外取締役候補者とした理由および期待される役割
電子デバイス業界における豊富な知識・経験および同業界における会社経営に携わっていた経験があり、その知識・経験を当社の経営に活かすとともに、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化への貢献が期待されるため、引き続き社外取締役候補者としております。
特別の利害関係
大島次郎氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
候補者番号10
杉山賢一 すぎやまけんいち
1965年1月9日生
- 再任
- 社外
- 独立
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0株
略歴、地位および担当
1987年4月 株式会社東海銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行 2006年7月 株式会社S－tation代表取締役（現任） 2013年6月 一般社団法人中小企業経営支援協議会専務理事（現任） 2014年1月 株式会社ファブリカコミュニケーションズ（現株式会社ファブリカホールディングス）社外監査役（現任） 2021年6月 当社社外取締役（現任） 2021年12月 株式会社エフケイ社外取締役（現任） 2024年1月 神星工機株式会社社外取締役（現任） 重要な兼職の状況
株式会社S－tation 代表取締役
一般社団法人中小企業経営支援協議会 専務理事
株式会社ファブリカホールディングス 社外監査役
株式会社エフケイ 社外取締役
神星工機株式会社 社外取締役社外取締役候補者とした理由および期待される役割
企業経営に関する豊富な知識・経験を有しており、その知識・経験を当社の経営に活かすとともに、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化への貢献が期待されるため、引き続き社外取締役候補者としております。
特別の利害関係
杉山賢一氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
候補者番号11
沼沢禎寛 ぬまざわさだひろ
1960年3月28日生
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社株式数
500株
略歴、地位および担当
2014年7月 株式会社ジャパンディスプレイ執行役員生産本部ディビジョンマネージャー 2016年4月 株式会社ジャパンディスプレイ執行役員モバイルディスプレイ事業本部本部長 2018年2月 株式会社ジャパンディスプレイ執行役員生産統括部統括部長 2018年11月 株式会社ジャパンディスプレイ執行役員チーフ・ストラテジー・オフィサー 2019年5月 株式会社ジャパンディスプレイ専務執行役員チーフ・オペレーティング・オフィサー 2019年6月 株式会社ジャパンディスプレイ代表取締役専務執行役員チーフ・オペレーティング・オフィサー 2022年6月 当社社外取締役（現任） 重要な兼職の状況
該当事項はありません。
社外取締役候補者とした理由および期待される役割
電子デバイス業界における豊富な知識・経験および同業界における会社経営に携わっていた経験があり、その知識・経験を当社の経営に活かすとともに、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化への貢献が期待されるため、引き続き社外取締役候補者としております。
特別の利害関係
沼沢禎寛氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
候補者番号12
松原幸男 まつばらゆきお
1948年7月7日生
- 新任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社株式数
0株
略歴、地位および担当
2005年6月 エア・ウォーター株式会社執行役員近畿支社長 2007年6月 エア・ウォーター株式会社取締役近畿支社長 2010年4月 エア・ウォーター株式会社取締役近畿支社長、近畿エア・ウォーター株式会社代表取締役社長 2012年6月 エア・ウォーター株式会社常務取締役産業カンパニー長 2015年6月 エア・ウォーター株式会社専務取締役産業カンパニー長 2017年4月 エア・ウォーター株式会社取締役副社長産業カンパニー長 2019年4月 エア・ウォーター株式会社取締役 2019年6月 エア・ウォーター株式会社顧問 重要な兼職の状況
該当事項はありません。
社外取締役候補者とした理由および期待される役割
産業ガス業界における豊富な知識・経験および同業界における会社経営に携わっていた経験があり、その知識・経験を当社の経営に活かすとともに、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化への貢献が期待されるため、社外取締役候補者としております。
特別の利害関係
松原幸男氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
（注）
1.大島次郎、杉山賢一、沼沢禎寛、松原幸男の各氏は、社外取締役候補者であります。
2.大島次郎氏の社外取締役に就任してからの年数は本総会終結時点において10年であります。
3.杉山賢一氏の社外取締役に就任してからの年数は本総会終結時点において4年であります。
4.沼沢禎寛氏の社外取締役に就任してからの年数は本総会終結時点において3年であります。
5.大島次郎、杉山賢一、沼沢禎寛、松原幸男の各氏は、東京証券取引所および名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員であり、各氏の選任が承認された場合は、独立役員となる予定であります。
6.本議案が原案どおり承認可決した場合には、当社は、大島次郎、杉山賢一、沼沢禎寛の各氏との間で、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、会社法第425条第1項に定める額に限定する契約を継続する予定であります。また、松原幸男氏の選任が承認された場合は、同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。
7.当社は、保険会社との間で取締役（社外取締役を含む。）、執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金および争訟費用等が補填される内容となっており、保険料は全額当社が負担しております。契約は1年毎に更新しております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等は補填対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
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本招集ご通知記載の候補者を原案どおりご選任いただいた場合の取締役会のスキルマトリックスは次のとおりとなります。
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当社は、次のとおり「社外役員の独立性に関する基準」を定め、この基準をもとに社外役員を選任しております。
社外役員の独立性に関する基準
当社は、当社の社外役員における独立性基準を以下のとおり定め、社外役員及び社外役員候補者が以下に掲げる要件を全て満たす場合に、当社にとって十分な独立性を有しているものと判断する。
1．現在又は過去において当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という）の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は部長格以上（以下「業務執行者」という）となったことがないこと。
2．現在における当社の大株主（＊1）又はその業務執行者、もしくは当社グループが大株主となっている者の業務執行者でないこと。
3．当社グループの主要な取引先企業（＊2）において最近3年間業務執行者でないこと。
4．当社グループから直近に終了した事業年度において1,000万円以上の寄付を受けた者（＊3）でないこと。
5．当社グループの業務執行者が社外役員として所属する企業と当社グループとの間で、「社外役員の相互就任関係」にないこと。
6．当社グループから取締役・監査役報酬以外に、直近に終了した過去3事業年度の平均で当社より1,000万円以上の報酬を受領している弁護士、公認会計士、各種コンサルティング等の専門的サービス提供者でないこと。
7．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士、又は最近3年間において当社グループの監査業務を実際に担当したことがないこと。
8．最近3年間において、当社の主幹事証券会社に所属したことがないこと。
9．当社グループの業務執行者の2親等以内の親族でないこと。
＊1 「大株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。
＊2 「主要な取引先企業」とは、直近に終了した過去3事業年度のいずれかの事業年度において、当社グループからの支払額が取引先の連結売上高の2％以上を超える取引先（主に仕入先）、または当社グループへの支払額が当社グループの連結売上高の2％以上を超える取引先（主に販売先）をいう。
＊3 組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に最近5年間所属していた者をいう。
