第17期定時株主総会
招集ご通知
開催概要
開催日時
2025年6月24日（火曜日）午前10時
（受付開始時刻は午前9時30分を予定しております。）
開催場所
東京都港区虎ノ門四丁目1番1号
東京ワールドゲート（神谷町トラストタワー）2階
トラストシティ カンファレンス・神谷町
議案
- 第2号議案
- 第4号議案
議案
-
取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じ）全員（7名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役7名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、当社の監査等委員会は、すべての取締役候補者について適任であると判断しております。
取締役候補者は、次の通りであります。
-
候補者番号1
太田寛
おおたひろし
- 再任
-
候補者番号2
柴沼俊一
しばぬましゅんいち
- 再任
-
候補者番号3
田端信也
たばたしんや
- 再任
-
候補者番号4
内山その
うちやまその
- 再任
- 女性
-
候補者番号5
江口真理子
えぐちまりこ
- 新任
- 社外
- 独立
- 女性
-
候補者番号6
山口浩明
やまぐちこうめい
- 再任
- 社外
- 独立
-
候補者番号7
吉田真貴子
よしだまきこ
- 再任
- 社外
- 独立
- 女性
候補者番号1
太田寛 おおたひろし
1969年10月20日
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
497,000株
在任年数
3年
取締役会出席状況
100%（12回/12回）
略歴、当社における地位及び担当
1993年4月 日本航空株式会社入社 1998年10月 プライスウォーターハウスコンサルタント株式会社入社 2006年1月 IBMビジネスコンサルティングサービス株式会社 パートナー 2009年4月 当社パートナー 2015年4月 当社マネージングディレクター 2019年4月 当社常務執行役員 2021年10月 当社執行役員
株式会社シグマクシス 代表取締役共同代表2022年6月 当社取締役 2023年6月 当社代表取締役社長（現任）
株式会社シグマクシス 代表取締役社長（現任）取締役候補者とした理由
太田寛氏は長年に亘るコンサルティング業界経験、特にITコンサルティング部門の責任者を担ってきた経験を有しており、2023年6月より当社代表取締役社長及びコンサルティング事業を行うグループ会社である株式会社シグマクシスの代表取締役社長を務め、当社の更なる成長を牽引しております。グループ事業会社間の連携を促進し、またその経験と知見を活かして持続的な企業価値の向上を図るべく、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものであります。
候補者番号2
柴沼俊一 しばぬましゅんいち
1973年3月27日
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
272,000株
在任年数
3年
取締役会出席状況
100%（12回/12回）
略歴、当社における地位及び担当
1995年4月 日本銀行入行 (経済産業省出向） 2004年4月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インコーポレイテッド・ジャパン入社 2006年9月 かざか証券株式会社 執行役員 2010年8月 当社パートナー 2015年4月 当社マネージングディレクター 2016年9月 株式会社SXキャピタル 取締役（現任） 2019年4月 当社常務執行役員 2021年4月 株式会社シグマクシス・インベストメント 代表取締役社長（現任）
(2025年7月に効力発生予定の、当社を存続会社とする吸収合併に伴う解散により退任予定)2021年10月 当社執行役員 2022年6月 当社取締役 2023年6月 当社代表取締役副社長（現任）
(2025年6月をもって代表取締役退任予定)2025年4月 株式会社シグマクシス 取締役 副社長執行役員（現任） 取締役候補者とした理由
柴沼俊一氏は金融機関での業務経験及びコンサルティング業界での長年の経験を活かし、2021年より株式会社シグマクシス・インベストメントの代表取締役社長を務めています。2023年6月より当社の代表取締役副社長を務め、2025年4月からは株式会社シグマクシスの取締役 副社長執行役員としてオファリング開発を推進しています。お客様との価値共創で当社グループの更なる成長を牽引し、またその経験と知見を活かした持続的な企業価値の向上を図るべく、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものであります。
候補者番号3
田端信也 たばたしんや
1963年3月5日
- 再任
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
285,200株
在任年数
11年
取締役会出席状況
100%（12回/12回）
略歴、当社における地位及び担当
1985年4月 石川島播磨重工業株式会社入社 1989年9月 日本アイ・ビー・エム株式会社入社 2004年2月 同社 グローバルビジネスサービス事業計画管理担当 2006年7月 同社 グローバルビジネスサービス事業計画管理担当兼IBMビジネスコンサルティングサービス株式会社 執行役員CFO 2006年10月 日本アイ・ビー・エム株式会社 グローバルファイナンシング事業管理担当 2008年9月 当社CFO兼経営企画部ダイレクター 2013年9月 当社取締役CFO 2019年6月 当社常務取締役CFO 2023年6月 当社代表取締役CFO（現任） 取締役候補者とした理由
田端信也氏は、代表取締役CFOとして当社の経営に関して豊富な経験と知見を有しております。その経験や知見等を活かして持続的な企業価値の向上を図るべく、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものであります。
候補者番号4
内山その うちやまその
1969年10月26日
- 再任
- 女性
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
220,400株
在任年数
4年
取締役会出席状況
100%（12回/12回）
略歴、当社における地位及び担当
1993年4月 プライスウォーターハウスコンサルタント株式会社入社 2002年4月 IBMビジネスコンサルティングサービス株式会社 広報室長 2005年4月 日本テレコム株式会社 広報宣伝部長 2007年4月 株式会社RHJインターナショナル・ジャパン 広報マネージャー 2008年5月 同社 広報マネージャー兼当社コミュニケーション部ディレクター 2017年4月 当社コミュニケーション部ディレクター兼ナレッジマネジメント部ディレクター 2020年4月 当社コミュニケーション＆ケーパビリティ部門ディレクター 2021年6月 当社取締役
コミュニケーション＆ケーパビリティ部門ディレクター2023年4月 当社取締役
コミュニケーション＆ケーパビリティ管掌（現任）取締役候補者とした理由
内山その氏は、人事・採用・研修・ナレッジマネジメント・広報・IRを統括するコミュニケーション＆ケーパビリティ管掌取締役として当社の経営に関して豊富な経験と知見を有しております。その経験と知見を活かして持続的な企業価値の向上を図るべく、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものであります。
候補者番号5
江口真理子 えぐちまりこ
1966年3月13日
- 新任
- 社外
- 独立
- 女性
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
0株
在任年数
ー 年
略歴
1988年4月 株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行 1999年4月 日興ソロモン・スミス・バーニー証券会社（現 シティグループ証券株式会社）入社 投資銀行本部 ヴァイス・プレジデント 2006年8月 UBS証券株式会社入社 投資銀行本部 ディレクター 2008年5月 UBSグループ 広報部門（コーポレート・コミュニケーションズ＆ブランディング） ディレクター 2019年5月 ラサール不動産投資顧問株式会社 アジア太平洋地域広報部門統括責任者 2020年2月 アフラック生命保険株式会社 執行役員 広報部・社会公共活動推進室 管掌 2021年11月 東京大学 総長室 未来社会協創推進本部 アドバイザリーボード委員（現任） 2024年1月 アフラック生命保険株式会社 顧問（現任） 重要な兼職の状況
アフラック生命保険株式会社 顧問
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
江口真理子氏は一貫して金融業界の職務に従事しており、投資銀行業務、資本市場業務の他、企業広報やサステナビリティ推進における豊富な経験と深い知識を有していることを評価しております。これらのことから、同氏を社外取締役として適切であると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。選任後、同氏には金融業界における豊富な経験と見識をもとに、主に取締役として経営の監督を行うことを期待しております。
独立性に関する補足説明
同氏は、アフラック生命保険株式会社の顧問であります。兼職先は当社の取引先であり、直近事業年度における当社との取引金額は当社及び子会社の年間連結売上高の1％を超えません。当社が定める「独立社外取締役の独立性判断基準」の各要件のいずれにも該当しておらず、独立性を有しております。
候補者番号6
山口浩明 やまぐちこうめい
1967年6月7日
- 再任
- 社外
- 独立
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
0株
在任年数
3年
取締役会出席状況
100%（12回/12回）
略歴、当社における地位及び担当
1990年4月 株式会社インテック入社 2010年4月 同社 公益事業推進室長 2012年4月 同社 公益営業部長 2017年10月 同社 公益営業部長 兼 ヘルスケア営業部長 2018年4月 同社 首都圏社会基盤本部長 兼 ヘルスケア営業部長 2018年10月 同社 首都圏社会基盤本部長 2019年4月 同社 執行役員 社会基盤事業本部長 2022年6月 当社社外取締役（現任） 2023年4月 株式会社インテック 常務執行役員 社会基盤事業本部長（現任） 重要な兼職の状況
株式会社インテック 常務執行役員 社会基盤事業本部長
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
山口浩明氏は一貫してIT業界の職務に従事しており、同分野において豊富な経験とネットワークを有しております。IT分野の専門家としての豊富な経験と見識をもとに、主に取締役として経営の監督を行うことを期待しております。これらのことから、同氏を社外取締役として適切であると判断し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。
独立性に関する補足説明
同氏は、株式会社インテックの常務執行役員であります。兼職先は持株比率7.7%の株主であり、直近事業年度における兼職先と当社及び子会社との取引金額は、兼職先の年間連結売上高の1％を超えません。当社が定める「独立社外取締役の独立性判断基準」の各要件のいずれにも該当しておらず、独立性を有しております。
候補者番号7
吉田真貴子 よしだまきこ
1960年9月13日
- 再任
- 社外
- 独立
- 女性
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
0株
在任年数
2年
取締役会出席状況
100%（12回/12回）
略歴、当社における地位及び担当
1984年4月 郵政省 入省 2001年7月 総務省 総合通信基盤局 電気通信利用環境整備推進室長 2004年2月 世田谷区 助役 2007年7月 総務省 総合通信基盤局国際部 国際政策課長 2010年7月 同省 大臣官房 会計課長 2013年6月 経済産業省 大臣官房審議官（IT戦略担当） 2013年11月 内閣官房 内閣総理大臣秘書官 2015年7月 総務省 情報通信国際戦略局長 2016年6月 同省 官房長 2017年7月 同省 情報流通行政局長 2019年7月 同省 総務審議官 2020年9月 内閣官房 内閣広報官 2022年6月 一般財団法人全国地域情報化推進協会 理事長 2022年6月 東海東京証券株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任） 2022年6月 昭和女子大学 客員教授（現任） 2022年9月 早稲田大学 理工学術院上席客員研究員兼非常勤講師（現任） 2023年6月 当社社外取締役（現任） 2024年6月 一般財団法人全国地域情報化推進協会 顧問（現任） 2025年4月 政策研究大学院大学 経営協議会委員（現任） 重要な兼職の状況
東海東京証券株式会社 社外取締役（監査等委員）
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
吉田真貴子氏は、総務省情報流通行政局長、総務審議官、内閣官房内閣広報官を歴任し、放送、情報通信など幅広い分野に精通しております。選任後、同氏には放送、情報通信分野の専門家としての豊富な経験と見識をもとに、当社において、主に取締役として経営の監督を行う事を期待しております。これらのことから、同氏を社外取締役として適切と判断し、選任をお願いするものであります。
独立性に関する補足説明
同氏は、当社が定める「独立社外取締役の独立性判断基準」の各要件のいずれにも該当しておらず、独立性を有しております。
(注)
1.江口真理子氏、山口浩明氏及び吉田真貴子氏は社外取締役候補者であります。
2.社外取締役候補者に関する事項
当社社外取締役の就任期間
山口浩明氏は、2022年6月から当社社外取締役を務めており、その就任期間は本総会終結の時をもって3年となります。
吉田真貴子氏は、2023年6月から当社社外取締役を務めており、その就任期間は本総会終結の時をもって2年となります。
3.法令及び定款に基づき、山口浩明氏及び吉田真貴子氏は当社との間において、次の通り責任限定契約を締結しております。山口浩明氏及び吉田真貴子氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定であります。また、江口真理子氏の選任が承認された場合には、同様の責任限定契約を締結する予定であります。
・本契約締結後、本役員が会社法第423条に基づき損害を賠償する責任を負う場合において、本役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、本役員の会社に対する責任は、会社法第425条第1項で定められる最低責任限度額を限度とする。
4.各取締役候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
5.当社は、江口真理子氏、山口浩明氏及び吉田真貴子氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。
6.江口真理子氏、山口浩明氏及び吉田真貴子氏は、当社の定める「独立社外取締役の独立性判断基準」（下記）に定める独立性を有しております。
7.当社は、全ての取締役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者が負担することとなる損害賠償金や争訟費用等が補填されることとなり、各候補者が取締役に就任した場合、各候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。
8.江口真理子氏は、株式会社ツムラの第89回定時株主総会（2025年6月27日開催予定）の承認が得られた場合、同社の社外取締役に就任予定であります。
9.吉田真貴子氏は、2025年6月に株式会社フジ・メディア・ホールディングス並びに株式会社フジテレビジョンの社外取締役を任期満了により退任予定であります。
〔社外役員の独立性についての当社の考え方〕
・当社は、会社法上の要件に加え独自の「独立社外取締役の独立性判断基準」（注）を策定し、この基準の各要件のいずれにも該当しない社外取締役は独立性が十分保たれていると判断し、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
（注）「独立社外取締役の独立性判断基準」
・当社における社外取締役のうち、以下の各要件のいずれかに該当する者は、独立性を有しないものと判断します。
（1）当社の主要な株主（議決権所有割合10％以上の株主）又はその業務執行者
（2）当社の取引先で、直近事業年度における当社との取引額が当社及び子会社の年間連結売上高の5％を超える取引先又はその業務執行者
（3）当社を取引先とする者で、直近事業年度における当社及び子会社との取引額がその者の年間連結売上高の5％を超えるもの又はその業務執行者
（4）当社の会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー若しくは従業員
（5）当社及び子会社から、直近事業年度において年間10百万円以上の寄附又は助成を受けている組織の業務執行者
（6）弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社及び子会社から年間10百万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者
（7）過去3年間において、上記(1)～(6)のいずれかに該当していた者
（8）上記(1)～(7)のいずれかに掲げる者の二親等以内の親族
（9）当社又は子会社の業務執行取締役等（法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。）の二親等以内の親族
（10）過去3年間において、当社又は子会社の業務執行取締役等（法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。）であった者の二親等以内の親族
-
-
2024年6月25日開催の第16期定時株主総会において補欠の監査等委員である取締役に選任されました青木暢子氏につきましては、2025年6月24日付で同氏の申出により、補欠の監査等委員である取締役を辞任いたします。
つきましては、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名の選任をお願いするものであります。なお、本議案における選任の効力は、当該選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとさせていただきたいと存じます。また、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役候補者は次の通りであります。
長田旬平 おさだじゅんぺい
1980年12月25日
選任一覧へ戻る所有する当社の株式数
0株
略歴
2006年4月 最高裁判所司法研修所 2007年9月 第一東京弁護士会登録
TMI総合法律事務所入所2010年3月 海事補佐人登録 2016年1月 同所パートナー（現任） 2023年4月 早稲田大学大学院法務研究科非常勤講師（国際運送法）（現任） 2025年1月 神原汽船株式会社社外取締役（現任） 補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
長田旬平氏は、弁護士資格を有しており、企業法務に精通しております。選任後、同氏には法律専門家としての豊富な経験と見識をもとに、独立した立場から当社の経営を監督し、適切な助言・提言をいただくことを期待し、選任をお願いするものであります。
独立性に関する補足説明
同氏は、TMI総合法律事務所のパートナーであります。兼職先は当社の取引先であり、直近事業年度における当社との取引金額は兼職先の年間連結売上高の1％を超えません。当社が定める「独立社外取締役の独立性判断基準」の各要件のいずれにも該当しておらず、独立性を有しております。
(注)
1.長田 旬平氏は補欠の社外取締役候補者であります。
2.補欠の監査等委員である社外取締役候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
3.長田 旬平氏が監査等委員である取締役に就任した場合には、法令及び定款に基づき、次の通り責任限定契約を締結する予定であります。
・本契約締結後、本役員が会社法第423条に基づき損害を賠償する責任を負う場合において、本役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、本役員の会社に対する責任は、会社法第425条第1項で定められる最低責任限度額を限度とする。
4.長田 旬平氏が監査等委員である取締役に就任した場合には、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定です。
5.当社は、全ての取締役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者が負担することとなる損害賠償金や争訟費用等が補填されることとなり、長田 旬平氏が監査等委員である取締役に就任した場合、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
-
当社は2021年6月24日開催の当社第13期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬として、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額を年額4億円以内とすること、割り当てる譲渡制限付株式の総数は年400,000株以内とすることをご承認いただいております。その後、2022年4月1日付けで普通株式1株につき2株の割合及び2024年12月1日付けで普通株式1株につき2株の割合で、それぞれ株式分割を行っており、当該株式分割に伴い、割り当てる譲渡制限付株式の総数は年1,600,000株以内に調整されております。
今般、当社は、①当社の社外取締役（監査等委員である社外取締役を除きます。以下本議案において同じ）に対しても、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを与えるために、新たに本制度の対象に社外取締役を追加し、本議案のご承認が得られた場合には社外取締役に対しても譲渡制限付株式を付与するとともに、②第5号議案のご承認が得られた場合には、監査等委員である取締役に対しても譲渡制限付株式を付与することとなることを踏まえ、割り当てる譲渡制限付株式の総数を年400,000株以内とさせていただきたいと存じます。
変更内容は、下表の通りです。
付与する金銭報酬債権の総枠は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます）及び社外取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定していること、また当社は、当社取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は事業報告39頁に記載の通りですが、譲渡制限付株式の内容等は当該方針に沿うものであることから、相当であると判断しております。
変更後の各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限が、2025年3月31日現在の発行済株式総数（自己株式を除きます）に占める割合は0.47％程度（10年間に亘り、当該上限となる数の譲渡制限付株式を発行した場合における発行済株式総数（自己株式を除きます）に占める割合は4.70％程度）の希釈化率となります。
本議案に基づく報酬は、業績に連動するものではございません。
なお、現在の対象となる取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます）は4名であり、第1号議案のご承認が得られた場合、対象となる取締役（監査等委員である取締役を除きます）は7名（うち、社外取締役は3名）となります。
-
当社の監査等委員である取締役の報酬額は、2019年6月26日開催の当社第11期定時株主総会において年額6千万円以内とご承認頂き、現在に至っておりますが、将来の変化予測が困難な環境下で、適切なモニタリング活動を継続し、ガバナンスを強化するために、監査等委員である取締役の報酬額を年額1億円以内と改めさせて頂きたいと存じます。かかる金銭報酬の総枠は、当社の監査等委員である取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定していることから、相当であると判断しております。
なお、現在の監査等委員である取締役は3名（うち、社外取締役は3名）であります。
-
当社の監査等委員である取締役（以下「対象取締役」といいます）の報酬等の額は、2019年6月26日開催の当社第11期定時株主総会において、年額6千万円以内とすることについてご承認をいただいておりますが、第4号議案が原案どおり承認可決されますと、その報酬等の額は年額1億円以内となります。
今般、当社は、対象取締役に対して、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを与えるために、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下「譲渡制限付株式」といいます）を、下記の通り割り当てることといたしたいと存じます。
つきましては、上記の対象取締役の報酬額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬等として、年額1千万円以内の金銭報酬債権を支給することとさせていただきたいと存じます。かかる金銭報酬債権の総枠は、対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定していることから、相当であると判断しております。
また、下記の内容の譲渡制限付株式の割当ては、下記2.に定める各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限が2025年3月31日現在の発行済株式総数（自己株式を除きます）に占める割合は0.01％程度（10年間に亘り、当該上限となる数の譲渡制限付株式を発行した場合における発行済株式総数（自己株式を除きます）に占める割合は0.12％程度）と希釈化率は軽微であることから、相当であると考えております。
本議案に基づく報酬は、業績に連動するものではございません。
なお、現在の対象取締役は3名となります。
記
1.譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式に関する報酬として年額1千万円の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記3.に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。
2.譲渡制限付株式の総数対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数10,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とします。ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができます。
3.譲渡制限付株式割当契約の内容譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとします。
(1)譲渡制限の内容譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任（ただし、退任と同時に当社の取締役に再任する場合を除きます）するまでの間（以下「譲渡制限期間」といいます）、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下「本割当株式」といいます）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下「譲渡制限」といいます）。
(2)譲渡制限付株式の無償取得当社は、譲渡制限期間中に対象取締役が死亡した場合で、当該対象取締役に配偶者、子（対象取締役の養子を含みます）、父母及び兄弟姉妹がいない場合、本割当株式を当然に無償で取得します。さらに、当社は、譲渡制限期間中に次のいずれかに該当した場合、対象取締役に対して本割当株式を無償で取得する旨を書面で通知することにより、当該通知の到達した時点をもって、本割当株式の全部を当然に無償で取得します。1.対象取締役が、当社及び当社の子会社のいずれかの事業と競業する業務に従事し、又は競合する法人その他の団体の役職員に就任したと当社の取締役会が認めた場合（ただし、当社の書面による事前の承諾を取得した場合を除きます）2.対象取締役の職務の状況に基づく事由等で、本割当株式の全部を当社が無償で取得することが相当（対象取締役において、法令、当社のグループ会社のいずれかの内部規程又は本契約に重要な点で違反した場合を含みますがこれに限られません）であると当社の取締役会が決定した場合
(3)譲渡制限の解除対象取締役において、譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において対象取締役（ただし、対象取締役が死亡により退任した場合はその相続人とします）が保有する本割当株式の全部について、譲渡制限を解除します。
(4)組織再編等における取扱い当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限ります）、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会とします）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間満了時点より前に到来するときに限ります）であって、かつ、当該組織再編等に伴い本割当株式の割当てを受けた対象取締役が当社の取締役を退任することとなる場合には、当社取締役会決議により、本割当株式の全部につき、当該組織再編等の効力発生日の直前時をもって、譲渡制限を解除します。
